北京市君致律师事务所
              关于河南天方药业股份有限公司
         2012 年第四次临时股东大会的法律意见书


致：河南天方药业股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规

和规范性文件及《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，北京市君致律师事务所接受河南天方药业

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2012 年第四次

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见

书。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召

开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出

席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和

说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

       本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律

师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表

法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，
不得用于其他任何目的或用途。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据本所律师的审查，公司董事会已于 2012 年 9 月 11 日在

www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

上刊登了《河南天方药业股份有限公司关于召开 2012 年第四次临时

股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大

会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

    据此，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15

日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括本次股

东大会召开的时间、地点、会议议程、参加会议对象、会议登记办

法等事项。

    据此，《会议通知》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    根据本所律师的审查，本次股东大会以现场会议和网络投票方
式如期召开，现场会议由公司董事长年大明先生主持。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有

关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会出席会议人员资格

    根据现场会议登记资料及上证所信息网络有限公司提供的数

据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 1145 人，

代表股份 66,182,309 股，占公司股份总额的 15.76%。以上股东均为

出席本次会议股权登记日（2012 年 9 月 21 日）下午收市时在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托

代理人。

    除上述公司股东外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公

司高级管理人员以及本所见证律师列席本次股东大会。出席或列席

本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格以及出席会议

人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方

式，就公告中列明的审议事项进行了审议表决，并按有关规范性文

件和公司章程的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会审议的各项议案的具体表决情况如下：

    1、审议未通过《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合

并河南天方药业股份有限公司的议案》。

    同意票为 36,023,896 股，占参加会议有表决权股份总数的

54.43%；反对票为 29,438,579 股，占参加会议有表决权股份总数的

44.48%；弃权票为 719,834 股，占参加会议有表决权股份总数的

1.09%。

    2、审议未通过《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》。

    同意票为 35,970,929 股，占参加会议有表决权股份总数的

54.35%；反对票为 29,722,980 股，占参加会议有表决权股份总数的

44.91%；弃权票为 488,400 股，占参加会议有表决权股份总数的

0.74%。

    3、审议通过《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。

    同意票为 35,811,629 股，占参加会议有表决权股份总数的

54.11%；反对票为 29,376,779 股，占参加会议有表决权股份总数的

44.39%；弃权票为 993,901 股，占参加会议有表决权股份总数的

1.50%。

    据此，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第四次临时股东大会的

召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司

章程》的有关规定；公司 2012 年第四次临时股东大会的召集人资格

及出席会议人员资格合法有效；公司 2012 年第四次临时股东大会的

表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南天方药业股份有

限公司 2012 年第四次临时股东大会法律意见书》之签字页】




北京市君致律师事务所（盖章）      见证律师（签字）：




负责人（签字）：                  王智恒：




                                  曹   嵩：




                                        年    月   日