股票简称：中国医药 股票代码：600056 上市地点：上海证券交易所
股票简称：天方药业 股票代码：600253 上市地点：上海证券交易所
中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书
（草案）
吸 并 方： 中国医药保健品股份有限公司 北京市东城区光明中街 18 号
被吸并方： 河南天方药业股份有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号
交易对方： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院
2 号楼 212 室
办公地址：北京市丰台区西三环中路 90 号通
用技术大厦
通用天方药业集团有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号
通用技术集团医药控股有限公司 北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技
大厦 A 座七层 713 号
吸并方独立财务顾问
被吸并方独立财务顾问
2012 年 11 月
声 明
中国医药董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对
本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
中国医药负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的被吸并方河南天方药业股份有限公司、交易对方通用技术集团
医药控股有限公司、通用天方药业集团有限公司及其实际控制人中国通用技术（集团）
控股有限责任公司已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，新中国医药经营与收益的变化由其自行负责；因本次交
易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次重大资产重组所
做的任何决定或意见，均不表明其对中国医药股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
1
重大事项提示
1、本次交易的主要内容
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司
及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者（或依据
发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实
施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实
际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准
或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核
准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
2、本次换股吸收合并方案概要
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前
20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，该换股价格高
于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票
交易均价 5.85 元/股。2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司
2011 年度利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每
10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施
完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为
1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。本次吸收合并换股日之前，
若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例还
将进行相应调整。
3、本次发行股份购买资产方案概要
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医
2
控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案
已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。本
次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述
发行价格还将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值
合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。按照拟购买资产的评估值确
定的交易价格以及 20.64 元/股的发行价格，中国医药拟发行股份 1,471.25 万股。
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国
医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起
三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在
本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次发行
股份购买资产完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司及新疆天健实际盈利数
与评估报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见。同时，中国医药已与交易对方通用技术集团和天方集团就三洋公司及新疆天健实际
盈利数不足承诺利润预测数的情况签订盈利补偿协议。
4、本次配套融资方案概要
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量
上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012
年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据
市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过
本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。本次配套融资对应股份发
行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格的下限还将进行
相应调整。
3
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，具体计算
公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资
金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，
本次配套融资金额不超过 9.96 亿元。
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、拟购买资产的评估作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、268
号及 269 号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元，
评估结果已经国务院国资委备案。拟购买资产的交易价格以前述经国务院国资委备案的
评估结果为准。
6、本次重大资产重组构成关联交易
中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联
方，因此本次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医
药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药股东大会审议
相关议案时，关联股东已回避表决，天方药业的股东大会审议相关议案时，关联股东亦
将回避表决。中国医药股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会
上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；天方药业的股东
大会表决结果亦将对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未
出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
7、本次换股吸收合并的异议股东保护机制
为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收
购请求权。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的中国医药股
东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的
股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使收
购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中
国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股
4
20.64 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。本次吸收合并换股
日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价格还
将进行相应调整。
为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东
现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业
股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利
的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现
金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业
股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股 6.39
元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。本次吸收合并换股日之前，
若天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述现金选择权的行权价格还将进行相
应调整。
本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的
被吸并方股东所持股份及通用技术集团所持股份将按照确定的换股比例强制转换为中
国医药新增的 A 股股份。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的
被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在被吸并方股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上维持不
变。如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致上述
换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药的异议股东不能行使上述收购请求权，天
方药业的异议股东不能行使上述现金选择权。
8、本次重大资产重组的条件
本次重大资产重组方案已经 2012 年 8 月 14 日召开的中国医药第五届第二十五次董
事会会议审议通过，并经 2012 年 9 月 27 日召开的中国医药 2012 年第二次临时股东大
会审议通过。本次吸收合并方案已经 2012 年 11 月 2 日召开的天方药业第五届董事会第
十六次董事会会议审议通过，并将提交天方药业 2012 年第五次临时股东大会审议。本
次重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案，本次重大资产重组方案
已经国务院国资委批准。
5
本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）中国证监会核准本次交易；
（2）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或核准；
（3）天方药业股东大会审议通过。
9、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次重大资产重组涉及前述决策机构的
批准以及相关主管部门的批准或核准具有不确定性。
10、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次重组完成后新中
国医药业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
11、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构
出具的意见。
6
目 录
第一章 释义 .........................................................................................................................10
第二章 风险因素 .................................................................................................................17
一、与本次重大资产重组相关的风险 ..............................................................................17
二、政策风险 ......................................................................................................................19
三、业务与经营风险 ..........................................................................................................19
四、土地、房产权属不完善风险 ......................................................................................20
五、其他风险 ......................................................................................................................20
第三章 本次交易的基本情况 .............................................................................................22
一、本次交易的背景及目的 ..............................................................................................22
二、本次交易概述 ..............................................................................................................24
第四章 本次交易相关各方的基本情况 .............................................................................31
一、中国医药 ......................................................................................................................31
二、天方药业 ......................................................................................................................37
三、通用技术集团 ..............................................................................................................43
四、天方集团 ......................................................................................................................49
五、医控公司 ......................................................................................................................52
第五章 换股吸收合并交易 .................................................................................................56
一、被吸并方基本情况介绍 ..............................................................................................56
二、换股吸收合并方案概述 ..............................................................................................56
三、《换股吸收合并协议》的主要内容 ............................................................................61
四、吸收合并涉及主要资产介绍 ......................................................................................66
五、员工安置方案 ..............................................................................................................84
六、收购请求权及现金选择权提供方承诺 ......................................................................84
第六章 发行股份购买资产交易 .........................................................................................86
一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................86
二、发行股份的情况 ..........................................................................................................86
三、拟购买资产评估情况 ..................................................................................................88
四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍 ................................................................100
五、拟购买医控公司资产基本情况介绍 ........................................................................108
六、拟购买天方集团资产基本情况介绍 ........................................................................114
7
七、拟购买通用技术集团资产涉及的主要资产 ............................................................121
八、拟购买医控公司资产涉及的主要资产 ....................................................................131
九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产 ....................................................................137
十、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ............................141
十一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..............................................................141
十二、盈利补偿及《盈利补偿协议》的主要内容 ........................................................143
第七章 发行股份配套融资 ...............................................................................................146
一、配套融资的背景情况 ................................................................................................146
二、本次发行股份配套融资方案 ....................................................................................146
第八章 本次交易的合规性和合理性分析 .........................................................................148
一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................148
二、本次交易的合理性分析 ............................................................................................154
第九章 业务和技术 ...........................................................................................................161
一、主营业务情况 ............................................................................................................161
二、公司所处行业情况 ....................................................................................................166
三、行业整体竞争情况及发展趋势 ................................................................................174
四、公司的主要优势 ........................................................................................................177
五、生产与经营模式 ........................................................................................................184
六、主要产品情况 ............................................................................................................187
七、新中国医药主要产品的销售情况 ............................................................................192
八、新中国医药的主要产品的原材料和能源及其供应情况 ........................................194
九、与新中国医药相关的主要固定资产和无形资产情况 ............................................196
十、新中国医药的主要产品生产技术与研发情况 ........................................................199
十一、新中国医药质量控制情况 ....................................................................................201
十二、新中国医药的环境保护情况 ................................................................................203
第十章 同业竞争和关联交易 ...........................................................................................204
一、同业竞争 ....................................................................................................................204
二、关联交易 ....................................................................................................................211
第十一章 财务会计信息 ...................................................................................................220
一、吸并方财务会计信息 ................................................................................................220
二、被吸并方财务会计信息 ............................................................................................224
三、拟购买资产财务会计信息 ........................................................................................229
四、备考中国医药财务会计信息 ....................................................................................232
五、盈利预测 ....................................................................................................................236
8
六、财务指标计算方法说明 ............................................................................................253
第十二章 董事会讨论与分析 ...........................................................................................256
一、本次交易前中国医药财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................256
二、对拟购买资产行业特点和经营情况的分析 ............................................................262
三、交易前后中国医药财务状况及盈利比较分析 ........................................................262
四、本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................................270
第十三章 股利分配政策 ...................................................................................................273
一、中国医药利润分配政策的基本原则 ........................................................................273
二、中国医药利润分配具体政策 ....................................................................................273
三、中国医药利润分配方案的审议程序 ........................................................................274
四、中国医药利润分配方案的实施 ................................................................................274
五、中国医药利润分配政策的变更 ................................................................................274
六、中国医药章程修订 ....................................................................................................275
第十四章 关于股票买卖的核查情况 ...............................................................................276
第十五章 相关各方对本次交易的意见 ...........................................................................278
一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................278
二、相关中介机构对本次交易的意见 ............................................................................279
第十六章 董事会及相关中介机构声明与承诺 ...............................................................282
第十七章 备查文件及相关中介机构联系方式 ...............................................................294
一、备查文件 ....................................................................................................................294
二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................295
三、相关中介机构联系方式 ............................................................................................296
9
第一章 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国医药、吸并方、本 指 中国医药保健品股份有限公司
公司、存续公司
天方药业、被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司
新中国医药 指 完成本次重大资产重组后的中国医药
备考中国医药 指 假设中国医药于 2010 年 1 月 1 日完成本次重大资产重
组后的上市公司
接收方 指 吸并方指定的用以接收被吸并方相关资产、负债、业
务、资质、人员、合同及其一切权利和义务的主体
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司
湖北科益 指 湖北科益药业股份有限公司
湖北丽益 指 湖北丽益医药科技有限公司
新疆天方 指 新疆天方恒德医药有限公司
新疆天健 指 新疆天健药业有限公司
喀什通惠 指 喀什通惠医药有限公司
新兴华康 指 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医
药有限公司
三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司
10
本次重大资产重组、本 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、
次重组、本次交易 天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，中国
医药向最多不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法
规规定的投资者数量上限）定向发行股份以实现配套
融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何事项未获
得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部
有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），
则本次交易自始不生效。上述配套融资的生效和实施
以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实
施为条件
本重组报告书、本次重 指 本《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发
大资产重组报告书、本 行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草
报告书 案）》
本次换股吸收合并、本 指 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式
次吸收合并 吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，
并以中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所
有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切
权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格
《换股吸收合并协议》 指 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份
有限公司换股吸收合并协议》以及相关补充协议（如
有）
定价基准日 指 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事项
的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日
评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
换股日 指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的
换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据《换
11
股吸收合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份
转换成中国医药的股份
异议股东 指 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决换股吸收
合并方案时明确投出有效反对票的股东
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的中
国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，
具体日期将另行确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的天
方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，
具体日期将另行确定并公告
收购请求权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医
药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药股份
的机构，本次换股吸收合并中为中国通用技术（集团）
控股有限责任公司
现金选择权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药
业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股份
的机构，本次换股吸收合并中为中国通用技术（集团）
控股有限责任公司
申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使异议股东收
购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东
可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确
定并公告
换股吸并交割日 指 《换股吸收合并协议》约定的交割日。于该日，被吸
并方应将其全部资产、负债、权益、业务、资质、合
同、人员交付给中国医药或其指定的接收方
合并完成日 指 中国医药就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及天方药业完成工商注销登记手续之日，
12
以两者中较晚之日为准
发行股份购买资产完成 指 本次重组取得所有必需的批准、核准，且中国医药为
日 本次发行股份购买资产而发行的股票在上证所及中国
证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的期间
本次发行股份购买资产 指 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控公
司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产、标的资产 指 中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公
开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持
有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股权、医控
公司持有的武汉鑫益 51%股权及天方集团持有的新疆
天方 65.33%股权
标的公司、目标公司 指 三洋公司、武汉鑫益、新疆天方、新兴华康
《发行股份购买资产协 指 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署
议》 的《非公开发行股份购买资产协议》以及相关补充协
议（如有）
《盈利补偿协议》 指 中国医药与通用技术集团及天方集团分别签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及相关补充
协议（如有）
承诺利润预测数 指 通用技术集团及天方集团在《盈利补偿协议》中承诺
的三洋公司及新疆天健的 2012 至 2015 年度的净利润
预测数，该等数据系由三洋公司及新疆天健的收益现
值法评估结果（以经国务院国资委备案为准）所使用
的净利润预测数调整财务费用等因素后确定
托管协议 指 中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署的《美
康中成药保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》
13
本次发行股份配套融 指 中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法
资、本次配套融资 规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融资
委内瑞拉项目 指 中国医药与委内瑞拉卫生部于 2011 年 4 月 30 日签订
合作协议所约定的项目
江药集团 指 江西省医药集团公司
南华医药 指 江西南华医药有限公司
天施康 指 江西天施康中药股份有限公司
海南康力 指 海南通用康力制药有限公司
通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司
黑龙江天方 指 黑龙江省天方医药有限公司
天方时代 指 北京天方时代投资有限公司
上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司
美康中成药 指 美康中成药保健品进出口公司
长城制药 指 北京长城制药厂
新兴集团 指 中国新兴（集团）总公司
新兴物流 指 中国新兴交通物流总公司
天山制药 指 新疆天山制药工业有限公司
万特公司 指 广东美康万特医药有限公司
大光药业 指 广东大光药业有限公司
海南同盟 指 海南同盟科技集团有限公司
集团财务公司 指 通用技术集团财务有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
14
驻马店国资委 指 驻马店市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
药监局 指 国家食品药品监督管理局或其下属各级人民政府食品
药品监督管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
吸收合并方独立财务顾 指 中国国际金融有限公司
问、中金公司
被吸收合并方独立财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问、中信建投
吸收合并方法律顾问 指 北京市海问律师事务所
被吸收合并方法律顾问 指 北京市邦盛律师事务所
中勤 指 中勤万信会计师事务所
中联 指 中联资产评估集团有限公司
亚太 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 中国医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
15
理委员会令第 73 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 56 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
2011 年度利润分配方案 指 2012 年 4 月 27 日中国医药 2011 年度股东大会审议通
过《公司 2011 年度利润分配方案》，中国医药以 2011
年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现
金 1.00 元（含税）。该利润分配方案已于 2012 年 6 月
27 日实施完毕
资产评估报告 指 中联出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、268
号及 269 号《资产评估报告》
《国家基本药物目录》 指 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。
基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂
型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得
的药品，自 2009 年 9 月 21 日起施行
IMS 指 IMS Health 的简称，世界知名的医药行业信息提供商，
总部位于美国
GMP 证书 指 《药品生产质量管理规范认证证书》
GSP 证书 指 《药品经营质量管理规范认证证书》
元 指 人民币元
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第二章 风险因素
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次重大资产重组的审批风险
本次交易已经中国医药第五届董事会第二十五次会议审议通过、中国医药 2012 年
第二次临时股东大会审议通过、本次换股吸收合并已经天方药业第五届董事会第十六次
会议审议通过。本次重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案，本次
重大资产重组方案已经国务院国资委批准。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得多项审批方可完成，包括但不限于中国
证监会核准、本次重组中所涉及的其他相关政府部门和监管部门的批准及天方药业股东
大会审议通过等。本次交易方案是否能够通过相关审批存在不确定性。
（二）与异议股东收购请求权以及现金选择权相关的风险
本次交易将赋予中国医药的异议股东收购请求权以及天方药业的异议股东现金选
择权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医
药股份，在中国医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支
付的按照定价基准日前 20 个交易日中国医药股票交易均价经除权除息调整后确定并公
告的收购请求权的行权价格，即 20.64 元/股，并将相对应的股份过户给收购请求权提供
方；行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在
现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价确定并公告的现金对价，即 6.39 元/股，并将相对应的股份过户给现金选择
权提供方。由于最终行使收购请求权以及现金选择权的股份数存在不确定性，因此交易
完成后中国医药的股权结构存在不确定性。本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天
方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权及现金选择权的行权价格还
将进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则中国医药的异议股东不能行使收购请求权，天方药业的异议股东
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不能行使现金选择权。中国医药的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，天方药
业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求
权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中国医药的即期股价高于收购
请求权的行权价格，中国医药的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若
申报行使现金选择权时天方药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异
议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或
现金选择权还可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
（三）强制转股的风险
本次换股吸收合并已经出席中国医药股东大会参会股东所持有表决权的三分之二
以上表决通过（关联股东回避表决）、尚须出席天方药业股东大会参会股东所持有表决
权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。中国医药股东大会的表决结果对其
全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托
他人代为表决的股东，天方药业的股东大会表决结果亦将对其全体股东具有约束力，包
括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在
本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的天方
药业股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为
中国医药的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的天方药业股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在天方药业
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份
上继续有效。
（四）拟购买资产估值风险
本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产中，三洋公司及新疆天健系以收益现值法
评估结果作为定价依据，其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。本次交
易完成后，拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，因此本次交易拟购买资产的估值存
在风险。
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二、政策风险
（一）宏观政策的风险
医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济形势的
变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景
气程度，可能对本次重组完后的中国医药未来经营业绩产生影响。
（二）环保方面的风险
根据环保部的有关规定，制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放
制定了严格的监管政策。
若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规
定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对中国医药的生产经营产生不利影
响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。
三、业务与经营风险
（一）行业风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较
为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，
将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对中国医药未来的经营业绩产生不
同程度的影响。
（二）产品价格受限制或产品限用的风险
近期，卫生部曾先后发布了《2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》
以及《抗菌药物临床应用管理办法》等文件，要求医院减少抗菌药物的使用，对国内抗
生素市场造成一定打压。
本次重大资产重组完成后，中国医药的医药工业业务涉及的产品将主要集中于抗病
毒及抗感染领域。而该等产品品种可能面临卫生部等国家相关管理部门的上述或进一步
调控，存在产品价格或产品使用受限的风险。
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（三）市场竞争风险
本次重组完成后，中国医药将成为覆盖医药行业完整产业链的综合性医药企业，在
医药行业各个领域具有的一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行
业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前
医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂。若某些企业采取不正常的大幅度让
利、降价等措施，在一定时间内将对中国医药的经营业绩产生一定影响。同时，如果未
来公司不能持续优化产品结构、扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将
有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。
（四）内部整合风险
本次重大资产重组完成后，因内部整合产生的协同效应将使公司盈利能力及核心竞
争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，
且各业务板块分布于不同的市场区域，内部组织架构复杂性提高，后续整合的难度较大，
可能导致新中国医药对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位需要一定时间，因此
对于短期内新中国医药的盈利水平的提高将造成一定程度的影响。
四、土地、房产权属不完善风险
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善，若上述土地、
房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对本公司的正常生产
经营产生不利影响。
五、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
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（二）股价波动风险
中国医药以及天方药业的 A 股股票在上证所上市，除公司的经营和财务状况之外，
中国医药以及天方药业的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场
走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资中国医药
及天方药业股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次重大资产重组的背景
1、医药行业市场前景广阔
我国医药市场规模近年来保持快速增长，根据工信部于 2012 年 1 月 9 日颁布的《医
药工业“十二五”发展规划》，2010 年全国医药工业完成总产值 12,427 亿元，较 2005 年
增加 8,005 亿元，2005 年至 2010 年复合年增长率高达 23%；根据该规划，“十二五”期
间的主要发展目标是医药工业总产值年均增长率达到 20%。医疗保健产品市场研究机构
IMS 预计，2011 年至 2015 年中国医药市场将保持 20%左右的年增长率，2015 年中国将
有望成为世界第三大医药消费国。
我国于 2009 年 8 月 18 日颁布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家
基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，为医药市场的持续快速发展创
造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，近年来，政府加大投入以用于增加基本
药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施，根据财政部的统计，2009
年、2010 年及 2011 年全国财政医疗卫生支出分别达 3,994 亿元、4,745 亿元及 6,367 亿
元，2009 年至 2011 年复合年增长率高达 26%。
2、国内医药行业面临整合趋势
目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业“十二
五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数量多且规模小
的问题突出，在 2015 年前医药工业集中度需不断提高，以达到前 100 位企业的销售收
入 占 全 行 业 50% 以 上 的 目 标 ； 而 商 务 部 的 《 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要
（2011-2015）》更是明确提出 2015 年的具体发展目标为“形成 1-3 家年销售额过千亿的
全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。
医药行业的整合已经引起了国家相关主管部门的关注，上述政策对医药行业的整合
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提出了明确的要求，在其引导下，我国医药产业的整合趋势已逐渐形成。
3、通用技术集团计划着力发展医药产业
通用技术集团计划在 2015 年之前建立医药工业、医药商业及国际贸易一体化的完
整产业链经营平台，向以国际贸易业务为特色、工业特点更加突出的业务结构转型，实
现融资与发展的良性互动，从而成为国际化、规模化、综合化的医药健康产业和服务集
团。
目前，通用技术集团下属医药工商贸业务较为独立分散，产业资源无法有效整合，
协同效应无法充分发挥，因此，通用技术集团亟需对下属医药资产进行整合，打造统一
的医药产业平台，实现通用技术集团医药业务的整体上市，并依托医药研发、制造、销
售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。
（二）本次重大资产重组的目的
1、打造统一平台，实现通用技术集团医药资产整体上市
本次重组完成后，将基本实现通用技术集团医药资产的整体上市，集中配置资源，
从根本上理顺股权和管理关系。未来新中国医药将成为集聚通用技术集团核心医药资产
和业务的统一上市平台、全国竞争力较强的综合型医药集团以及在中国资本市场上具有
影响力的医药上市公司。
2、打造核心竞争力突出、产业链完整的医药上市公司
本次重组完成后，新中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际贸易在
内的医药行业完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步的提升。其中，医药工
业板块整体研发实力将得到大幅提高，并将获得多种制剂及原料药的生产能力；医药商
业及国际贸易板块实力将在原有基础上得到提升，特别是出口业务能力将进一步增强，
出口产品种类愈加齐全，包括制剂、原料药、大宗商品等。
3、整合医药资源，挖掘业务协同，依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展
通过本次重组，通用技术集团将有效整合主要的医药资产和业务，有利于中国医药
对医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的分配、产品组
合的优化、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、医药商业、国际贸
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易等板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一步提升营运效率、降低经
营成本、改善经营业绩。此外，本次重组完成后，新中国医药将依托资本市场融资渠道，
实现快速、健康及跨越式的发展。
4、减少同业竞争，规范上市公司运作
本次重组完成后，通用技术集团原分散在中国医药、天方药业及集团内的部分医药
资产将纳入新中国医药统一经营，并进行全面的梳理和整合。同时，通用技术集团也将
妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。除该等资产外，通用技术集团
将不直接或间接经营任何与新中国医药及其下属子公司经营的业务构成或可能构成竞
争的医药业务。
综上，本次交易将有效减少通用技术集团下属医药资产间同业竞争，进一步规范上
市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。
5、提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益
本次重组后，中国医药及天方药业股东将持有重组后新中国医药的股份。通过整合
中国医药、天方药业及通用技术集团下属其他医药资产，实现业务协同，优势互补，打
造医药行业完整产业链，提升长期盈利能力，符合中国医药及天方药业股东的利益。
二、本次交易概述
（一）本次重组概述
本次重大资产重组拟由中国医药换股吸收合并天方药业，并向通用技术集团及其下
属的医控公司及天方集团发行股份购买资产。同时，中国医药向不超过 10 名特定投资
者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）发行股份配套融资。
本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准
或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核
准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
1、中国医药换股吸收合并天方药业
24
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业。中国医药的换股价格为定价基准日前
20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，该换股价格高
于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票
交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药换股
价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为 1:0.310，即每股天方
药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
2、中国医药发行股份购买资产
中国医药拟向通用技术集团发行股份购买其持有的三洋公司 35%的股权、新兴华康
100%的股权，向通用技术集团下属的医控公司发行股份购买其持有的武汉鑫益 51%的
股权，以及向通用技术集团下属的天方集团发行股份购买其持有的新疆天方 65.33%的
股权。中国医药非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A
股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施
完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。本次发行股份购买资产完成日
之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值
合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。各方同意拟购买资产的交易
价格以前述经国务院国资委备案的评估结果为准。按照拟购买资产的评估值确定的交易
价格以及 20.64 元/股的发行价格，中国医药拟发行股份 1,471.25 万股。
3、中国医药发行股份配套融资
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量
上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
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易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012
年 6 月 27 日实施完毕，中国医药发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市
场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本
次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。本次配套融资对应股份发行
之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格下限还将进行相应
调整。
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，具体计算
公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资
金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，
本次配套融资金额不超过 9.96 亿元。
（二）本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况
1、本次重组前的股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
通用技术集团
65.10% 100% 2.00% 95.33% 100%
中国医药（600056） 医控公司 天方集团 新兴集团
35% 65%
100% 96.37% 51% 39.61% 100% 100%
（ 黑 66.67% 65.33% 100% 100% 51.83%
美
三 江 武 通 天 新 天 新 上 新
龙 康
洋 药 汉 用 方 疆 方 兴 海 兴
600253
江 中
公 集 鑫 电 药 天 时 物 新 华
天 成
司 团 益 商 业 方 代 流 兴 康
） 方 药
100%
长
城
制
药
2、本次重组后的股权结构
本次重组完成后，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
26
通用技术集团
95.33% 100% 100%
社会公众股东 天方集团 医控公司 新兴集团
100%
中国医药（600056） 托管 新兴物流
100% 51% 65.33% 100% 51% 100% 51% 45.37% 100% 100% 51.83%
天
中 方
国 药 三 武 通 江 武 美 上
康 长
医 业 洋 汉 新 新 用 药 海 汉 城 海
药 原 公 鑫 疆 兴 电 集 南 鑫 中 新
成 制
原 有 司 益 天 华 商 团 康 益 药 兴
有 资 方 康 力 药
资 产
产
注 1：在本次重组完成前，黑龙江天方及天方时代将被予以出售或注销。
注 2：本次重组的基准日为 2011 年 12 月 31 日，在该基准日，通用技术集团下属医控公司仅持有武
汉鑫益 51%股权。2012 年 3 月 26 日，医控公司与武汉鑫益相关自然人股东签署了收购其持有的武
汉鑫益 45.37%股权的协议，并于 2012 年 3 月 31 日完成工商变更手续。由于武汉鑫益 45.37%股权
转让完成时点本次重组基准日之后，因此本次重组中未一并注入中国医药。
注 3：中国医药交易完成后股权结构将视现金选择权、收购请求权行使情况以及配套融资规模综合
确定。
（三）本次重组构成重大资产重组
本次重组涉及的吸收合并及拟购买资产的资产总额合计占中国医药 2011 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额总计占中国医药
2011 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000
万元，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
（四）本次重大资产重组构成关联交易
中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为通用技术集团同一控制下的关联方，
因此本次重大资产重组对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药股东大会审议相关议案时，关
联股东已回避表决，天方药业股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。中国
医药股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；天方药业股东大会表决结果亦将对
27
其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委
托他人代为表决的股东。
（五）本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，中国医药控股股东通用技术集团直接持有中国医药
65.10%的股份。假设配套融资金额为本次交易总金额的 25%，假设异议股东均未行使
收购请求权及现金选择权，换股吸收合并、发行股份购买资产及配套融资价格均按 20.64
元/股计算，则本次重大资产重组完成后，通用技术集团直接和间接合计持有新中国医
药的股份比例预计约为 53.82%，本次重组不会导致本公司的控制权发生变化。
（六）本次交易决策过程
1、本次重组已获得的授权、批准和核准
（1）本次重组已获得通用技术集团内部决策机构审议通过；
（2）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十三次会议审议通过；
（3）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十五次会议审议通过；
（4）本次重组已获得中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过；
（5）本次重组已获得医控公司内部决策机构审议通过；
（6）本次重组已获得天方集团内部决策机构审议通过；
（7）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十次会议审议通过；
（8）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十二次会议审议通过；
（9）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十六次会议审议通过；
（10）本次换股吸收合并相关事项已获得中国医药职工大会审议通过；
（11）本次换股吸收合并相关事项已获得天方药业职工代表大会审议通过；
（12）本次重组已取得拟购买资产第三方股东放弃优先购买权的书面同意函；
（13）本次重组拟购买资产的评估结果已在国有资产监督管理部门完成评估备案；
（14）本次重组已经国有资产监督管理部门批准。
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2、本次重组尚需获得的授权、批准和核准
（1）中国证监会核准本次重组；
（2）其他相关政府部门和监管部门对于本次重组有关事项的批准或核准；
（3）天方药业股东大会审议通过。
3、本次交易的程序
（1）本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；天方药业
召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
（2）拟购买资产的评估结果在国有资产监督管理部门完成评估备案；
（3）国有资产监督管理部门批准中国医药本次重大资产重组；
（4）中国医药股东大会批准本次重大资产重组方案；
（5）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
（6）中国医药、天方药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
（7）中国医药、天方药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
（8）获得中国证监会对中国医药本次重大资产重组的核准；
（9）中国医药刊登本次重大资产重组报告书；
（10）中国医药、天方药业刊登收购请求权、现金选择权实施公告；
（11）通用技术集团对申报收购请求权、现金选择权的股份支付现金，完成股份的
登记过户；
（12）天方药业全部股份按照确定的换股比例转换成中国医药本次新增的 A 股股
份，天方药业终止上市，中国医药新增股份申请在上证所上市；
（13）天方药业与中国医药进行资产交割；
（14）拟购买资产过户至中国医药名下，中国医药分别向通用技术集团、天方集团、
医控公司发行股份并办理股份登记；
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（15）中国医药办理工商变更登记，天方药业办理注销登记；
（16）中国医药择机向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者
数量上限）非公开发行股份配套融资。
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第四章 本次交易相关各方的基本情况
一、中国医药
（一）基本情况
公司名称： 中国医药保健品股份有限公司
英文名称： China Meheco Co., Ltd.
股票简称： 中国医药
股票代码： 600056
企业性质： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址： 北京市东城区光明中街 18 号
办公地址： 北京市东城区光明中街 18 号
成立时间： 1997 年 5 月 8 日
法定代表人： 张本智
注册资本： 310,957,920 元
营业执照编号： 110000011645011
税务登记证号码： 110108100026531
经营范围： 许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制
剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断
试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械 III、
II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生
育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学
器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用
激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；
31
中医器械；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用 X 射
线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医
用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；
体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、
急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及
敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II
类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器
械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察
器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非
实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限
分公司经营）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办
国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术
及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标
工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、
饲料；仓储服务
通讯方式： 电话：（010）67164267
传真：（010）67152359
联系人：张洪雁
公司网址：http://www.meheco.cn
电子信箱：600056@sohu.com
（二）设立、上市及重要股本变动情况
中国医药保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司，成立于 1997 年 5 月 8
日，是经原国家体改委“体改生[1997]41 号”文件和原对外贸易经济合作部“[1997]外经贸
政审函字第 773 号”文件批准，由中国技术进出口总公司独家发起，以社会募集方式设
32
立的股份有限公司。
经中国证监会“证监发字[1997]164 号”和“证监发[1997]165 号”文件批准，中国医药
于 1997 年 4 月 28 日公开发行普通股 3,000 万股，其中，向社会公开发行 2,700 万股，
向中国医药内部职工配售 300 万股，并于同年在上证所上市交易。发行后中国医药注册
资本为 12,000 万元，其中，国有法人股 9,000 万股，由中国技术进出口总公司持有；社
会公众股 3,000 万股。
经中国证监会“证监公司字[2000]162 号”文件批准，中国医药 2000 年度配售 1,035
万普通股，其中，向国有法人股股东配售 135 万股，向社会公众股股东配售 900 万股，
配股资金的到位情况已经中天信会计师事务所验证并出具“中天信会资（2000）第 028
号”验资报告。
根据中国医药 2002 年度股东大会决议，中国医药于 2003 年实施了以资本公积金每
10 股转增 6 股的转增方案，增加注册资本 7,821 万股（每股面值 1 元），变更后中国医
药 的 注 册 资 本 为 20,856 万 元 ， 该 事 项 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具
“XYZH/A503024”号验资报告。
经国家财政部批准，在实施 2002 年度每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方案后，
中国医药原控股股东中国技术进出口总公司将其持有的 70.08%的中国医药国有法人股
股权无偿划转给通用技术集团，该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具
“XYZH/A503024”号验资报告。
根据中国医药 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，
中国医药 2006 年实施股权分置改革，以截至 2006 年 6 月 9 日的流通股本 6,240 万股为
基数，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4.91 股，
每股面值 1 元，共计转增股本 3,063.84 万元。在转增股份实施完成后，中国医药股份总
数由 208,560,000 股增至 239,198,400 股，中国医药控股股东通用技术集团所持股份比例
由 70.08%降至 61.10%，同时，中国医药的所有非流通股份即获得上市流通权，本次股
权分置改革已获得国务院国资委“国资产权〔2006〕604 号”文件批复。根据中国医药
股权分置改革方案，经上证所核准，2007 年 6 月 22 日有限售条件的股份上市流通 5%，
2008 年 6 月 18 日有限售条件的股份上市流通 5%，2009 年 6 月 18 日中国医药有限售条
件的股份上市流通 51.10%。至此，中国医药已发行的所有股份全部上市流通。
33
根据公司 2007 年 9 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，公司名称由
中技贸易股份有限公司变更为中国医药保健品股份有限公司。2007 年 12 月 20 日，公
司完成了名称变更的工商变更手续。
根据中国医药 2009 年度股东大会的有关决议，中国医药以 2009 年 12 月 31 日总股
本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（每股面值 1.00 元），共计转增股本 7,175.95
万元；同时派发现金 2.00 元（含税），本次利润分配共计 119,599,200.00 元。在配送红
股完成后，中国医药增加注册资本 7,175.95 万元，变更后注册资本为 31,095.79 万元，
该事项已经中审国际会计师事务所验证并出具“中审国际验字（2010）第 01020057”号
验资报告。
截至本报告书签署之日，中国医药总股本为 310,957,920 股，股本结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、通用技术集团 202,446,310 65.10
二、社会公众股 108,511,610 34.90
总股本 310,957,920 100.00
（三）最近三年主营业务发展情况
中国医药主营业务包括医药工业、医药商业、国际贸易等，经营涉及天然药物、医
药化工、医疗器械、综合贸易等多个领域。
医药工业：近年来，中国医药不断加大在产品研发和生产能力建设上的投入，其下
属的主要医药工业企业三洋公司于 2010 年完成了头孢冻干车间、青霉素粉针及口服固
体车间的改扩建和 GMP 认证工作，2012 年的新版 GMP 改造工作正在进行中，将有助
于提升生产效率，进一步巩固在复合抗生素等领域的行业地位。
医药商业：在承担国家医药储备任务的同时，中国医药近年来在药品销售方面不断
加强营销能力的建设与分销商及终端渠道的把控能力，下属医药商业企业以成为区域医
药商业龙头企业为目标，不断扩充产品在医院直销市场的份额。同时，中国医药也加快
推进物流配送能力和信息化能力的建设，进一步提升在区域市场的医药商业竞争优势。
国际贸易：作为中国医药的传统优势业务，中国医药拥有全国领先的国际贸易业务
平台。近年来，中国医药在新药品引进、天然药材进口、医疗器械等进口等方面取得了
34
明显发展，2011 年中国医药的整体医药进出口规模位列全国前列，特别是在人参等中
药材及饮片的出口，以及医疗器械的进口方面，中国医药具备全国领先水平。此外，中
国医药已开始推进从传统进口代理业务向物流分销增值服务的转型，以提升公司国际贸
易业务的销售与盈利能力。同时，中国医药加快推进海外网络的扩张和利用，在中亚和
委内瑞拉等国家和地区新设分支机构，进一步加强了其现有国际贸易的业务实力。
（四）最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 714,641 618,865 524,247
总负债 503,273 425,233 362,856
归属于母公司所有者权益合计 183,126 168,670 146,002
少数股东权益合计 28,242 24,962 15,389
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 444,435 726,986 626,063
营业利润 29,911 41,297 31,690
利润总额 30,262 41,495 32,286
归属于母公司所有者净利润 20,185 26,916 19,497
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 49,485 5,738 -36,957
投资活动产生现金流量净额 -5,959 1,021 526
筹资活动产生现金流量净额 -1,099 -2,451 -21,889
现金及现金等价物净增加额 42,432 4,275 -58,302
35
4、主要财务指标
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2012 年 1-6 月 /2011 年 /2010 年
每股收益（元/股） 0.65 0.87 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.62 0.81 0.46
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.48 17.11 13.33
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.00 15.94 9.78
资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 5.89 5.42 4.70
资产负债率（%） 70.42 68.71 69.21
（五）控股股东、实际控制人及近三年变动情况
中国医药的控股股东和实际控制人均为通用技术集团，最近三年控股股东和实际控
制人未发生变更。通用技术集团具体情况详见“第四章 本次交易相关各方的基本情况
三、通用技术集团”
（六）关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
1、收购新疆天山制药工业有限公司股权
经中国医药第五届董事会第十六次会议审议批准，2011 年 10 月，中国医药以 223
万元的价款收购了新疆众康生物技术有限公司持有的天山制药 5%的股权，并在股权转
让完成后，以现金 4,192 万元单方面对天山制药进行了增资扩股，实现了对天山制药的
绝对控股。增资后天山制药的注册资本为 8,658 万元，中国医药持有天山制药 51%的股
权，新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制药 23.73%的股权，日本 ALPS 药
品工业株式会社持有天山制药 23.21%的股权，日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药
2.06%的股权。本次股权转让和增资扩股事项已获得有关部门的批准，并于 2011 年 10
月 17 日完成目标股权过户和增资扩股的工商变更登记。
天山制药成立于 1986 年，是中外合资经营企业。本次收购和增资扩股前，天山制
药的注册资本为 939.83 万美元，注册地为乌鲁木齐市，经营范围为：在《药品生产企
业许可证》许可的范围内生产、销售天然植物的提取物及天然植物制成的颗粒剂、片剂、
散剂型产品；甘草的收购、种植、围栏养护；在《药品生产企业许可证》《卫生许可证》
36
许可的范围内进行甘草制品的生产、销售；红花的种植。天山制药收购之前的股权结构
为：新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制药 46%股权，日本 ALPS 药品工业
株式会社持有天山制药 45%股权，新疆众康生物技术有限公司持有天山制药 5%股权，
日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药 4%股权。
2、收购北京美康兴业生物技术有限公司股权
经中国医药第五届董事会第二十一次会议审议批准，2012 年 3 月，中国医药与中
国国际广告公司签订收购协议，中国医药以 2,551.38 万元的价款收购中国国际广告公司
持有的北京美康兴业生物技术有限公司 77.97%的股权，收购完成后，中国医药持有北
京美康兴业生物技术有限公司 100%的股权。本次股权转让已于 2012 年 5 月 31 日完成
工商变更手续。
北京美康兴业生物技术有限公司成立于 2008 年 12 月 25 日，注册资本 3,000 万元。
本次收购前，中国医药出资 661 万元、中国国际广告公司出资 2,339 万元，注册地为北
京市，经营范围为生物技术研发、仓储服务。中国国际广告公司是中国邮电器材集团公
司全资子公司；中国医药和中国邮电器材集团公司为同一控股股东中国通用技术（集团）
控股有限责任公司所属关联企业。
二、天方药业
（一）基本情况
公司名称： 河南天方药业股份有限公司
英文名称： Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称： 天方药业
股票代码： 600253
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
办公地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
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成立时间： 1999 年 5 月 4 日
法定代表人： 年大明
注册资本： 420,000,000 元
营业执照编号： 410000400013475
税务登记证号码： 412800712641519
经营范围： 片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口
服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药（以
上范围按许可证经营），经营本企业自产产品及相关技术的
出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务（国家禁止和限制的除外）
（二）设立、上市及重要股本变动情况
天方药业是经河南省人民政府“豫股批字(1999)第 3 号”文件批准，由天方集团、驻
马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司、驻马店市佳梦燃气具有限
公司、驻马店市液化公司以发起方式设立的股份有限公司。
2000 年 11 月 29 日经中国证监会“证监发行字[2000]162 号”文件核准，天方药业向
社会公开发行普通股股票 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 27 日在上证所上市交易。公
开发行股票后天方药业的股份总数为 21,000 万股。
2002 年 9 月 27 日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本 21,000 万股
为基数，每 10 股转增 10 股。至此，天方药业股份总数为 42,000 万股。
2006 年 4 月 19 日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出股份
3,196.8 万股和现金 2,988 万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方药业原非流通
股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股，原流通股股份变更为无
限售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。根据股改承诺，经上证所批准，2007 年
4 月 19 日，天方药业 59,375,603 股有限售条件的流通股上市流通；2008 年 4 月 21 日，
天方药业 42,000,000 股有限售条件的流通股上市流通；2009 年 4 月 20 日，天方药业
38
166,053,625 股有限售条件的流通股上市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气
具有限公司各持有天方药业 301,386 股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其
应支付的股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还
代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。
2006 年，经国务院国资委“国资产权(2005)1492 号”文件和商务部“商资批（2006）
64 号”文件批准，天方集团将其持有的天方药业 16%、4%的股份分别转让给住友商事
株式会社、住友商事（中国）有限公司。天方药业企业性质变更为外商投资股份制上市
公司（外资比例小于 25%），并持有商务部于 2006 年核发的商外资资审字[2006]0134
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至本报告书签署之日，住友商事株式会社和住友商事（中国）有限公司已将其各
自持有的天方药业全部股份售出，河南省商务厅于 2012 年 6 月 18 日出具批复，同意天
方药业企业性质变更为内资企业，并缴销原《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至本报告书签署之日，天方药业股份总数为 420,000,000 股，股权结构如下表所
示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 602,772 0.14
驻马店市液化公司 301,386 0.07
驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 0.07
二、无限售条件流通股份 419,397,228 99.86
通用技术集团 8,399,967 2.00
天方集团 166,353,625 39.61
社会公众股 245,246,408 58.39
总股本 420,000,000 100.00
（三）最近三年主营业务发展情况
天方药业是一家以医药工业及医药商业为主的大型综合性医药企业。
医药工业方面，天方药业在原料药领域优势明显，拥有原料药的大规模生产能力，
并具有多种制剂等其他类型产品的制造能力，在抗生素、心脑血管等领域拥有一批较为
成熟的产品，包括辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺
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旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素片等销售
实力可观的制剂产品，市场份额在国内均处于领先地位。近年来，天方药业重点关注新
产品研发工作，陆续建成了新药开发中心、生物发酵和化学合成工艺研究所等一系列研
发机构，不断加大人才引进及科研设备投入，并与国内相关科研院所进行合作，为未来
发展提供新产品储备。
医药商业方面，天方药业通过下属子公司经营河南省的医药商业网络，覆盖河南省
内超过 300 家医疗机构，经营药品超过 4000 种。同时，该公司在河南郑州拥有物流中
心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区域的大部分重点医院终端。
（四）最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 408,434 337,161 306,172
总负债 313,680 243,749 223,107
归属于母公司所有者权益合计 85,015 83,424 78,263
少数股东权益合计 9,739 9,988 4,801
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 161,518 292,510 277,239
营业利润 1,357 3,429 2,950
利润总额 1,791 5,252 5,008
归属于母公司所有者净利润 1,590 4,007 3,173
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 -12,268 5,069 6,650
40
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
投资活动产生现金流量净额 -1,999 -8,266 -4,975
筹资活动产生现金流量净额 18,340 -4,105 7,076
现金及现金等价物净增加额 4,082 -7,327 8,738
4、主要财务指标
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2012 年 1-6 月 /2011 年 /2010 年
每股收益（元/股） 0.04 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.04 0.06 0.04
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.89 4.96 4.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
1.89 3.27 1.97
收益率（%）
每股净资产（元/股） 2.02 1.99 1.86
资产负债率（%） 76.80 72.29 72.87
（五）主要下属企业情况
截至 2012 年 9 月 30 日，天方药业拥有全资和控股子公司 10 家。下属企业的简要
情况如下表所示：
公司名称 持股比例（%） 持股情况备注 注册资本（万元）
河南省医药有限公司 60.00 15,000
河南天方科技有限公司 80.00 2,000
河南天方医药化工有限公司 60.00 150
河南天方华理医药科技有限公司 70.00 500
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 200
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 700
上海普康药业有限公司 70.00 6,408
天方药业直接持股
比例为 94.36%，其
河南天方药业中药有限公司 100.00 4,769
余 5.64%由河南省
医药有限公司持有
河南天方物资供销有限公司 100.00 300
河南天方华中药业有限公司 60.00 3,000
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注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司正在办理注销中。
（六）控股股东、实际控制人及近三年变动情况
天方药业的控股股东为天方集团，实际控制人为通用技术集团，最近三年控股股东
和实际控制人未发生变更。天方集团具体情况详见“第四章 本次交易相关各方的基本情
况 四、天方集团”
（七）主要环保处罚事项及整改情况
因驻马店市环境监察支队对天方药业排水进行取样监测，发现废水处理设施未正常
运行，外排口化学需氧量超标，驻马店市环境保护局于 2010 年 6 月 13 日向天方药业作
出行政处罚，要求天方药业整改完善污水处理系统，并处罚金 10 万元。截至本报告书
签署之日，天方药业新建废水深度处理项目已严格按照驻马店市环境保护局要求建设完
毕，并投入正常运行，符合整改要求，并已获得当地环保主管部门出具的环保守法证明。
（八）关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
1、收购上海华中药业有限公司股权
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 2 日天方药业与自然
人谭自安签订《增资协议》，天方药业和谭自安分别对上海华中药业有限公司增资 1,800
万元和 268 万元。增资完成后，上海华中药业有限公司的注册资本为 3,000 万元，天方
药业持有 60%的股份，谭自安持有 40%的股份。2011 年 10 月 31 日，本次增资事项完
成相应的工商变更登记，上海华中药业有限公司名称变更为河南天方华中药业有限公
司。
该次收购前，上海华中药业有限公司为谭自安独资的一人有限责任公司，成立于
2002 年 12 月 17 日，注册资本 932 万元，注册地为清丰县，经营范围为：片剂、硬胶
囊剂、酊剂、大容量输液剂生产、销售；货运。
2、收购北京德科瑞医药科技有限公司新型药物制剂项目
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 15 日天方药业与北京
德科瑞医药科技有限公司签订了技术开发合同，天方药业将按分期支付的方式以 1,800
万元的价款购买北京德科瑞医药科技有限公司所拥有的新型药物制剂技术所有权（聚乙
二醇衍生化磷脂包载的长春瑞滨纳米胶束制剂）。该新型药物制剂项目已于 2006 年申请
42
中国专利，目前处于实质审查阶段，有可能成为具有自主知识产权的治疗或改善肿瘤的
国家新药，该项目技术所有权的评估价值为 2,150 万元。该次收购事项已完成目标项目
所有权的过户。
北京德科瑞医药科技有限公司为自然人娄民安独资的一人有限责任公司，成立于
2006 年 7 月 24 日，注册资本 200 万元，注册地为北京市海淀区，主要业务范围：自有
知识产权的纳米胶束靶向给药系统系列产品的研发、外包委托研发；专利技术及知识产
权的成果孵化及转化；医药国际商务中介及贸易等。
（九）诉讼仲裁
根据天方药业于 2012 年 7 月 27 日披露的《关于投资者诉讼的公告》，某个人投资
者起诉天方药业，要求天方药业赔偿其证券投资损失 603,714.54 元。截至本报告书签署
之日，该案尚在一审审理过程中。
三、通用技术集团
（一）基本情况
名称： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室
注册资本： 6,000,000,000 元
法定代表人： 贺同新
办公地址： 北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦
邮政编码： 100055
工商注册号： 100000000029053
经营范围： 许可性经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员
（有效期至2015年5月31日）
一般性经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业
43
务；承包境外工程和国际招标工程；设计和制作印刷品广
告；广告业务；自有房屋出租
（二）设立及重要股本变动情况
通用技术集团系于 1998 年 3 月 18 日根据中共对外贸易经济合作部党组《关于组建
中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》（[1997]外贸党办发第 99 号），以中
国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪器进出口总公司和中
国海外经济合作总公司的全部国有净资产投资设立。
通用技术集团自设立以来均系国有独资企业，注册资本于 2010 年增加至 60 亿元。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100 %
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
（四）最近三年主营业务发展情况
通用技术集团是 1998 年 3 月设立的国有独资公司，是由国务院国资委履行出资人
职责、中央直接管理的国有重要骨干企业之一，也是国务院国资委批准的以医药为主业
的三家中央企业之一。
通用技术集团的主营业务分为装备制造板块、贸易与工程承包板块、医药板块、技
术服务与咨询板块、建筑地产板块五大板块。
1、装备制造板块：在巩固现有高端重型数控机床与关键功能部件、特种车与轨道
交通关键部件、化纤成套设备等领域的基础上，积极拓展建材成套设备、煤电成套设备、
重型机械、风电和光伏发电关键装备等领域。
2、贸易与工程承包板块：业务主要包括通讯及电子产品的分销、重大技术装备及
大型成套设备贸易、国际工程承包、国际招标采购业务及大宗资源类商品贸易等。
44
3、医药板块：通用技术集团在该板块的主要经营主体包括中国医药、医控公司及
天方集团。目前通用技术集团正在寻求医药资源的整合、不断加大研发投入及拓展国内
外市场的营销网络，打造科工贸一体化的医药板块业务。
4、技术服务与咨询板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国汽车工
程研究院股份有限公司、中国纺织科学研究院、煤炭工业济南设计研究院有限公司以及
北京机床研究所等研发机构，为通用技术集团发展先进装备制造业和推进传统贸易转型
提供技术支撑。
5、建筑地产板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国新兴（集团）
总公司和通用地产有限公司，其具有从事建筑施工和房地产开发的丰富经验。
（五）最近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 9,873,233 9,529,851 8,100,537 7,299,007
总负债 6,767,871 6,707,301 5,616,889 4,918,087
归属于母公司所有者权益合计 2,686,585 2,467,041 2,184,623 2,103,330
少数股东权益合计 418,777 355,509 299,025 277,590
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 6,669,256 12,984,580 9,383,848 6,858,110
营业利润 157,550 349,313 293,271 242,640
利润总额 164,073 376,126 315,550 283,829
归属于母公司所有者净利润 109,478 265,615 219,327 208,597
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
45
（六）下属企业
截至 2012 年 9 月 30 日，通用技术集团主要下属企业（包括两种情况：1）通用技
术集团直接持股，或 2）通用技术集团直接持股同时通过其他企业间接持股）的简要情
况如下表所示：
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
一、医药类下属企业
中国医药保健
北京市东城区光明
品股份有限公 65.10 31,095.79 医药生产及销售
中街 18 号
司
北京市西城区德胜
通用技术集团
门外新风街 1 号天 医药、医疗产业投
医药控股有限 100.00 40,000
成科技大厦 A 座七 资
公司
层 713 号
通用天方药业 河南省驻马店市光 医药研发制造及
95.33 55,355.5
集团有限公司 明路 2 号 销售
通用技术集团持有
海南通用三洋 海口市秀英区海力
100.00 35%；中国医药持有 10,000 医药生产
药业有限公司 路8号
65%
北京市西城区裕民
北京新兴华康
100.00 260 路 18 号 6 层 606 医药销售
医药有限公司
（德胜园区）
美康中成药保 北京市崇文区光明
中成药、保健品贸
健品进出口公 100.00 200 中街 18 号 2101-8
易
司 室
二、非医药类下属企业
通信产品、通信配
中国邮电器材 北京市西城区复兴 套产品、零配件和
100.00 120,000
集团公司 门内大街 156 号 信息通信企业生
产产品的销售
进出口业务；轻工
产品、日用百货、
五金家电的销售；
中国轻工业品 北京市朝阳区劲松
100.00 35,333.2 房屋租赁；新能源
进出口总公司 九区 910 号
产品的研发、制
造、销售及相关业
务的咨询及服务
建筑施工；进出口
北京市海淀区新兴
中国新兴（集 贸易；医药制品；
100.00 166,739.4 宾馆（北京市西三
团）总公司 国内贸易；承包境
环中路十七号）
内外工程等
北京市海淀区西三 贸易及工程承包；
中国技术进出
100.00 30,000 环北路 21 号久凌 寄售、维修、技术
口总公司
大厦 服务业务
中国机械进出 100.00 30,000 北京市西城区阜成 贸易及工程承包；
46
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
口（集团）有限 门外大街一号 对外经济贸易咨
公司 询服务、展览、技
术交流及技术服
务
自营、代理进出
中国仪器进出 北京市西城区西直
100.00 15,000 口，国内贸易，转
口（集团）公司 门外大街 6 号
口贸易
国际和国内招标
北京市丰台区西四 业务，从事国内外
中技国际招标
100.00 3,000 环南路 101 号（园 咨询服务技术进
公司
区） 出口，自营和代理
进出口
国际和国内招标
北京市丰台区西四 业务，从事国内外
中机国际招标
100.00 3,000 环南路 101 号（园 咨询服务技术进
公司
区） 出口，自营和代理
进出口
国际和国内招标
北京市丰台区西四 业务，从事国内外
中仪国际招标
100.00 3,000 环南路 101 号（园 咨询服务，技术进
公司
区） 出口，自营和代理
进出口
通用技术集团集团持
有 98.2%；中技国际招
中国通用咨询 北京市丰台区西三
100.00 标公司、中机国际招标 50,000 咨询服务业务
投资有限公司 环中路 90 号
公司和中仪国际招标
公司各持有 0.6%
通用（北京）投 通用技术集团持有 北京市丰台区北京 非证券业务投资
资基金管理有 90.00 60%；中国通用咨询投 5,000 西站南路 168 号 1 管理、咨询；企业
限公司 资有限公司持有 30% 幢 906 室 策划
进出口业务；境外
中国海外经济 北京市西城区阜成 工程、境内外资工
100.00 40,222.51
合作总公司 门外大街 6 号 程的总承包；承担
国家经援项目
齐齐哈尔二机 黑龙江省齐齐哈尔 重型机床及设备
床（集团）有限 58.05 73,766 市龙沙区永安大街 制造；机械加工；
责任公司 239 号 设备改造及维修
量具、刃具、量仪、
哈尔滨量具刃
哈尔滨市香坊区和 数控机床及刀具
具集团有限责 51.67 30,203
平路 44 号 的机械制造及销
任公司
售
北京市通州区中关
太阳能电池及相
中轻太阳能电 通用技术集团持有 村科技园通州
关产品（原材料、
池有限责任公 100.00 90%；中国轻工业品进 22367.2538 园光机电一体化
组件、配件）的研
司 出口总公司持有 10% 产业基地兴光三街
发、制造和销售
3号
中国汽车工程 67.05 通用技术集团持有 64,078.6578 重庆市经开区北区 汽车研发及咨询
47
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
研究院股份有 63.69%；中国机械进 金渝大道 9 号 和汽车测试与评
限公司 出口（集团）有限公司 价；专用汽车、轨
持有 1.34%；中国通用 道交通关键零部
咨询投资有限公司持 件、汽车燃气系统
有 1.01%；中国技术进 及其关键零部件
出口总公司 1.01% 制造
纺织工艺技术开
发；技术转让、技
中国纺织科学 北京市朝阳区延静 术服务；纺织化纤
100.00 8,010
研究院 里中街 3 号 产品、纺织机械设
备及其相关产品
的生产、加工
煤矿工程设计、工
煤炭工业济南 程勘察、工程咨询
济南市天桥区堤口
设计研究院有 51.00 2,584 及工程造价咨询、
路 141 号
限公司 地基与基础工程
施工；工程监理
杂志编辑出版发
北京机床研究 北京市密云县溪翁 行；技术咨询、技
100.00 13,202.9
所 庄镇 术转让，进出口机
械设备等
通用技术集团 通用技术集团持有 世纪大道 88 号金 投资管理，企业资
投资管理有限 100.00 90%；中国技术进出口 5,000 茂大厦办公楼 2 区 产受托管理，咨询
公司 总公司持有 10% 15 层 01、02 单元 服务
通用技术集团 通用技术集团持有 北京市丰台区西三 对成员单位办理
财务有限责任 100.00 95%；中国技术进出口 100,000 环中路 90 号通用 资金存贷等金融
公司 总公司 5% 技术大厦 6 层 服务
通用技术集团
86.25%；中国技术进
出口总公司及中国仪 北京市密云县工业
通用地产有限
100.00 器进出口（集团）公司 20,000 开发区大盛路 18 房地产开发经营
公司
各持有 5%；中国机械 号
进出口（集团）有限公
司持有 3.75%
通用技术集团持有
69%；中国技术进出口
总公司持有 10%；中
通用技术集团 国机械进出口（集团） 北京市海淀区西三
国际物流有限 99.22 有限公司持有 16%； 3,000 环北路 21 号久凌 运输代理业务
公司 中国仪器进出口（集 大厦 403 室
团）公司持有 3%；通
用美康医药有限公司
持有 2%
通用技术集团持有
通用技术集团 北京市丰台区西三
94%；中国技术进出口
物业管理有限 100.00 500 环中路 90 号通用 物业管理
总公司、中国机械进出
公司 技术大厦 501B 室
口（集团）有限公司、
48
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
中国仪器进出口（集
团）公司各持有 2%
烟台西蒙西塑 通用技术集团持有
美元 烟台经济技术开发 塑料包装制品的
料包装品有限 100.00 75%；华洋（亚太）国
1,151 区金沙江路 6 号 生产和销售业务
公司 际有限公司持有 25%
中技黄金海岸 黄金海岸一经路北
100.00 160 住宿；餐饮
度假村 段
通用技术集团
北京市丰台区西三 投资、资产经营和
资产管理有限 100.00 5,000
环中路 90 号 资产管理
公司
华洋（亚太）国 港币
100.00 香港 贸易经纪与代理
际有限公司 100.00
通用技术欧洲 欧元
100.00 德国科隆 商务服务业
德玛斯公司 260.00
欧洲机械进出 美元
100.00 德国 贸易经纪与代理
口有限公司 301.00
通用技术集团 美元
100.00 意大利米兰 贸易经纪与代理
意大利公司 500.00
宏洋船务有限 美元
100.00 利比里亚 远洋货物运输
公司 545.00
通用技术英国 英镑
100.00 英国伦敦 贸易经纪与代理
有限责任公司 60.00
通用技术集团 通用技术集团持有
美元
香港国际资本 100.00 95%，华洋（亚太）国 香港 投资及资产管理
641.11
有限公司 际有限公司持有 5%
兆华贸易株式 日元
100.00 日本东京 贸易经纪与代理
会社 9,000.00
（七）通用技术集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据通用技术集团出具的声明，通用技术集团及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、天方集团
（一）基本情况
名称： 通用天方药业集团有限公司
住所： 河南省驻马店市光明路 2 号
49
注册资本： 553,555,000 元
法定代表人： 崔晓峰
企业类型： 有限责任公司
工商注册号： 411700000000363
税务登记证号： 412800175863676
经营范围： 医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药器
械加工制作、对外投资
（二）设立及重要股本变动情况
天方集团系由河南省天方药业集团公司于 2008 年由全民所有制企业改制而来，而
河南省天方药业集团公司系由河南省华中医药集团公司于 1998 年更名而来。河南省华
中医药集团公司系于 1992 年根据当时河南省驻马店地区行政公署《关于成立华中医药
集团公司的通知》（驻政[1992]51 号）以驻马店地区制药厂为主体组建。
2008 年驻马店国资委以天方集团 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 43,800 万元为
基准，向通用技术集团无偿划转 90%的国有股权（对应的净资产为 39,420 万元）；同时，
通用技术集团以现金向天方集团增资 50,000 万元。通用技术集团以上述划转后的净资
产和现金 50,000 万元出资，折合增资后的注册资本为 52,770.4 万元，占增资后的注册
资本比例为 95.33%，驻马店国资委以剩余 10%的净资产折合注册资本 2,585.1 万元出资，
占增资后的注册资本比例为 4.67%。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团和驻马店国资委分别持有天方集团 95.33%
及 4.67%的股权：
50
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 驻马店国资委
95.33% 4.67%
通用天方药业集团有限公司
（四）最近三年主营业务发展情况
天方集团主要通过天方药业、新疆天方等下属企业开展医药业务，主要从事新药研
发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生产销售，同时兼营医药商业等。
医药工业方面，天方集团通过天方药业经营原料药、制剂的生产以及药品研发业
务，拥有辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱
等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素片等销售实力可观
的制剂产品。
医药商业方面，天方集团通过天方药业下属子公司及新疆天方经营河南及新疆的
医药商业网络，在河南郑州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区
域的大部分重点医院终端。
（五）最近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 451,970 376,757 348,771 352,078
总负债 302,124 228,951 212,122 218,079
归属于母公司所有者权益合计 87,174 86,131 83,570 82,231
少数股东权益合计 62,672 61,674 53,079 51,768
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
51
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 177,186 328,192 300,926 246,303
营业利润 2,359 4,723 3,073 1,618
利润总额 2,814 6,532 5,175 3,499
归属于母公司所有者净利润 1,043 2,105 1,283 1,869
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
（六）下属企业
截至 2012 年 6 月 30 日，天方集团拥有下属子公司 4 家。下属企业的简要情况如下
表所示：
控股公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南天方药业股份有限公司 39.61 42,000
黑龙江省天方医药有限公司 66.67 1,500
新疆天方恒德医药有限公司 65.33 2,400
北京天方时代投资有限公司 100.00 1,000
（七）天方集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据天方集团出具的声明，天方集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、医控公司
（一）基本情况
公司名称： 通用技术集团医药控股有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713 号
法定代表人： 高渝文
52
注册资本： 400,000,000 元
营业执照编号： 100000000040024
税务登记证号码： 110102737486033
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理
（二）设立及重要股本变动情况
医控公司系由通用技术集团、通用技术集团实业有限公司于 2002 年 4 月 3 日共同
出资设立。成立时通用技术集团出资 19,000 万元，占注册资本比例为 95%，通用技术
实业有限公司出资 1,000 万元，占注册资本比例为 5%。
2007 年 4 月，通用技术集团实业有限公司将其持有医控公司 5%的股权转让给通用
技术集团投资管理有限公司。
2011 年 3 月，通用技术集团增资 20,000 万元，增资后通用技术集团合计出资 39,000
万元，占注册资本比例为 97.5%，通用技术集团投资管理有限公司出资 1,000 万元，占
注册资本比例为 2.5%。
2011 年 12 月 30 日，通用技术集团投资管理有限公司将其持有医控公司 2.5%的股
权协议转让给通用技术集团。至此，通用技术集团持有医控公司 100%股权。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团持有医控公司 100%的股权：
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
100%
通用技术集团医药控股有限公司
53
（四）最近三年主营业务发展情况
医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。
在医药工业方面，医控公司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业经营抗病毒及抗生
素产品，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、
伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含
青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容
量注射剂等药品。
在医药商业方面，通用电商作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，于 2011
年 3 月底完成工商登记。截至 2012 年 6 月 30 日，尚未取得营业收入。
此外，医控公司还通过江药集团持有南华医药 50%的股权及天施康 41%的股权。
（五）最近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 99,077 101,466 43,878 43,217
总负债 22,181 20,295 11,766 12,358
归属于母公司所有者权益合计 62,232 61,598 18,769 18,566
少数股东权益合计 14,664 19,573 13,344 12,294
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 10,258 17,770 18,334 13,136
营业利润 903 125 1,200 437
利润总额 1,000 1,873 1,946 1,044
归属于母公司所有者净利润 538 2,764 203 -111
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
54
（六）下属企业
截至 2012 年 6 月 30 日，医控公司共拥有下属子公司 4 家。下属企业的简要情况如
下表所示：
控股公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
江西省医药集团公司 100.00 15,892
武汉鑫益投资有限公司 96.37 1,976
海南通用康力制药有限公司 51.00 5,000
通用医药电子商务有限公司 51.00 10,000
（七）医控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据医控公司出具的声明，医控公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
55
第五章 换股吸收合并交易
一、被吸并方基本情况介绍
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、天方药业”。
二、换股吸收合并方案概述
（一）吸并双方与吸并方式
本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。
中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、业务、
资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本
次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股
东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方
协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。
（二）换股对象
本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股东。
（三）换股价格和比例
本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易日中国
医药 A 股股票的交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个
交易日天方药业的 A 股股票的交易均价，即 6.39 元/股，该换股价格高于天方药业第五
届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元
/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日前发生除权、除
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息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形
外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。该 2011 年度利润分配方案已于 2012
年 6 月 27 日实施完毕，换股比例根据调整后换股价格相应调整。具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1= P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
根据上述调整，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股
比例确定为 1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
（四）吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求权。行
使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请
求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股 20.74 元支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药收购
请求权的行权价格做相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、
换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。
根据上述调整，上述收购请求权的行权价格调整为 20.64 元/股。
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本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收
购请求权的行权价格还将进行相应调整。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有
效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登
记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收
合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药审议本次吸收
合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施
日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）被
设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（2）其
合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他依法不得行使收购请求
权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结
算和交割等）由中国医药与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证
所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
（五）被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金选择权,
由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其
有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方
药业换股价格即每股 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到通用技术集
团名下。
若天方药业股票在本次吸收合并换股日之前发生除权、除息的事项，则现金选择权
的行权价格将做相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换
股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。
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天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东
大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低
值。
有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天方药业审议本
次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择
权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换
股：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股
份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（3）其他依法不得行
使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结
算和交割等）由天方药业与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证
所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则天方药业异议股东无权行使现金选择权。
（六）股票登记
中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的股
份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药
的股东。
（七）滚存利润的安排
中国医药和天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后中
国医药的新老股东共享。《换股吸收合并协议》签订前各方已经宣派的股息、红利等仍
由各方原相关股东享有。
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（八）员工安置
本次吸收合并完成后，天方药业在《换股吸收合并协议》约定的换股吸并交割日的
全体在册员工均将由中国医药指定的接收方全部接收。
（九）债权债务处置方案
本次吸收合并完成后，天方药业于《换股吸收合并协议》约定的交割日的全部债权
债务将由中国医药指定的接收方享有和承担。
中国医药和天方药业将根据《公司法》和《换股吸收合并协议》的规定，向各自的
债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿
债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并
完成日后将由新中国医药承担。
（十）生效条件
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并应在以下条件均获得满足之日生
效：
1、本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业各自股东
大会批准；
2、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、
同意；
3、《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及的
相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
（十一）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
（十二）拟上市的证券交易所
中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
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三、《换股吸收合并协议》的主要内容
中国医药与天方药业于 2012 年 5 月 4 日签署《换股吸收合并协议》，主要内容如下：
1、吸并方和被吸并方
吸并方：中国医药。
被吸并方：天方药业。
中国医药将以《公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医药作为
合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其
他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，
中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业
股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股日按
换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。
2、本次吸收合并的对价
作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方
药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股日按本协议的约
定转换成中国医药的股份。
本次换股吸收合并中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易日中国医药
的 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易
日天方药业的 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股。
根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为 1:0.308，即天方药业
股东持有的每 1 股天方药业股票可以换取 0.308 股中国医药 A 股股票。
除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股换股价格和比例在任何其
他情形下均不作调整。
根据中国医药 2011 年度股东大会审议通过的《公司 2011 年度利润分配方案》，中
国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）
（以下简称“2011 年度利润分配方案”）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27
61
日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确
定为 1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
3、吸并方异议股东的保护机制 – 中国医药异议股东收购请求权
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权，行使收
购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权
实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股 20.74 元支付的现金对价。
除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管
部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收购请求权的行
权价格在任何其他情形下均不作调整。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，收购请求权的行权价格调整为 20.64 元/股。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收
购请求权的行权价格还将进行相应调整。
通用技术集团作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中国医药
的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同意本次换股吸
收合并的中国医药的股东主张收购请求权。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有
效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登
记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收
合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药审议本次换股
吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权
实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）被
设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（2）其
合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他依法不得行使收购请求
62
权的股份。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次换股吸收合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》的约定条件生效，导致本次换股吸收合并不能实施，则中国医药异议
股东无权行使收购请求权。
收购请求权申报期届满后，如有中国医药异议股东成功申报行使收购请求权，收购
请求权提供方应根据有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内将相应款项存入
指定的银行账户。
中国医药及收购请求权提供方将会同有关机构或监管机构办理有效申报行使收购
请求权的股份的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使收购请求权的中国
医药异议股东的资金账户。
4、被吸并方异议股东保护机制 – 天方药业异议股东现金选择权
为充分保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予天方药业异议股东现金选择
权。行使现金选择权的天方药业异议股东可以就其所持有的天方药业股票按照天方药业
换股价格全部或部分申报行使现金选择权。除天方药业股票在换股日前发生除权、除息
事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权的行权价
格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
通用技术集团作为现金选择权提供方，收购天方药业异议股东要求售出的天方药业
的股份，在此情况下，该等天方药业异议股东不得再向天方药业或任何同意本次换股吸
收合并的天方药业的股东主张现金选择权。
在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的天方药业
股东按照 6.39 元/股支付现金对价并受让其所持有的天方药业股票。于换股日，未申报、
部分申报或无权申报行使现金选择权的天方药业股东持有的天方药业股票，以及现金选
择权提供方因提供现金选择权而持有的天方药业股票，将全部按本协议规定的换股比例
转换为中国医药 A 股股票。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸换股吸收合并的股东大
会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。
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天方药业异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收
合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天方药业审议本次换股
吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权
实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）被
设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份；（2）其
合法持有人已向天方药业承诺放弃天方药业异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法
不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股日按照本协议规
定的换股比例转换成中国医药 A 股。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次换股吸收合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》的约定条件生效，导致本次换股吸收合并不能实施，则天方药业异议
股东无权行使现金选择权。
现金选择权申报期届满后，如有天方药业异议股东成功申报行使现金选择权，现金
选择权提供方应根据有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内将相应款项存入
指定的银行账户。
天方药业及现金选择权提供方将会同有关机构或监管机构办理有效申报行使现金
选择权的股份的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使现金选择权的天方
药业异议股东的资金账户。
5、有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、人员、责任的承继
天方药业应于交割日将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全部移交
予接收方。
天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和
义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合
同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在本协议生效日起 12 个月
内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下
的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意
协助天方药业办理移交手续。如在生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续（如
64
房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则
该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。
双方同意，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本
次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充
分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由
新中国医药承担。
双方同意，天方药业在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务
将由接收方继续开展，天方药业在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行
的有效协议的履约主体将自合并完成日起由天方药业变更为接收方。
6、发行新股的上市安排
中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的 A 股将申请在上证所上市。如相关的
中国法律、法规和规范性文件要求相关股东持有的中国医药 A 股股票在一定期限内限
售，则相关股东应遵守相关规定。
7、滚存利润的安排
中国医药及天方药业截至本次换股日的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并实
施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
8、有关员工的安排
本次换股吸收合并不会改变中国医药与其现有员工在劳动合同项下的权利和义务。
合并完成日之后，中国医药现有员工将根据劳动合同的约定继续在新中国医药工作。
本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由接收方全部接收。天方药
业作为天方药业现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由接收方享有和承担。
9、协议生效条件
《换股吸收合并协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业各自股
东大会批准；
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（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、
同意；
（3）《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及
的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
10、违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不
履行其在《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据
另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承
担违约责任。
四、吸收合并涉及主要资产介绍
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业及其子公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 1,980,110,910.07 1,984,662,334.25
房屋、建筑物 450,501,020.43 463,423,225.49
机器设备 1,382,841,180.94 1,375,524,578.56
运输工具 20,588,839.33 20,032,297.94
电子设备 6,498,529.85 6,487,968.77
办公设备 119,233,032.97 118,753,316.94
其他 448,306.55 440,946.55
二、累计折旧合计 903,901,251.71 858,480,563.63
房屋、建筑物 151,770,509.84 150,633,861.43
机器设备 680,171,683.19 639,978,551.03
运输工具 11,265,613.31 10,674,219.37
66
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
电子设备 4,406,307.05 4,236,763.30
办公设备 55,959,770.62 52,660,438.96
其他 327,367.70 296,729.54
三、固定减值准备累计金额合计 504,004.70 504,004.70
房屋、建筑物
机器设备 444,004.70 444,004.70
运输工具
电子设备 60,000.00 60,000.00
办公设备
其他
四、固定资产账面价值合计 1,075,705,653.66 1,125,677,765.92
房屋、建筑物 298,730,510.59 312,789,364.06
机器设备 702,225,493.05 735,102,022.83
运输工具 9,323,226.02 9,358,078.57
电子设备 2,032,222.80 2,191,205.47
办公设备 63,273,262.35 66,092,877.98
其他 120,938.85 144,217.01
（二）在建工程情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业及其子公司在建工程情况如下：
单位：元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
去甲金霉素生产线 3,397,993.65 3,397,993.65
药研所 71,802.39 71,802.39
工业集聚区建设项目 329,050,911.91 329,050,911.91 191,035,055.31 191,035,055.31
工业集聚区公租房项目 532,095.07 532,095.07 491,821.55 491,821.55
E2 项目 140,547.01 140,547.01
低 B 盐酸林可霉素 316,754.05 316,754.05
67
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
工业生物菌种中心 107,197.80 107,197.80
DCBO 项目 69,325.16 69,325.16
遂平物流配送基地 383,557.00 383,557.00 383,557.00 383,557.00
合计 330,600,388.00 330,600,388.00 195,380,229.90 195,380,229.90
（三）对外投资情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部的对外投资情况为：
单位：元
被投资单位 初始投资成本 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
河南天方药业中药有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
河南省医药有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
上海普康药业有限公司 59,500,000.00 59,500,000.00 59,500,000.00
河南天方科技有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
河南天方医药化工有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00
河南天方华理医药科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
河南顺达化工科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
驻马店市天方饮品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
河南瑞昊医药化工有限公司 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00
河南天方华中药业有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
合计 259,800,000.00 259,800,000.00 259,800,000.00
（续表）
在被投资单 在被投资单
在被投资单位持股比例与表决权
被投资单位 位持股比例 位表决权比
比例不一致的说明
(%) 例(%)
河南天方药业中药有限公司的
河南天方药业中药有限公司 94.36 100.00 其余 5.64%股权由河南省医药有
限公司持有
河南省医药有限公司 60.00 60.00
上海普康药业有限公司 70.00 70.00
河南天方科技有限公司 80.00 80.00
河南天方医药化工有限公司 60.00 60.00
河南天方华理医药科技有限公司 70.00 70.00
68
在被投资单 在被投资单
在被投资单位持股比例与表决权
被投资单位 位持股比例 位表决权比
比例不一致的说明
(%) 例(%)
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 100.00
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 70.00
河南天方华中药业有限公司 60.00 60.00
河南顺达化工科技有限公司 10.00 10.00
注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司正在办理注销中，目前未列入本对外投资情况
表。
天方药业控股和参股的公司的其他股东已同意，在本次换股吸收合并完成之后，天
方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药或中国医药全资或控股子
公司持有，并放弃同等条件下的优先购买权。具体为：
其他投资人是否全部
序号 公司名称 持股情况
同意
天方药业 94.36%；河南省医药有
1 河南天方药业中药有限公司 是
限公司 5.64%
天方药业 60%；河南省医药投资
2 河南省医药有限公司 是
管理公司 40%
天方药业 70%；池正明 25.32%；
3 上海普康药业有限公司 是
上海市医药学校 4.68%
天方药业 80%；杭州奥美生物医
4 河南天方科技有限公司 是
药有限公司 20%
天方药业 60%；宁波江东瑞尚科
5 河南天方医药化工有限公司 是
技有限公司 40%
天方药业 70%；上海华理生物医
6 河南天方华理医药科技有限公司 是
药有限公司 30%
天方药业 10%；昊华骏化集团有
7 河南顺达化工科技有限公司 是
限公司 90%
天方药业 70%；广东双柏药业有
8 河南瑞昊医药化工有限公司 是
限公司 30%
9 河南天方华中药业有限公司 天方药业 60%；谭自安 40% 是
（四）土地使用权
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部拥有土地使用权 2 项，面积共计 309,101.11
平方米，具体情况如下：
土地面积
序号 土地使用权证号 地址 土地性质 土地用途
（平方米）
1. 驻市国用（2007）第 8174 号 交通路西段北侧 出让 237863.00 工业
69
土地面积
序号 土地使用权证号 地址 土地性质 土地用途
（平方米）
2. 驻市国用（2010）第 8576 号 交通路西段北侧 出让 71238.11 工业
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部向天方集团租赁土地使用权 3 项，面积共计
248,167.65 平方米，具体如下：
序 出租方/土地使 土地 租赁面积 土地
土地使用权证号 地址 租赁期限
号 用权人 性质 （平方米） 用途
通用天方药业集 驻市国用（1999）光明路 2
1. 出让 50972.04 工业 2012.01.01-2012.12.31
团有限公司 字第 0452-1 号 号
通用天方药业集 驻市国用（99） 橡林乡塘
2. 出让 33377.46 工业 2012.01.01-2012.12.31
团有限公司 字第 0971 号 坊庄村
通用天方药业集 驻市国用（99） 交通路西
3. 出让 163818.15 工业 2012.01.01-2012.12.31
团有限公司 字第 0972 号 段
除上述外，根据天方药业说明，天方药业本部无偿使用天方集团拥有的一处面积约
为 1,116 平方米的划拨土地用于职工食堂。
（五）房屋建筑物
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部拥有房屋共 72 项，总面积约为 116,410.26
平方米，具体情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
1. 驻房权证字第 000169 东风办事处光明路 1269.6 车间
2. 驻房权证字第 000172 东风办事处光明路 336.57 仓库
3. 驻房权证字第 000173 东风办事处光明路 11276.5 仓库
4. 驻房权证字第 000174 东风办事处光明路 249.23 仓库
5. 驻房权证字第 000175 东风办事处光明路 590.76 仓库
6. 驻房权证字第 004852 光明路 4649.8 车间
7. 驻房权证字第 004862 光明路 1098.99 车间
8. 驻房权证字第 004864 光明路 1572.2 车间
9. 驻房权证字第 004878 光明路 777.48 车间
10. 驻房权证字第 004885 光明路 774.21 车间
11. 驻房权证字第 004886 光明路 654.81 车间
12. 驻房权证字第 004887 光明路 627.48 车间
70
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
13. 驻房权证字第 004863 光明路 1243.88 车间
14. 驻房权证字第 000187 交通路西段 2662.83 锅炉房
15. 驻房权证字第 000076 交通路西段 419.87 生产
16. 驻房权证字第 000077 交通路西段 75 生产
17. 驻房权证字第 000099 交通路西段 302.61 生产
18. 驻房权证字第 000100 交通路西段 3380.82 生产
19. 驻房权证字第 000119 交通路西段 587.05 生产
20. 驻房权证字第 000120 交通路西段 54 生产
21. 驻房权证字第 000121 交通路西段 40.76 生产
22. 驻房权证字第 000122 交通路西段 86.56 生产
23. 驻房权证字第 000123 交通路西段 828.75 生产
24. 驻房权证字第 000124 交通路西段 368.5 生产
25. 驻房权证字第 000125 交通路西段 528.13 生产
26. 驻房权证字第 000126 交通路西段 493.64 生产
27. 驻房权证字第 000127 交通路西段 1249.23 生产
28. 驻房权证字第 000128 交通路西段 528.13 生产
29. 驻房权证字第 000129 交通路西段 1750.7 生产
30. 驻房权证字第 000130 交通路西段 835.58 生产
31. 驻房权证字第 000131 交通路西段 161.2 生产
32. 驻房权证字第 000132 交通路西段 725.57 生产
33. 驻房权证字第 000133 交通路西段 1506.26 生产
34. 驻房权证字第 000134 交通路西段 271.25 生产
35. 驻房权证字第 000135 交通路西段 251.88 生产
36. 驻房权证字第 000136 交通路西段 251.88 生产
37. 驻房权证字第 000137 交通路西段 251.88 生产
38. 驻房权证字第 000138 交通路西段 528.13 生产
39. 驻房权证字第 000139 交通路西段 201.75 生产
40. 驻房权证字第 000140 交通路西段 1140.76 生产
41. 驻房权证字第 000141 交通路西段 1518.75 生产
42. 驻房权证字第 000142 交通路西段 251.88 生产
43. 驻房权证字第 000143 交通路西段 2221.06 生产
44. 驻房权证字第 000144 交通路西段 2039.09 生产
71
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
45. 驻房权证字第 000145 交通路西段 353.05 生产
46. 驻房权证字第 000146 交通路西段 63.29 生产
47. 驻房权证字第 000147 交通路西段 63.29 生产
48. 驻房权证字第 000148 交通路西段 5011.5 生产
49. 驻房权证字第 000149 交通路西段 574.09 生产
50. 驻房权证字第 000150 交通路西段 680.79 生产
51. 驻房权证字第 000151 交通路西段 547.04 生产
52. 驻房权证字第 000152 交通路西段 2714.46 生产
53. 驻房权证字第 000153 交通路西段 253.98 生产
54. 驻房权证字第 000154 交通路西段 189.72 生产
55. 驻房权证字第 000194 交通路西段 1475.8 生产
56. 驻房权证字第 000195 交通路西段 1671.48 生产
57. 驻房权证字第 000196 交通路西段 639.28 生产
58. 驻房权证字第 000197 交通路西段 1418.1 生产
59. 驻房权证字第 000198 交通路西段 248.06 生产
60. 驻房权证字第 000199 交通路西段 328.25 生产
61. 驻房权证字第 078027 交通路西段北侧 4870.83 非住宅
62. 驻房权证字第 078028 交通路西段北侧 4896.63 非住宅
63. 驻房权证字第 078029 交通路西段北侧 4200.52 非住宅
64. 驻房权证字第 078030 交通路西段北侧 502.98 非住宅
65. 驻房权证字第 078031 交通路西段北侧 3802.74 非住宅
66. 驻房权证字第 078032 交通路西段北侧 1783.78 非住宅
67. 驻房权证字第 078033 交通路西段北侧 1565.33 非住宅
68. 驻房权证字第 078034 交通路西段北侧 1568.16 非住宅
69. 驻房权证字第 078035 交通路西段北侧 188.56 非住宅
70. 驻房权证字第 078036 交通路西段北侧 766.96 非住宅
71. 驻房权证字第 078037 交通路西段北侧 12181.09 非住宅
72. 驻房权证字第 078038 交通路西段北侧 13215.49 非住宅
根据天方药业说明，天方药业本部另有 11 处总面积约为 75,524.03 平方米的房屋由
于所在土地的使用权人为天方集团，暂无法办理房屋所有权证，因此尚未取得房屋所有
权证书。具体情况如下：
72
房屋面积
序号 土地使用权人 国有土地使用证编号 房屋位置 房屋用途
(平方米)
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字 练江以北，光明路以
1. 9,564 新仓库楼
集团有限公司 第 0452-1 号 西
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字 练江以北，光明路以
2. 7,959.8 新注射剂车间
集团有限公司 第 0452-1 号 西
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字 练江以北，光明路以
3. 12,201 新片剂大楼
集团有限公司 第 0452-1 号 西
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字
4. 3,961.74 光明路中段西侧 公司新办公楼
集团有限公司 第 0452-1 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
5. 1,339.76 交通路西段 35t 锅炉房
集团有限公司 0971 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
6. 13,346 交通路西段 208 生产车间
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
7. 5,724 交通路西段 二分厂仓库楼
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
8. 4,821 交通路西段 二分厂综合楼
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
9. 1,500 交通路西段 205 精烘包工程
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
10. 13,390.98 交通路西段 216 螺碱工程
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
11. 1,715.75 交通路西段 二分厂职工餐厅
集团有限公司 0973 号
注：上述 1-10 项所占用土地为出让性质，由天方药业本部向天方集团租赁使用该等土地；第 11 项
为划拨性质。
此外，根据驻马店市关于推进老城区工业企业入住工业集聚区的实施意见、《驻马
店市人民政府关于河南天方药业股份有限公司新建项目及二分厂与合成分厂搬迁方案
的批复》（驻政文[2010]233 号），天方药业在 2010 至 2016 年间，将按计划陆续进行交
通路西段现有生产设施（也即天方药业的二分厂、合成分厂）的整体搬迁，搬迁工作将
于 2016 年全部结束，因此届时天方药业将不再使用上述第 5 至 11 项房屋。
由于老城区工业企业迁入工业集聚区是驻马店市目前城市规划的主要趋势，且天方
药业交通路西段生产设施将于近年内完成搬迁，因此天方药业亦计划于未来根据驻马店
市城市规划和公司生产经营发展战略规划对光明路附近的生产设施进行搬迁，届时上述
第 1 至 4 项房产也将不再使用。
根据天方药业的说明，上述房产系天方药业所有，不存在权属争议，且天方集团已
出具承诺函，同意本次吸收合并完成后，继续向天方药业（合并完成后为接收方）出租
上述房屋占用的土地使用权，并承诺保证天方药业按照现状持续使用上述房屋，因此上
73
述情况不影响天方药业正常使用该等房屋，不会对天方药业日常生产经营造成不利影
响。天方集团进一步承诺，如天方药业因权属不规范而不能继续适用上述房产或受到任
何行政处罚、承担任何民事责任，则天方集团将全额补偿天方药业因此而承担的相关费
用、成本或遭受的处罚、损失。
目前存在抵押情况的土地和房产如下表所示：
面积
地址 土地使用权证号/房产证号 抵押权人
（平方米）
交通路西段北侧 驻市国用（2007）第 8174 号 237,863.00 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻市国用（2010）第 8576 号 71,238.11 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078027 4,870.83 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078028 4,896.63 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078029 4,200.52 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078030 502.98 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078031 3,802.74 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078032 1,783.78 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078033 1,565.33 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078034 1,568.16 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078035 188.56 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078036 766.96 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078037 12,181.09 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078038 13,215.49 中国银行驻马店分行
除本报告书已披露情形外，该等土地使用权、房屋所有权不存在重大产权纠纷，除
天方药业已将上述土地使用权、房屋所有权抵押给中国银行驻马店分行作为借款担保之
外，该等土地使用权、房屋所有权上未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司
法查封或冻结。上述抵押权人已书面同意本次吸收合并。
（六）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部拥有的境内注册商标数量合计为 109 项：
74
商标注册
序号 商标 注册商标权利人 类别 有效期限
证号
河南天方药业股份
1. 1449580 16 2010.09.28-2020.09.27
有限公司
河南天方药业股份
2. 1453013 20 2010.10.07-2020.10.06
有限公司
河南天方药业股份
3. 1464601 5 2010.10.28-2020.10.27
有限公司
河南天方药业股份
4. 1472818 17 2010.11.14-2020.11.13
有限公司
河南天方药业股份
5. 1532451 5 2011.03.07-2021.03.06
有限公司
河南天方药业股份
6. 1532452 5 2011.03.07-2021.03.06
有限公司
河南天方药业股份
7. 1532453 5 2011.03.07-2021.03.06
有限公司
河南天方药业股份
8. 1712569 5 2012.02.14-2022.02.13
有限公司
河南天方药业股份
9. 1720545 5 2012.02.28-2022.02.27
有限公司
河南天方药业股份
10. 1720546 5 2012.02.28-2022.02.27
有限公司
河南天方药业股份
11. 1720547 5 2012.02.28-2022.02.27
有限公司
河南天方药业股份
12. 1775625 5 2012.05.28-2022.05.27
有限公司
河南天方药业股份
13. 1908479 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
14. 1908481 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
15. 1908482 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
16. 1908483 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
75
商标注册
序号 商标 注册商标权利人 类别 有效期限
证号
河南天方药业股份
17. 1908484 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
18. 1908485 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
19. 1908487 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
20. 1908489 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
21. 1908490 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
22. 1908491 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
23. 1908493 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
24. 1908494 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
25. 1908997 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方药业股份
26. 3082912 5 2003.04.14-2013.04.13
有限公司
河南天方药业股份
27. 3082913 5 2003.04.14-2013.04.13
有限公司
河南天方药业股份
28. 3245269 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方药业股份
29. 3245270 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方药业股份
30. 3245271 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方药业股份
31. 3245272 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方药业股份
32. 3245274 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方药业股份
33. 3245275 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方药业股份
34. 3322647 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
35. 3322648 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
76
商标注册
序号 商标 注册商标权利人 类别 有效期限
证号
河南天方药业股份
36. 3322649 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
37. 3322650 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
38. 3322651 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
39. 3322652 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
40. 3322653 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
41. 3322654 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
42. 3322655 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方药业股份
43. 3323374 5 2004.03.21-2014.03.20
有限公司
河南天方药业股份
44. 3392096 5 2004.07.28-2014.07.27
有限公司
河南天方药业股份
45. 3392097 5 2004.07.28-2014.07.27
有限公司
河南天方药业股份
46. 3468810 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方药业股份
47. 3468811 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方药业股份
48. 3468813 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方药业股份
49. 3468814 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方药业股份
50. 3468815 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方药业股份
51. 3468816 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方药业股份
52. 3468817 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
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53. 3468818 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
77
商标注册
序号 商标 注册商标权利人 类别 有效期限
证号
河南天方药业股份
54. 3468819 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
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55. 3468820 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方药业股份
56. 3514496 5 2005.02.07-2015.02.06
有限公司
河南天方药业股份
57. 4357123 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
58. 4357125 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
59. 4357126 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
60. 4357127 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
61. 4357128 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
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62. 4357129 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
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63. 4357130 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
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64. 4357131 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
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65. 4357132 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
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66. 4357133 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
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67. 4357134 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
68. 4357135 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
69. 4357136 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
70. 4357138 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
71. 4357139 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
72. 4357340 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
73. 4357341 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
74. 4357342 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
75. 4357343 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
78
商标注册
序号 商标 注册商标权利人 类别 有效期限
证号
河南天方药业股份
76. 4357345 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
77. 4357346 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
78. 4357348 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
79. 4357350 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
80. 4357351 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
81. 4357352 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
82. 4357354 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
83. 4357355 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方药业股份
84. 4976010 5 2009.03.28-2019.03.27
有限公司
河南天方药业股份
85. 5474064 5 2009.09.21-2019.09.20
有限公司
河南天方药业股份
86. 5474065 5 2009.09.21-2019.09.20
有限公司
河南天方药业股份
87. 5558133 3 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方药业股份
88. 5558134 32 2009.06.28-2019.06.27
有限公司
河南天方药业股份
89. 5558135 33 2009.06.21-2019.06.20
有限公司
河南天方药业股份
90. 5558136 3 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方药业股份
91. 5558137 30 2009.06.28-2019.06.27
有限公司
79
商标注册
序号 商标 注册商标权利人 类别 有效期限
证号
河南天方药业股份
92. 5558139 30 2009.09.28-2019.09.27
有限公司
河南天方药业股份
93. 5558141 1 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方药业股份
94. 5558142 1 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方药业股份
95. 5650577 5 2009.11.21-2019.11.20
有限公司
河南天方药业股份
96. 834033 5 2006.04.28-2016.04.27
有限公司
河南天方药业股份
97. 908697 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方药业股份
98. 908698 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方药业股份
99. 908705 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方药业股份
100. 908746 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方药业股份
101. 908747 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方药业股份
102. 908748 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方药业股份
103. 908749 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方药业股份
104. 912681 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
河南天方药业股份
105. 912682 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
河南天方药业股份
106. 912683 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
80
商标注册
序号 商标 注册商标权利人 类别 有效期限
证号
河南天方药业股份
107. 912684 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
河南天方药业股份
108. 936600 5 2007.01.28-2017.01.27
有限公司
河南天方药业股份
109. 9153887 5 2012.03.07-2022.03.06
有限公司
根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质权或
其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、商标申请
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部有境内商标申请 1 项，申请号为 10319447。
根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述商标申请不存在重大权利纠纷。
3、专利
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部的境内专利数量合计为 10 项：
81
序 专利申请 授权公告 专利 专利权期
专利号 专利权名称 专利权人
号 日 日 类型 限
华东理工大
一种制备 N-芳酰基 学、河南天方 自申请日
1. 03128982.7 2003.05.30 2006.03.29 发明
-L-谷氨酸的方法 药业股份有限 起 20 年
公司
盐酸克林霉素的制备 河南天方药业 自申请日
2. 200710194916.5 2007.12.06 2011.04.06 发明
方法 股份有限公司 起 20 年
中国科学院上
海药物研究
一种中药复方制剂及 自申请日
3. 200510023499.9 所、河南天方 2005.01.21 2010.06.16 发明
其制备方法 起 20 年
药业股份有限
公司
一种高含量曲克芦丁 河南天方药业 自申请日
4. 200610065718.4 2006.03.14 2009.06.24 发明
药物的制备方法 股份有限公司 起 20 年
一种合成阿德福韦的 河南天方药业 自申请日
5. 200710123452.9 2007.06.25 2009.08.12 发明
方法 股份有限公司 起 20 年
河南天方药业
一种制备卡马西平缓 股份有限公司 自申请日
6. 200710145768.8 2007.09.06 2011.07.20 发明
释胶囊的方法 上海普康药业 起 20 年
有限公司
中国科学院生
柚皮素和柚皮苷作为
物物理研究
转化生长因子-β1 信 自申请日
7. 200710118871.3 所、河南天方 2007.06.13 2010.08.25 发明
号通路抑制剂在制备 起 20 年
药业股份有限
药物中的应用
公司
上海特化医药
科技有限公
司、中国科学
吡唑并嘧啶酮衍生物 自申请日
8. 200680050796.5 院上海药物研 2006.11.16 2010.03.10 发明
及其制备方法和用途 起 20 年
究所、河南天
方药业股份有
限公司
一种提高欧典螺旋霉
河南天方药业 自申请日
9. 200910118921.7 素堆积密度的生产工 2009.03.06 2011.04.20 发明
股份有限公司 起 20 年
艺
华东理工大
一种红色糖多孢菌及
学、河南天方 自申请日
10. 200910048894.0 其发酵生产红霉素的 2009.04.07 2011.06.15 发明
药业股份有限 起 20 年
方法
公司
根据天方药业的说明，天方药业本部拥有的上述专利权不存在重大产权纠纷，未设
定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
4、专利申请
82
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部有境内专利申请 15 项：
序
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日 专利类型
号
河南天方药业股份有限
1. 200910118920.2 一种螺旋霉素发酵工艺 2009.03.06 发明
公司
左氧氟沙星和氧氟沙星 河南天方药业股份有限
2. 200910131332.2 2009.04.15 发明
的制备方法 公司
一种硫氰酸红霉素的制 河南天方药业股份有限
3. 201110097249.5 2011.04.15 发明
备方法 公司
一种添加二甲基亚砜提 华东理工大学、河南天
4. 201010138213.2 2010.04.02 发明
高红霉素发酵的方法 方药业股份有限公司
一种通过添加谷氨酰胺
华东理工大学、河南天
5. 201110184750.5 提高林可霉素产量的生 2011.07.04 发明
方药业股份有限公司
产方法
河南天方药业股份有限
一种阿托伐他汀钙胶囊
6. 201010212421.2 公司 2010.06.29 发明
制备方法
上海普康药业有限公司
上海特化医药科技有限
吡唑并嘧啶酮衍生物及 公司、中国科学院上海
7. 201010000559.6 2006.11.16 发明
其制备方法和用途 药物研究所、河南天方
药业股份有限公司
一种高纯度柚皮素的制 河南天方药业股份有限
8. 201010530272.4 2010.10.29 发明
备方法 公司
河南天方药业股份有限
9. 201010530273.9 一种柚皮素片制备方法 2010.10.29 发明
公司
一种洛伐他汀的制备方 河南天方药业股份有限
10. 201110065427.6 2011.03.17 发明
法（1） 公司
一种洛伐他汀的制备方 河南天方药业股份有限
11. 201110065430.8 2011.03.17 发明
法（2） 公司
一种麦白霉素的制备方 河南天方药业股份有限
12. 201110065442.0 2011.03.17 发明
法 公司
去甲基金霉素盐酸盐制 河南天方药业股份有限
13. 201110097244.2 2011.04.15 发明
备方法 公司
提高用于合成阿奇霉素
河南天方药业股份有限
14. 201110049049.2 的铂碳催化剂活性和套 2011.03.01 发明
公司
用次数的方法
一种通过添加三甲胺提
华南理工大学， 河南天
15. 201210062138.5 高林可霉素产量的生产 2012.03.09 发明
方药业股份有限公司
方法
根据天方药业的说明，天方药业为上述专利申请的申请人，不存在重大权利纠纷。
（七）其他
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部共拥有 1 份药品生产许可证、1 份兽药生产
许可证、8 份 GMP 证书、1 份兽药 GMP 证书。天方药业本部共计拥有 338 份药品批件，
83
2 份兽药注册批件。
根据天方药业的确认，天方药业从事依法经公司登记机关核准的经营范围内的业务
具有相应的资质，符合中国法律法规的规定。
五、员工安置方案
2012 年 6 月 4 日天方药业召开了第三届第八次职工代表大会，作出了《职工代表
大会关于同意职工安置方案的决议》，员工安置方案的原则为本次换股吸收合并完成后，
天方药业的全体在册职工由接收方全部接收，天方药业作为其现有职工雇主的全部权利
和义务，将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担；职工安置范围为与天
方药业签订劳动合同的全体在册员工，天方药业下属子公司与其职工的劳动关系不因本
次换股吸收合并而发生改变，不在本次职工安置范围之内。
六、收购请求权及现金选择权提供方承诺
通用技术集团同意根据本次换股吸收合并具体方案和《换股吸收合并协议》，独家
担任本次换股吸收合并的收购请求权及现金选择权提供方。2012 年 8 月 14 日，通用技
术集团就此出具承诺，主要内容如下：
（一）在本次换股吸收合并中，对符合中国医药于中国证监会核准本次换股吸收合
并后公告的《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融
资暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）中规定的行使收购请求权的条件并根据
中国医药届时刊登的收购请求权实施公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中
国医药异议股东，通用技术集团将按照《报告书》中规定的中国医药换股价格无条件受
让其申报行使收购请求权的股份，并向其支付现金对价。
（二）在本次换股吸收合并中，对符合《报告书》中规定的行使现金选择权的条件
并根据天方药业届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择
权的天方药业异议股东，通用技术集团将按照《报告书》中规定的天方药业换股价格无
条件受让其申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
84
（三）通用技术集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和通用技术集团公司
章程的规定，亦不存在与通用技术集团承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
85
第六章 发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
（一）通用技术集团
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、通用技术集团”。
（二）天方集团
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、天方集团”。
（三）医控公司
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 五、医控公司”。
二、发行股份的情况
1、拟购买资产的范围
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医
控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行
价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股
股票交易均价，即 20.74 元/股，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的约定，除在本次发行股份购买资产完成
86
日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价
格进行调整的情形外，中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开
发行股份的价格和数量均不作调整。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，中国医药的发行价格调整为 20.64 元/股。
具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述
（三）换股价格和比例”。
本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行价格还将进行相应调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4、发行股份数量
根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的拟购买通用技术集团及其下属的
医控公司、天方集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向通用技术集团发行股
份 869.96 万股，向医控公司发行股份 422.75 万股，向天方集团发行股份 178.54 万股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权
益变化时，将相应调整拟向通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团非公开发行股
份的价格和数量。
5、股份认购方相关承诺
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国
医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起
三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在
本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
6、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组前后主要财务数据请参见“第十二章 董事会讨论与分析 三、交
易前后中国医药财务状况及盈利比较分析”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易
概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。
87
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。
8. 发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至
中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
三、拟购买资产评估情况
（一）评估结果概况及评估方法介绍
1、评估结果
本次发行股份拟购买资产包括：通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康
100%股权，医控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%
股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。根据《资产评估报告》，
上述拟购买资产的评估值合计 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。具体
评估值及增值情况如下表：
单位：万元
拟注入股 评估方 拟注入对 拟注入对
公司名称 账面值 评估值 增减值 增值率
比 法 应账面值 应评估值
收益现
三洋公司 35.00% 30,982.28 50,582.18 10,843.80 17,703.76 6,859.97 63.26%
值法
资产基
新兴华康 100.00% 252.25 252.23 252.25 252.23 -0.02 -0.01%
础法
资产基
武汉鑫益 51.00% 8,392.44 17,109.04 4,280.15 8,725.61 4,445.46 103.86%
础法
资产基
新疆天方 65.33% 3,438.91 5,640.69 2,246.63 3,685.06 1,438.43 64.03%
础法
合计 17,622.83 30,366.67 12,743.83 72.31%
注：账面值为母公司口径的账面值
2、评估假设
88
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追
加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以
评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评
估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
89
⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
⑨当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估方法
（1）资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断重组资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）收益现值法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本
思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加
上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经
扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（二）拟购买通用技术集团资产评估情况
1、三洋公司 35%股权
根据中联出具的中联评报字[2012]第 268 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，三洋公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了
收益现值法作为评估结论。三洋公司母公司净资产账面价值 30,982.28 万元，评估值
50,582.18 万元，评估增值 19,599.90 万元，增值率 63.26%。该等评估值已经国务院国资
委备案。
（1）资产基础法
采用资产基础法对三洋公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：资产账面价值 36,631.17 万元，评估值 47,561.01 万元，评
90
估增值 10,929.84 万元，增值率 29.84%。负债账面价值 5,648.89 万元，评估值 5,396.74
万元，评估增值-252.15 万元，增值率-4.46%。净资产账面价值 30,982.28 万元，评估值
42,164.27 万元，评估增值 11,181.99 万元，增值率 36.09%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 25,213.61 25,558.64 345.03 1.37
2 非流动资产 11,417.56 22,002.37 10,584.81 92.71
3 其中：长期股权投资 306.00 380.50 74.50 24.35
4 固定资产 7,001.58 8,957.38 1,955.80 27.93
5 在建工程 64.09 64.09 - -
6 无形资产 474.54 8,983.45 8,508.91 1,793.09
7 其中：土地使用权 474.54 2,534.45 2,059.91 434.09
8 资产总计 36,631.17 47,561.01 10,929.84 29.84
9 流动负债 5,352.24 5,352.24 - -
10 非流动负债 296.65 44.50 -252.15 -85.00
11 负债总计 5,648.89 5,396.74 -252.15 -4.46
12 净资产（所有者权益） 30,982.28 42,164.27 11,181.99 36.09
注：账面价值为母公司口径的账面值
（2）收益现值法
采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。三洋公司在评估基准日 2011
年 12 月 31 日的净资产账面值为 30,982.28 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净
资产价值）为 50,582.18 万元，评估增值 19,599.90 万元，增值率 63.26%。
中联在采用收益现值法进行评估时，对三洋公司 2012 至 2014 年的净利润预测值分
别为 6,131.51 万元、5,602.63 万元和 6,036.35 万元。中联在综合考虑标的公司在评估基
准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司
所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法对三洋公司进行评估的折现
率为：11.73%。
（3）评估方法的选取
91
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 50,582.18 万元，比资产基础法测
算得出的股东全部权益价值 42,164.27 万元，高 8,417.91 万元，高 19.6%。两种评估方
法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济发展的变化而变化；
②收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
综上，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法是
企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。三洋
公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，从本次评
估目的考虑，作为股权价值决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报率的高低，未
来投资回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益现值法的思路是吻合的。因此适
合选择收益法进行评估，由此得到三洋公司股东全部权益在基准日时点的价值为
50,582.18 万元。
（4）增值原因说明
①三洋公司经营较为稳定，产品竞争力较强，在药品招投标采购模式下，虽然所经
营产品受到抗生素分级管理的影响，但作为通用技术集团医疗板块下的公司在药品集中
采购制度下具有规模优势，有利于产品进入采购范围；
②核心产品较为突出、集中，公司前五名产品占销售收入的 80%左右，优势较为突
出，特别是注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠收入超过 1 亿元，在行业内具有较强的竞争力；
③三洋公司较为注重研发，已储备了较多药品生产批准文号和在研的药品生产技
术，除高端抗生素外，也具备基本药物和专科药品生产批文，为产品转型积累技术实力；
④管理团队较为稳定，在产品销售、研发、生产等方面具有多年的管理经验，并积
极采取措施减少抗生素分级管理的影响，团队价值也体现在评估值中；
⑤经过多年的经营，建立了稳定的销售渠道，通过总代理渠道销售的产品收入占主
营收入的比重较大，且总经销商较为稳定，能够集中优势资源管理核心销售渠道。
92
综上，虽然受到抗生素分级管理的影响，但鉴于三洋公司收益水平高于行业平均水
平，企业核心竞争力较为突出，技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，在未来
经营中预期资产收益水平较高，故本次评估结果有较大增幅。
2、新兴华康 100%股权
根据中联出具的中联评报字[2012]第 266 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，新兴华康的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了
资产基础法作为评估结论。新兴华康母公司净资产账面价值 252.25 万元，评估值 252.23
万元，评估增值-0.02 万元，增值率-0.01%。该等评估值已经国务院国资委备案。
（1）资产基础法
采用资产基础法对新兴华康的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 2,886.32 万元，评估值 2,886.30 万元，评估增值-0.02 万元，增值率
-0.001%。负债账面价值 2,634.07 万元，评估值 2,634.07 万元，无增减值变化。净资产
账面价值 252.25 万元，评估值 252.23 万元，评估增值-0.02 万元，增值率-0.01%。详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,835.89 2,835.89 - -
2 非流动资产 50.43 50.41 -0.02 -0.04
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 5.29 5.26 -0.03 -0.57
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 45.14 45.14 - -
10 资产总计 2,886.32 2,886.30 -0.02 -0.001
11 流动负债 2,634.07 2,634.07 - -
12 非流动负债 - - -
93
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
13 负债总计 2,634.07 2,634.07 - -
14 净 资 产（股东全部权益） 252.25 252.23 -0.02 -0.01
注：账面价值为母公司口径的账面值
（2）收益现值法
采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。新兴华康在评估基准日 2011
年 12 月 31 日的净资产账面值为 252.25 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资
产价值）为 239.68 万元，较账面值增值-12.57 万元，增值率为-4.98%。
（3）评估方法的选取
新兴华康属于医药流通行业，其未来的发展受国家宏观经济发展、政府对医药流通
改革政策和行业内竞争格局变化等不确定因素影响，对其未来收益产生较大影响，相对
而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因
此，中联选用资产基础法作为新兴华康定价的参考依据。由此得到新兴华康股东全部权
益在基准日时点的价值为 252.23 万元。
（4）增值原因说明
新兴华康净资产评估减值，主要为电子设备减值所致，评估净值增值-0.03 万元，
增值率-0.57%。
（三）拟购买医控公司所持武汉鑫益 51%股权评估情况
根据中联出具的中联评报字[2012]第 267 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，按照资产基础法进行评估，武汉鑫益母公司净资产账面价值 8,392.44
万元，评估值 17,109.04 万元，评估增值 8,716.60 万元，增值率 103.86%。由于武汉鑫
益属于投资公司，历史年度收益不稳定，在未来年度其收益与风险也无法进行客观估计，
不宜采用收益法。因此，本次评估仅选择资产基础法对武汉鑫益进行评估，但对其下属
长投单位湖北科益分别采取资产基础法和收益现值法进行评估。该等评估值已经国务院
国资委备案。
94
1、武汉鑫益
采用资产基础法对武汉鑫益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 8,743.83 万元，评估值 17,460.43 万元，评估增值 8,716.60 万元，增
值率 99.69%。负债账面价值 351.39 万元，评估值 351.39 万元，评估无增减值。净资产
账面价值 8,392.44 万元，评估值 17,109.04 万元，评估增值 8,716.60 万元，增值率 103.86%。
详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 114.29 114.29 - -
2 非流动资产 8,629.54 17,346.14 8,716.60 101.01
3 其中：长期股权投资 8,628.38 17,344.95 8,716.57 101.02
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 0.05 0.08 0.03 61.71
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 8,743.83 17,460.43 8,716.60 99.69
11 流动负债 351.39 351.39 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 351.39 351.39 - -
14 净 资 产（股东全部权益） 8,392.44 17,109.04 8,716.60 103.86
注：账面价值为母公司口径的账面值
2、长投单位
武汉鑫益的长期股权投资账面值合计 86,283,786.55 元，共 3 项，其中控股子公司
的长期投资 2 项，分别为：湖北科益和湖北丽益；非控股子公司的长期投资 1 项，为湖
北省医药工业研究院有限公司。评估结果如下：
95
（1）湖北科益
①资产基础法
采用资产基础法对湖北科益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 15,334.77 万元，评估值 25,068.43 万元，评估增值 9,733.66 万元，增
值率 63.47%。负债账面价值 2,465.72 万元，评估值 2,465.72 万元，评估无增减值。净
资产账面价值 12,869.05 万元，评估值 22,602.71 万元，评估增 9,733.66 万元，增值率
75.64%。
②收益现值法
采用收益现值法，湖北科益在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估后的股东全部
权益价值（净资产价值）为 14,836.24 万元，评估增值 1,967.19 万元，增值率 15.29%。
③评估方法的选取
由于收益法对未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，中联选
用资产基础法作为湖北科益的股东全部权益价值参考依据。由此得到湖北科益的股东全
部权益在基准日时点的价值为 22,602.71 万元。
（2）湖北丽益
①资产基础法
采用资产基础法对湖北丽益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 790.74 万元，评估值 730.02 万元，评估增值-60.72 万元，增值率
-7.68%。负债账面价值 82.29 万元，评估值 82.29 万元，评估无增减值。净资产账面价
值 708.45 万元，评估值 647.73 万元，评估增值-60.72 万元，增值率-8.57%。
②收益现值法
湖北丽益实际上为湖北科益的研发机构，每年年初湖北科益根据自身的生产需要向
湖北丽益提出研发项目安排，湖北丽益的主要业务来源和主营业务收入来源于湖北科
96
益，湖北丽益所产生的效益实际上已包含在了湖北科益中。基于上述分析，本次评估不
宜采用收益法。
（3）湖北省医药工业研究院有限公司
对于非控股子公司的长期投资，中联根据长投企业的净资产乘以被评估企业的持股
比例确定评估值。即评估值=60,885,056.77×15.62%=9,510,245.87 元
综上，上述 3 项长期股权投资评估值合计为 17,344.95 万元，评估增值 8,716.57 万
元，增值率为 101.02%。
（4）增值原因说明
武汉鑫益采用资产基础法对长期股权投资进行核算。本次长期股权投资评估值与账
面价值比较增值 8,716.57 万元，增值率 101.02%。主要增值原因如下：
①湖北科益的增值原因
湖北科益土地使用权账面值 1,790.88 万元，评估增值 5,510.897 万元，原因是由于
企业分别于 1999 年和 2005 年取得的生产用地市场价格逐年上涨所致；
湖北科益账面未体现价值、对企业获利发挥作用的药品生产技术评估增值约
3,097.49 万元；
湖北科益固定资产中生产厂房、设备账面值 77,678.96 万元，评估增值 860.01 万元，
原因是购建生产资料的成本逐年上升，以及资产在会计上的折耗速度高于资产的实际损
耗所致。
②湖北省医药工业研究院有限公司的增值原因
湖北省医工院的评估值按照该公司期末净资产乘以被评估单位相应股权比例确定。
增值主要由于湖北省医工院累计盈利造成的净资产增加所导致。
（四）拟购买天方集团所持新疆天方 65.33%股权评估情况
根据中联出具的中联评报字[2012]第 269 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，新疆天方的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了
资产基础法作为评估结论。新疆天方母公司净资产账面价值 3,438.91 万元，评估值
97
5,640.69 万元，评估增值 2,210.79 万元，增值率 64.03%。其中对于下属长期股权投资单
位新疆天健采用了收益现值法的评估结果。
（1）资产基础法
采用资产基础法对新疆天方的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 13,813.70 万元，评估值 16,015.49 万元，评估增值 2,210.79 万元，增
值率 15.94%。负债账面价值 10,374.80 万元，评估值 10,374.80 万元，评估无增减。净
资产账面价值 3,438.91 万元，评估值 5,640.69 万元，评估增值 2,210.79 万元，增值率
64.03%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,224.65 10,292.98 68.33 0.67
非流动资产 3,589.05 5,722.51 2,133.46 59.44
其中：长期股权投资 1,777.22 3,097.78 1,320.56 74.30
固定资产 1,454.23 2,210.16 755.93 51.98
无形资产 222.48 279.44 56.96 25.60
其中：土地使用权 222.48 279.44 56.96 25.60
递延所得税资产 135.13 135.13 - -
资产总计 13,813.70 16,015.49 2,201.79 15.94
流动负债 10,374.80 10,374.80 - -
非流动负债 - - -
负债合计 10,374.80 10,374.80 - -
净资产（所有者权益） 3,438.91 5,640.69 2,201.79 64.03
注：账面价值为母公司口径的账面值
（2）收益现值法
采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。新疆天方在评估基准日 2011
年 12 月 31 日的净资产账面值为 3,438.91 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价
值）为 5,242.27 万元，评估增值 1,803.38 万元，增值率 52.44%。
98
（3）评估结果的选取
新疆天方属于医药流通行业，其未来的发展受国家宏观经济发展、政府对医药流通
改革政策和行业内竞争格局变化等不确定因素影响，对其未来收益产生较大影响，相对
而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。选
择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次新疆天方股权转让价值参考依据。由
此得到新疆天方股东全部权益在基准日时点的价值为 5,640.69 万元。
（4）下属新疆天健收益现值法评估情况
采用收益现值法对新疆天健股东全部权益价值进行评估。新疆天健在评估基准日
2011 年 12 月 31 日的净资产账面值为 1,703.27 万元，评估后的股东全部权益价值为
2,514.46 万元，评估增值 811.18 万元，增值率 47.63%。
中联在采用收益现值法进行评估时，对新疆天健 2012 年至 2014 年的净利润预测值
分别为 262.63 万元、295.94 万元和 336.52 万元。
资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。新疆天健历
史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，从本次评估目的
考虑，作为股权价值决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报率的高低，未来投资
回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的，因此适合选择收益
法进行评估。
中联在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资
金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用
收益现值法对新疆天健进行评估的折现率为：12.09%。
（6）其他长期股权投资评估情况
①新疆石河子交银村镇银行股份有限公司
由于新疆天方所持该银行股比很小，不存在控制权，评估值以评估基准日被投资企
业账面值净资产乘以投资比例确定评估值。即：长期投资评估值=被投资单位账面净资
99
产×持股比例=64,099,452.89×2.86%=1,833,244.35（元）。
②喀什惠康气体有限责任公司
由于该公司刚成立时间不长，且截至评估基准日，该公司还没有开始投产，故按投
资成本确定评估值。截至评估基准日，该公司投资成本为 400.00 万元，评估值为 400.00
万元。
（5）增值原因说明
①长期股权投资增值 1,320.56 万元，增值率 74.30%。主要是被投资企业经济效益
较好而造成的净资产增值所致。
②房屋建（构）筑物类资产及设备类资产等固定资产评估增值 755.93 万元，增值
幅度约为 51.98%。
四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍
（一）海南通用三洋药业有限公司
三洋公司为中国医药控股子公司，本次重组前，中国医药、通用技术集团分别持有
其 65%、35%股权。
1、基本情况
名称： 海南通用三洋药业有限公司
成立日期： 2001 年 8 月 20 日
注册资本： 100,000,000 元
法定代表人： 陶乃强
注册地址： 海口市秀英区海力路 8 号
营业执照编号： 460000000180526
经营范围： 中、西药原材料及其制剂、中成药、中药材生产销售；医药技术开
发、转让及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
100
2、历史沿革
三洋公司成立于 2001 年 8 月 20 日，注册资本 10,000 万元，其中通用技术集团和
海南同盟分别出资 6,500 万元和 3,500 万元。
2002 年 12 月 16 日，海南同盟将所持有的三洋公司 30%的股权转让给通用技术集
团。本次转让后，通用技术集团和海南同盟分别持有三洋公司 95%和 5%的股权。
2003 年 11 月 18 日，海南同盟和通用技术集团签订《终止协议书》，约定因情况发
生变化，受让方（通用技术集团）一直未支付股权转让价款，双方于 2002 年 12 月 16
日签署的《股权转让协议》及其补充协议自《终止协议书》签署之日起终止。2003 年
12 月，通用技术集团将所持有的三洋公司 30%的股权转让给海南同盟。本次转让后，
通用技术集团和海南同盟分别持有三洋公司 65%和 35%的股权。
2004 年 6 月 22 日，海南同盟将持有的三洋公司 35%的股权转让给通用技术集团，
通用技术集团将持有的三洋公司 65%的股权转让给中技贸易股份有限公司（后更名为中
国医药）。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团、中国医药分别持有三洋公司 35%、65%的
股权。具体股权结构如下：
通用技术集团 中国医药
35.00% 65.00%
三洋公司
4、主要财务数据
三洋公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
101
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 47,638 39,767 41,909
总负债 11,979 8,361 12,764
所有者权益 35,659 31,406 29,144
归属于母公司所有者的权益 35,278 31,049 28,823
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 16,722 35,274 37,329
利润总额 4,988 10,211 10,283
净利润 4,253 8,677 8,691
归属于母公司所有者的净利润 4,229 8,641 8,645
5、主营业务情况
作为海南省高新技术企业，三洋公司主要从事医药工业业务，主要产品包括以复合
抗生素类产品为主的化学制剂，并涉及部分原料药的生产与销售。
近年来，三洋公司不断加大生产能力建设上的投入，于 2010 年完成了头孢冻干车
间、青霉素粉针及口服固体车间的改扩建和 GMP 认证工作，2012 年的新版 GMP 改造
工作正在进行中，从而进一步提升生产效率，巩固在复合抗生素领域等的行业地位。
同时，三洋公司不断增加在产品研发方面的投入，新产品研发涉及抗感染药、抗肿
瘤药物、抗艾滋病药物和心脑血管类药物，将加快三洋公司产品结构调整，为其稳定且
可持续的经营发展提供保证。
2009 年，三洋公司分配以前年度利润 58,749,945.60 元；2011 年，三洋公司分配 2009
年年度利润 64,148,250.06 元。
6、报告披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
三洋公司在本报告披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
7、下属企业的基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司持有湖北通用药业有限公司 51%的股权。
1）基本情况
102
名称： 湖北通用药业有限公司
成立日期： 2006 年 5 月 30 日
注册资本： 6,000,000 元
法定代表人： 杨杰
注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 227-228 号江景大厦 B 座
营业执照编号： 420102000082730
经营范围： 卫生用品、化工产品（不含危险品）；医药信息咨询；广告设计、
制作、代理；中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生
素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品批零兼营；Ⅱ、Ⅲ类
医疗器械批零兼营：6810 矫形外科（骨科）手术器械、6815 注射
穿刺器械、6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医
用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、
6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗
及康复设备、6827 中医器械、6830 医用 X 射线设备、6831 医用 X
射线附属设备及部件、6840 临床检验分析仪器、6841 医用化验和
基础设备器具、6845 体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6864 医用
卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子
材料及制品。（有效期与许可证核定的一致）（国家有专项规定的，
须经审批后或凭有效许可证方可经营）
2）股权结构
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司、黄伟等 3 名自然人分别持有湖北通用药业有限
公司 51%、49%的股权。具体股权结构如下：
103
海南通用三洋药业有限公司 3 名自然人
51% 49%
湖北通用药业有限公司
3）主要财务数据
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 4,861 4,055 3,274
总负债 4,083 3,325 2,618
所有者权益 779 730 656
归属于母公司所有者的权益 779 730 656
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 4,854 7,813 8,580
利润总额 65 99 44
净利润 49 74 33
归属于母公司所有者的净利润 49 74 33
注：上述财务数据经审计。
8、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
三洋公司最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
9、其他情况说明
截至本报告书签署之日，三洋公司暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼、非经
营性资金占用或为关联方提供担保的情况。
104
（二）北京新兴华康医药有限公司
1、基本情况
名称： 北京新兴华康医药有限公司
成立日期： 1993 年 5 月 4 日
注册资本： 2,600,000 元
法定代表人： 纪芷
注册地址： 北京市西城区裕民路 18 号 6 层 606（德胜园区）
营业执照编号： 110106002949703
经营范围： 许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品（许可证有效期至 2015 年 1 月 7 日止）、医疗
器械 III 类、II 类：注射穿刺器械；II 类：普通诊察器械，物理治疗
及康复设备，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，中医
器械，医用缝合材料及粘合剂（医疗器械经营许可证许可证有效期
至 2015 年 8 月 8 日）、保健食品（卫生许可证有效期至 2016 年 4
月 27 日）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售
健身器材、化工产品（不含化学危险品）、制药工业专用设备、劳
保用品、通讯器材、五金交电、百货；货物进出口。
2、历史沿革
新兴华康前身为北京三利医药采购供应站，成立于 1993 年 5 月 4 日，注册资本 60
万元，出资人为中国人民解放军总后勤部医药管理局。
1996 年 4 月 2 日，经中国人民解放军总后勤部生产管理部直属生产管理局批准，
北京三利医药采购供应站注册资本增加至 200 万元。
2001 年 4 月 9 日，经财政部批准，北京三利医药采购供应站的出资人变更为中国
新兴（集团）总公司下属的北京戎利实业总公司，注册资本增加至 230 万元。2009 年
105
10 月，经国务院国资委批准，中国新兴（集团）总公司整体并入通用技术集团。
2010 年 7 月 7 日，北京三利医药采购供应站名称变更为北京新兴华康医药中心。
2011 年 12 月 28 日，通用技术集团批复同意新兴华康改制为一人有限责任公司。
2011 年 12 月 29 日，新兴华康领取了改制后的营业执照，注册资本为 260 万元，名称
变更为北京新兴华康医药有限公司。
2011 年 12 月 28 日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将所持有的新兴
华康 100%股权转让给通用技术集团。2012 年 3 月 27 日，新兴华康完成上述股权转让
的工商变更手续。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团持有新兴华康 100%的股权。
4、主要财务数据
新兴华康最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,498 2,886 2,253
总负债 1,368 2,634 1,914
所有者权益 130 252 339
归属于母公司所有者的权益 130 252 339
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 1,427 1,968 4,546
利润总额 -111 -103 9
净利润 -122 -76 6
归属于母公司所有者的净利润 -122 -76 6
注：新兴华康以 2011 年 9 月 30 日为审计基准日进行改制，基准日后重新建账，2011 年利润表数据
为经审计的 10 月-12 月数据，2010 年数据为改制前经审计数据。
5、主营业务情况
新兴华康主要从事药品销售和医药物流的相关业务，在北京地区拥有较为成熟的直
销和分销网络，且部分产品的销售区域覆盖天津等地，并与国内外多家知名医药企业建
106
立了良好的业务关系。
新兴华康把利润较高、回款期较短、市场销售相对稳定的产品作为长期维护品种，
主要产品包括注射用血栓通、牛磺熊去氧胆酸胶囊、蔗糖铁注射液、转化糖注射液等，
主要销售地区为北京及天津。
目前，新兴华康持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和 GSP 证
书等经营资质。
2010 年，新兴华康分配以前年度利润 6,445.91 元。
6、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
新兴华康在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
7、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
根据通用技术集团《关于同意北京新兴华康医药中心改制的批复》（通函字[2011]76
号）文件，通用技术集团拟同意其下属公司北京新兴华康医药中心进行重组改制。
根据中联于 2011 年 12 月 28 日出具的中联评报字[2011]第 1085 号《北京新兴华康
医药中心重组改制评估项目资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，新兴
华康所有者权益评估结论如下：资产账面价值 2,637.13 万元，评估值 2,653.61 万元，评
估增值 16.37 万元，增值率 0.62%；负债账面价值 2,325.24 万元，评估值 2,325.24 万元，
无增减值变化；净资产账面价值 312.00 万元，评估值 328.37 万元，评估增值 16.37 万
元，增值率 5.25%。该评估结果于 2011 年 12 月 29 日进行了国有资产评估结果备案。
此次重组改制基准日为 2011 年 9 月 30 日，以北京新兴华康医药中心经审计评估购
后的净资产作为北京戎立实业总公司对新兴华康的投资，公司注册资本为 260 万元，其
余净资产记入资本公积金。2011 年 12 月 29 日，新兴华康领取了改制后的营业执照，
名称变更为北京新兴华康医药有限公司。
8、其他情况说明
截至本报告书签署之日，新兴华康暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼或为关
联方提供担保的情况。
107
五、拟购买医控公司资产基本情况介绍
（一）武汉鑫益投资有限公司
1、基本情况
名称： 武汉鑫益投资有限公司
成立日期： 2002 年 4 月 15 日
注册资本： 19,764,737 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市东湖开发区关东工业园 3-3#4 楼
营业执照编号： 420100000125932
经营范围： 对医药项目的投资
2、历史沿革
武汉鑫益成立于 2002 年 4 月 15 日，注册资本 50 万元，其中湖北省医药工业研究
院有限公司工会委员会、刘洁和张瑞颖分别出资 49 万元、0.5 万元和 0.5 万元。
2002 年 12 月 20 日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资
本增加至 1,550 万元。
2003 年 12 月 18 日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资
本增加至 5,550 万元。
2005 年 1 月 5 日，武汉鑫益股东会通过决议，同意湖北省医药工业研究院有限公
司工会委员会持有武汉鑫益的全部股权转让给王郑荣、刘洁、张瑞颖等 35 名自然人。
2006 年 5 月 10 日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本增加至
61,828,673 元，增资额 6,328,673 元由王郑荣、刘洁、张瑞颖等 35 名股东认缴。
2006 年 8 月 23 日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少至
21,934,721 元，股东变为 33 名自然人。
2006 年 12 月 18 日，武汉鑫益股东会通过决议，同意经过股权转让后，武汉鑫益
108
股东变更为张辉等 13 名自然人。
2007 年，医控公司与武汉鑫益以及武汉鑫益全体股东的授权人王郑荣分别签订了
《增资合同书》和《增资补充合同书》，约定以北京龙源智博资产评估有限责任公司出
具的以 2006 年 6 月 30 日为基准日的评估报告为基础，医控公司投入现金 6,500 万元对
武汉鑫益进行增资，其中 22,830,016 元作为注册资本增加额，42,169,984 元作为资本公
积金，本次增资后医控公司持股占比 51%，张辉等 13 名自然人持股占比 49%。
2009 年 7 月 20 日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少
25,000,000 元，变更为 19,764,737 元。
2012 年 3 月 26 日，武汉鑫益股东会通过决议，同意张辉等 13 名自然人股东将其
合计持有的武汉鑫益股权中的 45.37%的股权转让给医控公司；同意张辉等 4 名自然人
股东将持有的 1.20%武汉鑫益股权分别转让给郑磊等 6 名自然人；另有黄明仍持有武汉
鑫益 2.43%股权。股权转让完成后，医控公司持有武汉鑫益 96.37%股权，黄明等 7 名
自然人合计持有武汉鑫益 3.63%股权。2012 年 3 月 31 日，武汉鑫益完成该次股权转让
的工商变更手续。
3、股权结构
截至 2012 年 6 月 30 日，医控公司持有武汉鑫益 96.37%的股权，黄明等 7 名自然
人合计持有武汉鑫益 3.63%的股权：
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
100%
通用技术集团医药控股有限公司 7 名自然人
96.37% 3.63%
武汉鑫益投资有限公司
4、主要财务数据
武汉鑫益最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
109
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 18,175 18,168 20,033
总负债 2,676 2,604 3,898
所有者权益 15,499 15,564 16,135
归属于母公司所有者的权益 11,470 11,521 11,938
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 4,047 7,572 10,291
利润总额 -82 -503 2,111
净利润 -65 -571 1,912
归属于母公司所有者的净利润 -51 -417 1,334
5、主营业务情况
武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益
从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。
（1）制药业务：湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域
技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系
列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。
湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多
个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。
（2）研发业务：湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系
及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。
湖北丽益目前主要从事新产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾
体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。
（3）行业资质：湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单
位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。
湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖
北省中小企业共性技术新药研发推广中心、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。
110
6、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
武汉鑫益在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
7、下属企业的基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益分别持有湖北科益 70.84%的股权及湖北丽益 59%
的股权。
1）湖北科益药业股份有限公司
（1）基本情况
名称： 湖北科益药业股份有限公司
成立日期： 1997 年 5 月 23 日
注册资本： 34,750,200 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市东湖新技术开发区关东工业园 3-3 号 4 楼
营业执照编号： 420000000046148
经营范围： 生物制品、医药保健品、化工产品（不含化学危险品及国家控制经营
的化学品）的开发、研制、技术服务；冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、
硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、原料药、医用辅料的生产（生
产地址为湖北省鄂州市葛店经济技术开发区科益工业园；湖北省武汉
市东湖新技术开发区黄龙山路科益产业园；有效期至 2015 年 12 月 31
日）；医药信息咨询、对医药行业投资；进出口业务（需持证经营的应
持有效证经营，国家限定的商品和技术除外）
（2）股权结构
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益持有湖北科益 70.84%的股权、湖北省医药工业
研究院有限公司持有湖北科益 25.16%的股权、徐逢明等 6 名自然人合计持有湖北科益
4%的股权。具体股权结构如下：
111
武汉鑫益投资有限公司 湖北省医药工业研究院有限公司 6 名自然人
70.84% 25.16% 4.00%
湖北科益药业股份有限公司
（3）主要财务数据
湖北科益最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 15,521 15,334 16,866
总负债 2,690 2,466 3,419
所有者权益 12,830 12,869 13,447
归属于母公司所有者的权益 12,830 12,869 13,447
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 4,009 7,527 10,246
利润总额 -55 -510 2,087
净利润 -39 -578 1,789
归属于母公司所有者的净利润 -39 -578 1,789
2）湖北丽益医药科技有限公司
（1）基本情况
名称： 湖北丽益医药科技有限公司
成立日期： 2000 年 12 月 9 日
注册资本： 5,000,000 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市武昌区三道街 12 号
112
营业执照编号： 420000000020252
经营范围： 化学原料药、中药及天然药、生化药及医药、制剂、兽药、保健品、
化妆品、医药中间体的开发研究及相关技术转让及技术服务
（2）股权结构
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益持有湖北丽益 59%的股权，湖北省医药工业研究
院有限公司持有湖北丽益 41%的股权。具体股权结构如下：
武汉鑫益投资有限公司 湖北省医药工业研究院有限公司
59% 41%
湖北丽益医药科技有限公司
（3）主要财务数据
湖北丽益最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 840 791 1,097
总负债 138 82 423
所有者权益 702 708 673
归属于母公司所有者的权益 702 708 673
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 238 335 525
利润总额 -6 35 23
净利润 -6 35 137
归属于母公司所有者的净利润 -6 35 137
8、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2012 年 3 月 26 日，武汉鑫益股东会通过决议，同意张辉等 13 名自然人股东将其
113
合计持有的武汉鑫益股权中的 45.37%的股权转让给医控公司；同意张辉等 4 名自然人
股东将持有的 1.20%武汉鑫益股权分别转让给郑磊等 6 名自然人；另有黄明仍持有武汉
鑫益 2.43%股权。股权转让完成后，医控公司持有武汉鑫益 96.37%股权，黄明等 7 名
自然人合计持有武汉鑫益 3.63%股权。2012 年 3 月 31 日，武汉鑫益完成该次股权转让
的工商变更手续。
9、其他情况说明
截至本报告书签署之日，武汉鑫益暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼、非经
营性资金占用或未关联方提供担保的情况。
2010 年 1 月 15 日，根据武汉市食品药品监督管理局出具的武食药行罚[2010]1002
号《行政处罚决定书》，湖北科益因 2008 年 12 月生产的注射用溶液的澄清度不符合规
定，武汉市食品药品监督管理局决定没收违法所得 52,080 元，罚款 22,048 元，湖北科
益已按期缴纳全部相关款项。2010 年 2 月 3 日，根据鄂州市食品药品监督管理局出具
的（鄂州）药行罚[2010]A002 号《行政处罚决定书》，湖北科益因 2008 年 6 月 13 日生
产的注射用溶液的澄清度不符合规定，鄂州市食品药品监督管理局决定没收违法所得
38,461.50 元，罚款 38,461.50 元，湖北科益已按期缴纳全部相关款项。湖北科益已取得
湖北省食品药品监督管理局出具的药品守法证明，证明湖北科益生产药品质量和技术标
准符合国家相关法律法规的规定，最近三年不存在因重大违反有关药品管理法相关规定
而遭受处罚的情形。
六、拟购买天方集团资产基本情况介绍
（一）新疆天方恒德医药有限公司
1、基本情况
名称： 新疆天方恒德医药有限公司
成立日期： 1999 年 12 月 21 日
注册资本： 24,000,000 元
法定代表人： 闫荫枞
114
注册地址： 石河子开发区东六路 86 号
营业执照编号： 659001030000657
经营范围： 许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可
证、资质证书为准）：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神
药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；二、三
类医疗器械的销售；保健食品的销售。医疗门诊（分支机构经营）
一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：化
妆品、纺织品、服装鞋帽，日用百货，日用杂品，五金交电，化工
产品，皮棉，棉短绒，农膜，建筑材料，农副产品的销售，房屋租
赁，仓储服务，商务信息咨询，会议及展览服务，广告的制作、设
计和发布，场地租赁，货物的进出口业务
2、历史沿革
1999 年 12 月 21 日，经石河子国有资产经营管理有限公司批准，天元绿洲商贸有
限责任公司、田永新和宋雪萍共出资 1,000 万元，其各自出资 832 万元、114.4 万元和
52.3 万元设立新疆天方的前身石河子华立药业有限责任公司（简称“华立药业”），股权
结构为天元绿洲商贸有限责任公司 83.2%，田永新持股 11.44%，宋雪萍持股 5.36%。
2000 年 6 月 28 日，经石河子市国有资产管理局批准，华立药业通过股东会决议，
股东及出资额变更为：天元绿洲商贸有限责任公司出资 532 万元，田永新出资 300.15
万元，宋雪萍出资 102.75 万元，伍燕出资 65.1 万元，股权结构为天元绿洲商贸有限责
任公司持股 53.2%，田永新持股 30.015%，宋雪萍持股 10.275%，伍燕持股 6.51%。
2001 年 3 月 20 日，华立药业更名为新疆恒德医药有限公司。
2004 年 2 月，经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会批准，天方药
业、天元绿洲商贸有限责任公司、王留晨、田永新、宋雪萍和伍燕共同签署了增资重组
合同，本次增资重组后，新疆恒德医药有限公司更名为新疆天方恒德医药有限公司，注
册资本增加至 2,400 万元，其股东及出资额变更为：天方药业出资 1,268 万元，天元绿
洲商贸有限责任公司出资 532 万元，王留晨出资 600 万元，股权结构变更为天方药业持
115
股 52.83%，天元绿洲商贸有限责任公司持股 22.17%，王留晨持股 25%。
2006 年 2 月 10 日，新疆天方通过股东会决议，同意天元绿洲商贸有限责任公司将
其所持新疆天方 22.17%的股权划转给新疆天融投资（集团）有限公司，同意天方药业
将所持新疆天方 52.83%对应的出资额的股权转让给天方集团，本次转让完成后股权结
构变更为新疆天融投资（集团）有限公司出资 532 万元，王留晨出资 600 万元，股权结
构变更为天方药业持股 52.83%，新疆天融投资（集团）有限公司持股 22.17%，王留晨
持股 25%。
2007 年 3 月 7 日，新疆天方通过股东会决议，同意王留晨将其所持的新疆天方 12.5%
股权转让给天方集团。
2010 年 2 月 26 日，新疆天方通过股东会决议，同意石河子国有资产经营（集团）
有限公司（新疆天融投资（集团）有限公司于 2006 年 12 月 22 日经批准更名为石河子
国有资产经营（集团）有限公司）向天方集团以外的法人或自然人转让其所持有新疆天
方全部股权。经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会批准，根据石河子产
权交易中心于 2010 年 12 月 31 日出具的《产权交易鉴定证明》，经过挂牌交易，石河子
国有资产经营（集团）有限公司将其持有的新疆天方 22.17%的股权转让给王留晨。本
次转让完成后，天方集团持股 65.33%，王留晨持股 34.67%。
2011 年 7 月 10 日、8 月 10 日，新疆天方分别通过股东会决议，同意王留晨将其持
有的新疆天方 6.25%和 28.42%股权转让给石河子开发区通用投资有限公司。该两次转
让完成后，天方集团持股 65.33%，石河子开发区通用投资有限公司持股 34.67%。
3、股权结构
截至 2012 年 6 月 30 日，天方集团、石河子开发区通用投资有限公司分别持有新疆
天方 65.33%、34.67%的股权：
116
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
95.33%
通用天方药业集团有限公司 石河子开发区通用投资有限公司
65.33% 34.67%
新疆天方恒德医药有限公司
4、主要财务数据
新疆天方最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 23,300 19,739 20,252
总负债 19,120 15,574 16,828
所有者权益 4,181 4,165 3,423
归属于母公司所有者的权益 3,941 3,965 3,423
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 15,307 36,003 22,763
利润总额 -1 1,411 435
净利润 -34 1,022 300
归属于母公司所有者的净利润 -24 1,022 300
新疆天方 2011 年净利润增幅较大，主要系 2011 年非经常性损益增加所致。（1）新
疆天方 2011 年处置固定资产产生约 173 万元净利润；（2）新疆天方原有一块医药仓库
占地为划拨用地，后因年代久远及设施不完备等原因，长期闲置。经石河子市人民政府
及市国土资源局批准同意，新疆天方将该闲置库房用地变更为住宅用地用于经济适用房
建设项目，项目建成后已于 2011 年全部出售，增加其他业务收入约 4,984 万元、利润
约 442 万元。目前该项目房屋所有权证和土地使用权证已变更至购房人名下，新疆天方
不再拥有该等住宅用地及住宅，以后也不会再进行此类业务。若扣除非经常性损益的影
响，新疆天方 2011 年净利润约 518 万元。
117
5、主营业务情况
新疆天方作为药品经销企业，主要经营项目有中药材、中药饮片、中成药、原料药
及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精
神药品的销售，以及二、三类医疗器械、保健食品、化妆品及货物的进出口业务等。
新疆天方的销售网络以石河子为中心覆盖南北疆市场，并在医院必备药品的数量及
品种上具有一定竞争优势，销售的产品涉及全国数百家企业，2011 年销售额达到约 3.6
亿元。
目前，新疆天方持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和 GSP 证
书等经营资质。
2009 年，新疆天方分配以前年度利润 2,400,000.00 元。2011 年，新疆天方分配以
前年度利润 4,800,000.00 元。
6、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
新疆天方在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
7、下属企业的基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方分别持有新疆天健 100.00%的股权、喀什通惠
72.22%的股权：
1）新疆天健药业有限公司
（1）基本情况
名称： 新疆天健药业有限公司
成立日期： 2002 年 6 月 27 日
注册资本： 10,000,000 元
法定代表人： 闫荫枞
注册地址： 乌鲁木齐市沙区克拉玛依西路 12 号
营业执照编号： 650100030006754
118
经营范围： 许可经营项目：销售：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、生物制品，第二类精神药品，蛋白同化制剂，
肽类激素。一般经营项目：无
（2）股权结构
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方持有新疆天健 100%的股权：
新疆天方恒德医药有限公司
100%
新疆天健药业有限公司
（3）主要财务指标
新疆天健最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 8,515 6,941 6,071
总负债 6,710 5,237 4,446
所有者权益 1,804 1,703 1,625
归属于母公司所有者的权益 1,804 1,703 1,625
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 6,463 14,072 11,503
利润总额 128 416 322
净利润 101 308 249
归属于母公司所有者的净利润 101 308 249
2）喀什通惠医药有限公司
（1）基本情况
名称： 喀什通惠医药有限公司（曾用名“喀什惠康气体有限责任公司”）
119
成立日期： 2011 年 7 月 20 日
注册资本： 9,000,000 元
法定代表人： 魏强
注册地址： 疏勒县齐鲁工业园沂蒙路 1 号
营业执照编号： 653122032400278
经营范围： 许可经营项目： 具体经营项目和期限以食品药品监督管理局颁发的药
品经营许可证为准）批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药
及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品。
一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：
无
（2）股权结构
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方、李小威等 3 名自然人分别持有喀什通惠 72.22%、
27.78%的股权：
新疆天方恒德医药有限公司 3 名自然人
72.22% 27.78%
喀什通惠医药有限公司
（3）主要财务指标
喀什通惠于 2011 年中下旬成立，尚未获得营业收入。截至 2012 年 6 月 30 日，其
总资产为 978 万元，所有者权益为 862 万元，净利润为-38 万元。
8、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）资产评估及股权转让
120
根据新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会《关于石河子国资公司转让
所持有新疆天方恒德医药有限公司股权的批复》（师国资发[2010]150 号），新疆生产建
设兵团农八师国有资产监督管理委员会拟同意石河子国有资产经营（集团）有限公司转
让其持有新疆天方 22.17%股权。
根据新疆方夏资产评估事务所于 2010 年 7 月 15 日出具的《资产评估报告书》（新
方夏评报字[2010]第 29 号），以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日，新疆天方总资产账面
价值 14,478.60 万元，评估价值 15,090.89 万元，增值额 612.29 万元，增值率 2.23%;负
债账面价值 12,442.43 万元，评估价值 12,449.51 万元，增值额 7.08 万元，增值率 0.06%；
净资产账面价值 2,036.17 万元，评估价值 2,641.38 万元，增值额 605.21 万元，增值率
29.72%。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，《国有资产评估项目备案表》编
号为石国资评备字[2010]27 号。
根据石河子产权交易中心于 2010 年 12 月 31 日出具的《产权交易鉴定证明》，经过
挂牌交易，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其持有的新疆天方 22.17%的股权
转让给王留晨，转让价格为 585.60 万元。
（2）股权转让
2011 年 7 月 10 日、8 月 10 日，新疆天方分别通过股东会决议，同意王留晨将其持
有的新疆天方 6.25%和 28.42%股权转让给石河子开发区通用投资有限公司。石河子开
发区通用投资有限公司股权结构为王留晨持股 43.14%，王禹持股 39.87%，田永新持股
16.99%。本次转让完成后，新疆天方的股权结构为天方集团持股 65.33%，石河子开发
区通用投资有限公司持股 34.67%。根据交易双方签订的股权转让协议，转让价格分别
为 165 万元和 750.2 万元。
9、其他情况说明
截至本报告书签署之日，新疆天方暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼，也不
存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。
七、拟购买通用技术集团资产涉及的主要资产
拟购买通用技术集团资产为通用技术集团持有三洋公司 35%的股权、通用技术集团
121
持有新兴华康 100%股权。
（一）三洋公司
1、固定资产基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司及其控股子公司固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 116,276,839.06 128,526,322.66
其中：房屋建筑物 50,422,053.67 56,841,890.67
机器设备 56,783,531.48 61,761,291.48
运输设备 4,795,527.54 4,795,527.54
办公设备 4,275,726.37 5,127,612.97
二、累计折旧合计 48,541,731.04 57,138,035.67
其中：房屋建筑物 9,501,140.59 14,755,551.38
机器设备 35,424,877.54 38,383,062.14
运输设备 2,675,470.38 2,457,838.20
办公设备 940,242.53 1,541,583.95
三、减值准备累计金额合计 256,872.78 1,115,415.61
其中：房屋建筑物 49,161.40 578,054.45
机器设备 18,035.27 282,486.47
运输设备 22,333.05 22,333.05
办公设备 167,343.06 232,541.64
四、账面价值合计 67,478,235.24 70,272,871.38
其中：房屋建筑物 40,871,751.68 41,508,284.84
机器设备 21,340,618.67 23,095,742.87
运输设备 2,097,724.11 2,315,356.29
办公设备 3,168,140.78 3,353,487.38
2、在建工程基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司在建工程基本情况如下：
122
单位：元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
GMP 改造工程\勘察设计费 744,532.00 744,532.00 568,879.00 568,879.00
GMP 改造工程\土建工程 195,000.00 195,000.00
GMP 改造工程\职工宿舍\设计费 122,752.00 122,752.00 72,000.00 72,000.00
GMP 改造工程\制水系统设备\纯化水系统 587,708.56 587,708.56
GMP 改造工程\制水系统设备\管道 135,569.23 135,569.23
GMP 改造工程\招标代理费 36,700.00 36,700.00
合计 1,822,261.79 1,822,261.79 640,879.00 640,879.00
3、土地使用权
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司及其控股子公司所拥有土地使用权情况如下：
土地使用权所有权 土地 土地面积
序号 土地使用权证号 地址 土地用途
人 性质 （平方米）
海口市国用（籍）字第 海南通用三洋药业 海口市长流镇丁
1. 出让 26132.25 工业
2002002483 号 有限公司 宛东边
海口市国用（籍）字第 海南通用三洋药业 海口市秀英永桂
2. 出让 1491.92 工业
2002002482 号 有限公司 工业区
海口市国用（2005）第 海南通用三洋药业 海口秀英永桂工
3. 出让 13684.99 工业
000640 号 有限公司 业开发区
根据三洋公司说明，三洋公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定
其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
4、房屋建筑物
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司及其控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
海口市房权证海房 海南通用三洋药 海口市永桂工业
1. 494.00 其他用途
字第 HK034390 号 业有限公司 开发区厂区食堂
2. 海口市房权证海房 海南通用三洋药 海口市永桂工业 2,671.98 办公楼
123
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
字第 HK034391 号 业有限公司 开发区厂区办公
楼
海口市永桂工业
海口市房权证海房 海南通用三洋药
3. 开发区厂区综合 2,080.83 综合楼
字第 HK034392 号 业有限公司
楼
海口市永桂工业
海口市房权证海房 海南通用三洋药
4. 开发区厂区固体 2,796.38 厂房
字第 HK034393 号 业有限公司
制剂车间
海口市永桂工业
海口市房权证海房 海南通用三洋药
5. 开发区预留生产 2,292.16 厂房
字第 HK034394 号 业有限公司
车间
海口市永桂工业
海口市房权证海房 海南通用三洋药
6. 开发区厂区青霉 2,796.38 工业厂房
字第 HK034395 号 业有限公司
素车间
海口市永桂工业
海口市房权证海房 海南通用三洋药
7. 开发小区厂区动 301.95 厂房
字第 HK034396 号 业有限公司
物房
海口市永桂工业
海口市房权证海房 海南通用三洋药
8. 开发区厂区锅炉 378.86 房管设施
字第 HK034421 号 业有限公司
房
海口市秀英区永
海口市房权证海房 海南通用三洋药
9. 桂开发区美利厂 3,374.04 工业用房
字第 37747 号 业有限公司
区
海口市秀英区海
海口市房权证海房 海南通用三洋药
10. 力路 8 号厂房第 2 3,215.44 工业厂房
字第 HK351204 号 业有限公司
层
根据三洋公司说明，三洋公司拥有的上述房屋所有权不存在重大产权纠纷，未设定
其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、商标和专利
（1）商标
124
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司及其控股子公司所拥有的境内商标数量合计为
85 项：
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
1. 1300223 5 2009.08.07-2019.08.06
业有限公司
海南通用三洋药
2. 1173924 5 2008.05.07-2018.05.06
业有限公司
海南通用三洋药
3. 4358316 5 2008.01.07-2018.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
4. 4358319 5 2008.03.21-2018.03.20
业有限公司
海南通用三洋药
5. 1446472 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
6. 1446473 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
7. 1446474 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
8. 1446475 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
9. 1565694 5 2011.05.07-2021.05.06
业有限公司
海南通用三洋药
10. 3111419 5 2003.05.21-2013.05.20
业有限公司
海南通用三洋药
11. 3061943 5 2003.03.07-2013.03.06
业有限公司
海南通用三洋药
12. 3512593 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
13. 3512597 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
14. 3512591 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
15. 3512590 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
16. 3512596 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
17. 3512595 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
18. 3512599 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
19. 3512594 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
20. 3512598 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
21. 海南通用三洋药 4018529 5 2007.01.07-2017.01.06
125
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
业有限公司
海南通用三洋药
22. 4018530 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
23. 4018528 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
24. 4018531 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
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25. 4073723 5 2007.03.07-2017.03.06
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26. 4073710 5 2007.03.07-2017.03.06
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27. 4073719 5 2007.03.07-2017.03.06
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28. 4073709 5 2007.03.07-2017.03.06
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29. 4073708 5 2007.03.07-2017.03.06
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30. 4073721 5 2007.03.07-2017.03.06
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31. 4073713 5 2007.03.07-2017.03.06
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32. 4073711 5 2007.03.07-2017.03.06
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33. 4073707 5 2007.03.07-2017.03.06
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34. 4073714 5 2007.03.07-2017.03.06
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35. 4073716 5 2007.03.07-2017.03.06
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36. 4073726 5 2007.03.07-2017.03.06
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37. 4073718 5 2007.03.07-2017.03.06
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38. 4073724 5 2007.03.07-2017.03.06
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39. 4073725 5 2007.03.07-2017.03.06
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40. 4073717 5 2007.03.07-2017.03.06
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41. 4073722 5 2007.03.07-2017.03.06
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42. 4073712 5 2007.03.07-2017.03.06
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43. 4073720 5 2007.03.07-2017.03.06
业有限公司
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44. 4358317 5 2008.01.07-2018.01.06
业有限公司
126
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
45. 4358318 5 2008.01.07-2018.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
46. 4073715 5 2007.04.21-2017.04.20
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47. 6122515 5 2010.02.21-2020.02.20
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48. 6122527 5 2010.02.21-2020.02.20
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49. 6122526 5 2010.02.21-2020.02.20
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50. 6122528 5 2010.02.21-2020.02.20
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51. 6122525 5 2010.02.21-2020.02.20
业有限公司
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52. 6122523 5 2010.02.21-2020.02.20
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53. 6122518 5 2010.02.21-2020.02.20
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54. 6122517 5 2010.02.21-2020.02.20
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55. 5010028 5 2009.04.21-2019.04.20
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56. 4018534 5 2007.01.07-2017.01.06
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57. 4018532 5 2007.01.07-2017.01.06
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58. 5010029 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
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59. 5010031 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
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60. 5010032 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
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61. 5010034 5 2009.04.21-2019.04.20
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62. 5010035 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
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63. 5010036 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
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64. 5010037 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
65. 5010038 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
127
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
66. 5010039 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
67. 5010040 5 2009.04.21-2019.04.20
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68. 5010041 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
69. 5010042 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
70. 5010045 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
71. 5010046 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
72. 5010043 5 2009.04.21-2019.04.20
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73. 5010047 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
74. 5010049 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
75. 5010050 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
76. 5010051 5 2009.04.21-2019.04.20
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77. 5010052 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
78. 5010053 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
79. 5010054 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
80. 5010055 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
81. 5010056 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
82. 5010057 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
83. 6612057 5 2010.04.14-2020.04.13
业有限公司
128
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
84. 6679461 5 2010.05.07-2020.05.06
业有限公司
海南通用三洋药
85. 4018527 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
根据三洋公司说明，三洋公司拥有的上述注册商标不存在重大产权纠纷，未设定其
他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（2）商标申请
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司及其子公司有境内商标申请 1 项：
序
商标 申请人 商标申请号 申请日期 商品/服务类别
号
海南通用三洋药业有限
1. 9878750 2011.08.23 5
公司
根据三洋公司说明，三洋公司为上述商标申请的申请人，不存在重大权利纠纷。
（3）专利
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司及其控股子公司所拥有的境内专利数量合计为 2
项：
序
专利权人 类型 专利号 专利权名称 专利申请日 专利权期限
号
海南通用三洋药业有
限公司；中国热带农 治疗艾滋病的中药组 2009.4.28
1. 发明 ZL200910137525.9 2009.4.28
业科学院热带生物技 合物及其制备方法 -2029.4.27
术研究所
海南通用三洋药业有 他唑巴坦半水合物的 1999.1.12
2. 发明 ZL99100092 1999.1.12
限公司 制备与应用 -2019.1.11
根据三洋公司说明，三洋公司拥有的上述专利权不存在重大产权纠纷，未设定其他
抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6、其他
截至 2012 年 6 月 30 日，三洋公司及其控股子公司共拥有 1 份药品生产许可证、1
129
份药品经营许可证，7 份 GMP 证书，1 份药品 GSP 证书，110 份药品批件。
（二）新兴华康
1、固定资产基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新兴华康固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 244,122.60 56,508.60
电子设备 244,122.60 56,508.60
二、累计折旧合计 25,215.37 3,596.40
电子设备 25,215.37 3,596.40
三、账面价值合计 218,907.23 52,912.20
电子设备 218,907.23 52,912.20
2、在建工程基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新兴华康无在建工程。
3、土地使用权
截至 2012 年 6 月 30 日，新兴华康无自有土地使用权。
4、房屋建筑物
截至 2012 年 6 月 30 日，新兴华康无自有房屋建筑物。
5、商标和专利
截至 2012 年 6 月 30 日，新兴华康无商标和专利。
6、其他
截至 2012 年 6 月 30 日，新兴华康共拥有 1 份药品经营许可证， 份药品 GSP 证书。
130
八、拟购买医控公司资产涉及的主要资产
拟购买医控公司资产为医控公司持有武汉鑫益 51%的股权。
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 123,073,109.75 122,796,472.51
其中：房屋建筑物 72,299,185.59 72,299,185.59
机器设备 48,222,830.80 47,946,193.56
运输设备 2,551,093.36 2,551,093.36
二、累计折旧合计 46,152,309.76 43,459,788.76
其中：房屋建筑物 13,266,990.77 11,739,626.66
机器设备 30,965,399.58 29,874,365.59
运输设备 1,919,919.41 1,845,796.51
三、账面价值合计 76,920,799.99 79,336,683.75
其中：房屋建筑物 59,032,194.82 60,559,558.93
机器设备 17,257,431.22 18,071,827.97
运输设备 631,173.95 705,296.85
（二）在建工程基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益无在建工程。
（三）土地使用权
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益及其控股子公司所拥有土地使用权情况如下：
序 土地 土地面积 土地用
土地使用权证号 证载权利人 地址
号 性质 （平方米） 途
东湖开发区关
武新国用（商 2008）第 0478 湖北科益药业股
1. 东工业园 3-3# 出让 532.53 工业
号 份有限公司
厂房
湖北科益药业股 葛店开发区中
2. 鄂州国用（2004）第 2-2 号 出让 50,221.01 工业
份有限公司 心区
湖北科益药业股 东湖开发区东
3. 武新国用（2006）第 036 号 出让 73,249.73 工业
份有限公司 第二产业园
131
根据湖北科益说明，湖北科益拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定
其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（四）房屋建筑物
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益及其控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 东湖开发区关东
1. 2,269.86 工、交、仓
200100107 号 有限公司 工业园 3-3#厂房
房权证鄂葛开房字第 湖北科益药业股份 葛店开发区 1#路
2. 1,143.51 仓库
0350 号 有限公司 南四号工业区
综合制剂车
间；质检办公
房权证鄂葛开房字第 湖北科益药业股份 葛店开发区 1#路
3. 9,862.10 楼；宿舍楼、
0177 号 有限公司 南四号工业区
食堂；配套设
施
原料药车间；
成品库；化工
房权证鄂葛开房字第 湖北科益药业股份 葛店开发区 1#路
4. 2,751.52 原料库；污水
0239 号 有限公司 南四号工业区
处理站；冷冻
站
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份
5. 区黄龙山南路 8 1,498.75 其他
2012008226 号 有限公司
号 7 栋 1 层库房
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 区黄龙山南路 8
6. 2,376.74 其他
2012008225 号 有限公司 号 6 栋 1 层冻干车
间
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 区黄龙山南路 8
7. 2,511.40 其他
2012008227 号 有限公司 号 8 栋 1 层半固体
制剂车间
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 区黄龙山南路 8
8. 3,070.41 其他
2012008224 号 有限公司 号 4 栋 1-3 层质检
楼
根据湖北科益说明，其有 1 项房屋尚未取得房屋所有权证书，该等房屋为食堂，面
积共计约 600 平方米。
除本报告书已披露情形外，根据湖北科益说明，湖北科益拥有的上述房屋所有权不
存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
132
（五）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益及其控股子公司所拥有的境内商标数量合计为
31 项：
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
湖北科益药业股 2006.11.10 -
1. 267977 5
份有限公司 2016.11.09
湖北科益药业股 2008.09.14 -
2. 1206286 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2008.09.14 -
3. 1206287 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2008.09.14 -
4. 1206288 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2008.09.14 -
5. 1206289 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2010.08.28 -
6. 1437439 5
份有限公司 2020.08.27
湖北科益药业股 2010.12.07 -
7. 1484539 5
份有限公司 2020.12.06
湖北科益药业股 2002.08.28 -
8. 1906760 5
份有限公司 2012.08.27
湖北科益药业股 2002.10.14 -
9. 1907139 5
份有限公司 2012.10.13
湖北科益药业股 2002.10.14 -
10. 1907145 5
份有限公司 2012.10.13
湖北科益药业股 2002.10.14 -
11. 1907147 5
份有限公司 2012.10.13
湖北科益药业股 2002.10.14 -
12. 1907150 5
份有限公司 2012.10.13
133
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
湖北科益药业股 2003.05.28 -
13. 3129931 5
份有限公司 2013.05.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
14. 3512532 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
15. 3512533 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
16. 3512534 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
17. 3512535 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
18. 3512536 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2006.10.14 -
19. 3960045 5
份有限公司 2016.10.13
湖北科益药业股 2007.06.28 -
20. 4193686 5
份有限公司 2017.06.27
湖北科益药业股 2008.02.14 -
21. 4367749 5
份有限公司 2018.02.13
湖北科益药业股 2008.02.21 -
22. 4401299 5
份有限公司 2018.02.20
湖北科益药业股 2008.02.21 -
23. 4401782 5
份有限公司 2018.02.20
湖北科益药业股 2008.03.21 -
24. 4418153 5
份有限公司 2018.03.20
湖北科益药业股 2008.05.21 -
25. 4492291 5
份有限公司 2018.05.20
湖北科益药业股 2008.11.07 -
26. 4721258 5
份有限公司 2018.11.06
湖北科益药业股 2009.02.07 -
27. 4721540 5
份有限公司 2019.02.06
湖北科益药业股 2008.11.07 -
28. 4721541 5
份有限公司 2018.11.06
134
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
湖北科益药业股 2009.03.14 -
29. 4940873 5
份有限公司 2019.03.13
湖北科益药业股 2009.06.21 -
30. 5186993 5
份有限公司 2019.06.20
湖北丽益医药科 2002.07.07 -
31. 1804443 42
技有限公司 2012.07.06
根据湖北丽益提供的《商标申请书件报送通知书》，湖北丽益的上述第 31 项商标已
申请商标续展。
除本报告书已披露情形外，根据武汉鑫益及其子公司的说明，武汉鑫益及其子公司
拥有的上述注册商标不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦
未被司法查封或冻结。
2、专利
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益及其控股子公司所拥有的境内专利数量合计为 9
项：
专利
序号 专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日 授权公告日 专利权期限
类型
一种治疗牙周炎的中
ZL2004100 湖北科益药业 自申请日起
1. 药组合物及其制备方 2004 年 2 月 10 日 2008 年 11 月 5 日 发明
12710.2 股份有限公司 20 年
法
ZL9912716 抗病毒药物中间体、 湖北科益药业 自申请日起
2. 1999 年 12 月 29 日 2002 年 9 月 25 日 发明
5.3 它们的制备及应用 股份有限公司 20 年
ZL0312529 盐酸伐昔洛韦分散片 湖北科益药业 自申请日起
3. 2003 年 8 月 19 日 2005 年 6 月 1 日 发明
2.3 及其制备方法 股份有限公司 20 年
ZL02115540 贯叶连翘提取物的制 湖北丽益医药 自申请日起
4. 2002 年 2 月 8 日 2004 年 12 月 29 日 发明
.2 备方法 科技有限公司 20 年
ZL20031011 喷昔洛韦凝胶制剂的 湖北丽益医药 自申请日起
5. 2003 年 11 月 28 日 2006 年 2 月 22 日 发明
1470.7 制备方法 科技有限公司 20 年
一种治疗急性胆囊炎
ZL2004100 湖北丽益医药 自申请日起
6. 的中药组合物及其制 2004 年 2 月 10 日 2008 年 10 月 15 日 发明
12711.7 科技有限公司 20 年
备方法
ZL2004100 盐酸小檗碱微囊及其 湖北丽益医药 自申请日起
7. 2004 年 6 月 14 日 2006 年 8 月 16 日 发明
13288.2 制备方法 科技有限公司 20 年
ZL2007101 一种依巴斯汀固体口 湖北丽益医药 自申请日起
8. 2007 年 11 月 29 日 2011 年 4 月 6 日 发明
68526.0 服制剂及制备方法 科技有限公司 20 年
135
专利
序号 专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日 授权公告日 专利权期限
类型
ZL2010102 铝碳酸镁分散片及其 湖北丽益医药 自申请日起
9. 2010 年 7 月 23 日 2012 年 6 月 27 日 发明
38049.2 制备方法 科技有限公司 20 年
根据武汉鑫益及其子公司的说明，武汉鑫益及其子公司拥有的上述专利权不存在重
大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
136
3、专利申请
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益及其子公司有境内专利申请 4 项：
序
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日 专利类型
号
双氯芬酸二乙胺乳胶剂及其制备方 湖北科益药业股份
1. 201210009904.1 2012 年 1 月 13 日 发明
法 有限公司
一种甲磺酸阿比朵尔晶型的制备方 湖北丽益医药科技
2. 201110256364.2 2011 年 9 月 1 日 发明
法 有限公司
湖北丽益医药科技
3. 201110256386.9 一种甲磺酸阿比朵尔的合成方法 2011 年 9 月 1 日 发明
有限公司
一种甲磺酸阿比朵尔口服固体制剂 湖北丽益医药科技
4. 201110256396.2 2011 年 9 月 1 日 发明
的药物组合物 有限公司
根据武汉鑫益及其子公司的说明，武汉鑫益及其子公司为上述专利申请的申请人，
不存在重大权利纠纷。
（六）其他
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉鑫益及其控股子公司共拥有 1 份药品生产许可证、5
份 GMP 证书，64 份药品批件。
九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产
拟购买天方集团资产为天方集团持有新疆天方 65.33%的股权。
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方的固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 18,856,639.05 18,368,086.53
其中：房屋建筑物 14,142,867.09 14,027,449.89
机器设备 1,955,569.95 1,876,693.80
运输设备 2,400,111.19 2,184,334.02
办公设备 358,090.82 279,608.82
二、累计折旧合计 2,446,884.85 1,989,656.65
137
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
其中：房屋建筑物 1,079,786.91 902,475.78
机器设备 423,405.79 272,440.95
运输设备 775,682.81 675,031.20
办公设备 168,009.34 139,708.72
三、账面价值合计 16,409,754.20 16,378,429.88
其中：房屋建筑物 13,063,080.18 13,124,974.11
机器设备 1,532,164.16 1,604,252.85
运输设备 1,624,428.38 1,509,302.82
办公设备 190,081.48 139,900.10
（二）在建工程基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方的在建工程基本情况如下：
单位：元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
库房 2,940,655.37 2,940,655.37 1,931,696.04 1,931,696.04
办公楼 2,096,269.06 2,096,269.06 905,066.96 905,066.96
仓库、办公楼室外配套工程 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
电力工程 127,500.00 127,500.00
公司院墙 23,732.80 23,732.80 23,732.80 23,732.80
地源热工程 1,107,000.00 1,107,000.00
合 计 6,495,157.23 6,495,157.23 3,060,495.80 3,060,495.80
（三）土地使用权
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方及其控股子公司所拥有土地使用权情况如下：
土地 土地面积 土地
序号 土地使用权证号 证载权利人 地址
性质 （平方米） 用途
师国用（2011 出）字第 新疆天方恒德医 石河子开发区
1. 出让 10,312.46 工业
开 17 号 药有限公司 65 号小区
138
石市国用（2006）第 新疆天方恒德医 石河子市 13#
2. 出让 29.67 商服
00000015 号 药有限公司 小区
疏勒县南疆齐
勒土国用（2012）第 喀什通惠医药有
3. 鲁工业园区沂 出让 13,636.78 工业
41084 号 限公司
蒙路 1 号
目前存在抵押的土地为：
土地性 土地面积
序号 土地使用权证号 证载权利人 地址 土地用途
质 （平方米）
师国用（2011 出）字第开 新疆天方恒德医药 石河子开发区
1. 出让 10,312.46 工业
17 号 有限公司 65 号小区
除本报告书已披露情形外，根据新疆天方及其控股子公司的说明，新疆天方及其子
公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。
（四）房屋建筑物
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方及其控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：
房屋面积 证载房屋用
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址
（平方米） 途
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市开发区
1. 793.28 库房
00210356 号 有限公司 东六路 86-D 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市开发区
2. 5,213.80 库房
00210467 号 有限公司 东六路 86-1 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市开发区
3. 2,406.39 办公用房
00210468 号 有限公司 东六路 86 号
乌鲁木齐市沙依
乌房权证乌市沙依巴
新疆天方恒德医药 巴克区南昌北路
4. 克区字第 109.73 住宅
有限公司 6 号 1 栋 4 单元
2005057564 号
102
乌鲁木齐市沙依
乌房权证乌市沙依巴
新疆天方恒德医药 巴克区南昌北路
5. 克区字第 70.56 住宅
有限公司 6 号 2 栋 E 单元
2005057568 号
302 室
伊宁市公园街 4
伊宁市房权证 2007 新疆天方恒德医药
6. 巷 3 号丽园小区 92.87 住宅
字第 004664 号 有限公司
21 号楼
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市西一路
7. 74.05 商服
00080142 号 有限公司 贰捌贰号
8. 石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市城区 4 83.38 住宅
139
房屋面积 证载房屋用
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址
（平方米） 途
00126587 号 有限公司 小区 38 栋 422
号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市北子午
9. 198.40 商服
00080139 号 有限公司 路捌玖号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市北四路
10. 248.20 商服
00080138 号 有限公司 柒捌号
目前存在抵押的房产为：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
石房权证市字第 新疆天方恒德医药有 石河子市开发区东
1. 793.28 库房
00210356 号 限公司 六路 86-D 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药有 石河子市开发区东
2. 5,213.80 库房
00210467 号 限公司 六路 86-1 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药有 石河子市开发区东
3. 2,406.39 办公用房
00210468 号 限公司 六路 86 号
除本报告书已披露情形外，根据新疆天方说明，新疆天方及其子公司拥有的上述房
屋所有权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查
封或冻结。
（五）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方及其控股子公司没有商标权。
2、专利
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方及其控股子公司没有专利权。
（六）其他
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆天方及其控股子公司共拥有 3 份药品经营许可证、3
份 GSP 证书。
140
十、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存
在明显差异，亦不存在按规定将进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。
十一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
中国医药分别于 2012 年 5 月 4 日与通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团
签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2012 年 8 月 14 日签署了《<非公开发行股份购
买资产协议>之补充协议》，上述协议的主要内容如下：
1、评估基准日
本次发行股份购买资产以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日。
2、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为通用技术集团及其下属的医控公司、天方
集团。
4、拟购买资产的定价
本次发行股份拟购买的资产为：通用技术集团持有的三洋公司 35%的股权以及新兴
华康 100%的股权；医控公司持有的武汉鑫益 51%的股权；天方集团持有的新疆天方
65.33%的股权。拟购买资产的评估值为 30,366.67 万元，各方同意拟购买资产的最终交
易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。
5、发行股份数量
各方一致确认本次发行股份购买资产对应的发行股数约为 1,471.25 万股。其中，向
通用技术集团发行股份的数量约为 869.96 万股，向医控公司发行股份的数量约为 422.75
万股，向天方集团发行股份的数量约为 178.54 万股。若中国医药股票在本次发行股份
购买资产完成日之前发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量
141
也将随之调整。
6、发行价格
本次发行股份拟购买通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团资产的股份发行
价格为 20.74 元/股，系根据为审议本次交易而召开的中国医药首次董事会决议公告日
（即 2012 年 5 月 5 日）前 20 个交易日中国医药股票交易均价而确定。
2011 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
20.64 元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息
等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。
7、本次发行股份的限售期
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国
医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起
三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在
本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
8、过渡期
在过渡期内，标的资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担向中国医药全额补足；
如产生收益，由中国医药享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。
9、滚存利润的安排
中国医药截至本次发行股份购买资产完成日的未分配利润将由中国医药新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、债权债务处理和人员安排
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司享有和承
担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任
的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
11、合同的生效条件
142
（1）本次发行股份购买资产交易获得中国医药股东大会和资产出售方内部有权机
构的批准；
（2）本次发行股份购买资产交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批
准、核准、同意；
（3）《换股吸收合并协议》经适当签署以及其中约定的换股吸收合并涉及的相关事
项取得全部必要的批准、核准、同意。
12、违约责任
如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项
下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取
补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次发行股份购买资产交易不能生效或不能完成的，各方均无
须对此承担违约责任。
十二、盈利补偿及《盈利补偿协议》的主要内容
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
中国医药已与交易对方通用技术集团、天方集团分别就三洋公司、新疆天健实际盈
利数不足承诺利润预测数的情况签订《盈利补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、承诺利润预测数
拟购买资产中，三洋公司系以收益现值法评估结果作为定价依据，其所使用的净利
润预测数在调整财务费用等因素后对应的 2012 至 2015 年度承诺净利润预测数分别为
6,131.51 万元、5,602.63 万元、6,036.35 万元、6291.50 万元；新疆天健系以收益现值法
评估结果作为定价依据，其所使用的净利润预测数在调整财务费用等因素后对应的
2012 至 2015 年度承诺净利润预测数分别为 197.15 万元、225.94 万元、266.52 万元、293.96
万元。上述承诺利润预测数将根据经国务院国资委备案的评估结果作相应调整。
143
2、盈利预测补偿的确定
为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》的规定，在本次发行股份购买
资产完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司、新疆天健实际盈利数与评估报告
对应的承诺利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专
项审核意见。
本次补偿测算终止日为本次发行股份购买资产完成日后的第三个会计年度的 12
月 31 日，本次发行股份购买资产完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为
本次发行股份购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度。
中国医药应当在补偿期限内每一会计年度审计时对三洋公司、新疆天健当年的实际
净利润与承诺利润预测数的差异进行审查，并聘请双方确认的具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按承诺利润预测数减去实际净利润计
算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的
净利润。
若三洋公司、新疆天健在补偿期限内任一年度的实际净利润数低于承诺利润预测
数，通用技术集团、天方集团将依据协议补偿该等差额；若实际净利润高于或等于承诺
利润预测数，则通用技术集团、天方集团无需进行补偿。
3、盈利预测补偿的实施
若通用技术集团、天方集团需对三洋公司、新疆天健的实际净利润低于承诺利润预
测数的差额进行补偿，则其应当按照持有三洋公司和新疆天健的股权比例，即 35%和
65.33%，分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额。
补偿期限内，通用技术集团、天方集团应当在中国医药年报披露日起 10 个工作日
内，将其应补偿的净利润差额以现金方式一次性汇入中国医药指定的银行账户中。
4、违约责任
如通用技术集团、天方集团未根据本协议的约定及时、足额向中国医药进行补偿，
中国医药有权要求通用技术集团、天方集团履行义务，并可向通用技术集团、天方集团
主张违约赔偿责任。
144
5、成立与生效
协议经双方适当签署即成立。
协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次重组获得中国医药股东大会批准；
（2）本次重组涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；
（3）《发行股份购买资产协议》生效。
145
第七章 发行股份配套融资
一、配套融资的背景情况
中国医药拟通过向不超过 10 名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者
数量上限）发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次交易总金额的 25%，主
要用于补充流动资金。
二、本次发行股份配套融资方案
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内
实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份配套融资的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过
10 名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限），证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
（四）发行价格及定价方式
本次配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医
药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，发行价格按照
146
相应比例进行除权除息调整。具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、
换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。
发行价格相应调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优
先的原则确定。本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息
等事项，则上述发行价格的下限还将进行相应调整。
（五）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，本次配套
融资金额不超过 9.96 亿元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对
价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天
方药业换股价格×天方药业总股本。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行股份配套融资募集金额主要用于补充流动资金。
（八）滚存利润的安排
本次发行股份配套融资前中国医药滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老
股东共享。本次发行股份配套融资前中国医药已经宣派的股息、红利等仍由中国医药原
股东享有。
（九）本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次配套融资的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监
会核准本次交易之日起十二个月止。
（十）拟上市的证券交易所
本次配套融资发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
147
第八章 本次交易的合规性和合理性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市规则》等法律法规规定。
一、本次交易的合规性分析
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关法律、法规的规定
中国医药、天方药业及标的公司主要从事药品生产与销售业务，符合国家产业政策。
本次重大资产重组涉及的各方在重大方面均符合国家有关环境保护和土地管理的法律、
法规。本次重大资产重组符合反垄断相关法律法规，无需进行经营者集中申报。
本次重大资产重组在重大方面符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组前，中国医药的总股本为 310,957,920 股，社会公众股东持股比
例为 34.90%。假设中国医药和天方药业行使收购请求权和现金选择权的异议股东比例
均达到上限（即中国医药和天方药业非关联股东的三分之一），如不考虑本次配套融资，
中国医药仍将因本次换股吸收合并及发行股份购买资产新增约 14,491.25 万股 A 股股
票，中国医药总股本将超过人民币 4 亿元，本次重大资产重组后社会公众股东持股比例
约为 26.99%；如考虑本次配套融资，并假设本次配套融资金额达到上限（即本次重组
交易总金额的 25%）、发行价格为 20.64 元/股，中国医药将因本次重组新增 19,315.973
万股股票，中国医药总股本将超过人民币 4 亿元，本次重大资产重组后社会公众股东持
股比例约为 33.97%。
综上，本次重大资产重组完成后中国医药总股本将超过人民币 4 亿元，社会公众股
东持有的股份将不低于中国医药股份总数的 10%，不会导致中国医药不符合股票上市条
件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益
148
的情形
本次重大资产重组中，中国医药和天方药业的换股价格、中国医药发行股份购买资
产的发行价格和配套融资的发行价格下限均为定价基准日前 20 个交易日相关 A 股股票
交易均价，且在中国医药 2011 年度利润分配方案实施完毕后已进行相应调整，同时天
方药业换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天
方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。本次发行股份购买资产中，拟购买资产的交易
价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依
据。因此，本次重大资产重组的定价符合《重组办法》等相关规定。
中国医药和天方药业均已聘请独立财务顾问就本次重大资产重组相关事项出具意
见。中国医药和天方药业的独立董事也发表了独立意见，认为本次重大资产重组的定价
公平、合理。中国医药和天方药业的关联董事在其各自董事会会议上、关联股东将在其
各自股东大会上回避表决。
综上，本次重大资产重组定价公允，不存在损害中国医药、天方药业以及各自股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
除本报告书已披露的情形外，本次合并涉及的被合并方的资产权属清晰，本次发行
股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他
权利限制的情形。
本次吸收合并完成后，天方药业将注销法人资格，天方药业的债务及或有债务依法
将由中国医药承继。中国医药和天方药业将根据《公司法》和《换股吸收合并协议》的
规定，向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。未在法定期限内提出提前清偿或提供
担保要求的债权人所持债权将自交割日起由接收方承继。
就本次合并及相关债权债务处置方案，中国医药和天方药业已以书面方式通知或告
知截至 2012 年 6 月 30 日的全部金融债权人和其他主要债权人，并将继续以书面方式通
知或告知 2012 年 6 月 30 日以后新增的金融债权人和其他主要债权人。
（1）中国医药债权人同意函收集情况
149
中国医药已向截至 2012 年 2 月 29 日的全部金融债权人和其他主要债权人发出《中
国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份有限公司换股吸收合并事宜的通知
函》，截至本报告书签署之日，中国医药债权人同意函的取得情况参见下表：
序号 债权人名称 债务金额 债务性质 同意函
1 华夏银行北京和平门支行 100,000,000.00 元 担保债务 已取得
2 广发银行广州分行 100,000,000.00 元 担保债务 已取得
3 中国银行 45,356,724.00 美元 被担保债务 已取得
4 中国银行 13,607,017.20 美元 被担保债务 已取得
5 北京谊安医疗系统股份有限公司 2,603,300.00 元 采购款 已取得
6 深圳市开立科技有限公司 1,533,040.00 元 采购款 已取得
7 山东新华医疗器械股份有限公司 708,500.00 元 采购款 已取得
8 上海医疗器械股份有限公司 1,340,350.00 元 采购款 已取得
9 宁波戴维医疗器械股份有限公司 542,458.90 元 采购款 已取得
10 北京佳康瑞得医用电子仪器有限公司 1,315,788.03 元 采购款 已取得
11 北京友华志科科技有限公司 918,400.00 元 采购款 已取得
发出通知函的借款金额总计： 208,961,836.93 元及 58,963,741.20 美元
已取得同意函的借款金额总计： 208,961,836.93 元及 58,963,741.20 美元
取得同意函占比： 100%
2012 年 2 月 29 日至 2012 年 6 月 30 日期间，中国医药未新增金融债权人。对 2012
年 2 月 29 日至 2012 年 6 月 30 日期间新增的其他主要债权人，该等债权人已在其与中
国医药签订的相关合同中明确表示同意本次吸收合并及相关债权债务处置方案。
截至 2012 年 6 月 30 日，中国医药未收到任何债权人要求其提前清偿债务或提供相
应担保的要求。
（2）天方药业债权人同意函收集情况
天方药业已向截至 2012 年 6 月 30 日的全部金融债权人和其他主要债权人发出《河
南天方药业股份有限公司与中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并事宜的通知
函》。
截至本报告书签署之日，天方药业债权人同意函的取得情况参见下表：
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序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
1. 交通银行郑州铁道支行 5,000 银行借款 已取得
2. 交通银行郑州铁道支行 1,500 银行借款 已取得
3. 交通银行郑州铁道支行 3,000 银行借款 已取得
4. 浦发银行郑州分行 6,000 银行借款 已取得
5. 招商银行郑州郑东新区支行 5,000 银行借款 已取得
6. 招商银行郑州郑东新区支行 3,000 银行借款 已取得
7. 招商银行郑州郑东新区支行 5,000 信用证 已取得
8. 招商银行郑州郑东新区支行 6,000 银行承兑汇票 已取得
9. 招商银行郑州郑东新区支行 3,000 银行承兑汇票 已取得
10. 招商银行郑州郑东新区支行 1,800 银行承兑汇票 已取得
11. 通用技术集团财务有限责任公司 25000 借款 已取得
12. 中信银行郑州分行 5,000 银行借款 已取得
13. 中国银行驻马店分行 5,000 银行借款 已取得
14. 中国银行驻马店分行 5,000 银行借款 已取得
15. 中国银行驻马店分行 9,000 银行借款 已取得
16. 中国银行驻马店分行 5,000 银行借款 已取得
17. 中国银行驻马店分行 1,830 信用证 已取得
18. 中国银行驻马店分行 2,000 信用证 已取得
19. 中国银行驻马店分行 1,850 信用证 已取得
20. 光大银行郑州东风支行 5,000 银行借款 已取得
21. 光大银行郑州东风支行 2,000 银行借款 已取得
22. 光大银行郑州东风支行 4,000 银行承兑汇票 已取得
23. 光大银行郑州东风支行 6,000 银行承兑汇票 已取得
24. 国家开发银行河南省分行 2,000 银行借款 已取得
25. 兴业银行郑州分行 1,500 银行借款 已取得
26. 兴业银行郑州分行 4,000 银行承兑汇票 已取得
27. 民生银行郑州分行 6000 信用证 已取得
28. 建设银行驻马店分行 2857 银行承兑汇票 已取得
29. 建设银行驻马店分行 2,000 银行借款 已取得
30. 建设银行驻马店分行 6,000 银行借款 已取得
31. 驻马店市财政局 329 国债转贷款 已取得
32. 通用天方药业集团有限公司 36,400 借款 已取得
151
序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
33. 担保债务 已取得
中信银行上海闵行支行 500
34. 招行银行上海闵行支行 1,100 担保债务 已取得
35. 担保债务 已取得
郑州银行 5,000
36. 担保债务 已取得
浦发银行郑州紫金山支行 2,072
37. 担保债务 已取得
光大银行郑州东风支行 3,000
38. 担保债务 已取得
民生银行郑州分行 4,000
39. 担保债务 已取得
兴业银行郑州分行 2,572
40. 担保债务 已取得
中国银行郑州金水路支行 1,000
41. 担保债务 已取得
招商银行郑州郑东新区支行 7,000
42. 驻马店市天方生物工程有限公司 2,193.46 采购款 已取得
43. 河南天方医药化工有限公司 882.17 采购款 已取得
44. 驻马店市荣胜粮油有限公司 712.96 采购款 已取得
45. 长治市金泽生物工程有限公司 531.34 采购款 已取得
46. 驻马店市宝源淀粉糖有限公司 507.11 采购款 已取得
47. 河南天方物资供销有限公司 502.67 采购款 已取得
48. 浙江万马电缆股份有限公司 485 采购款 已取得
49. 驻马店市巨源机电物资有限公司 437.84 采购款 已取得
50. 驻马店市德威机电设备有限公司 320.72 采购款 已取得
石家庄经济技术开发区冀能化工设备
51. 304 采购款 已取得
有限公司
上海特化医药科技有限公司
52. 2,000 技术开发转让 已取得
中科院上海药物研究所
53. 北京德科瑞医药科技有限公司 1,800 技术开发转让 已取得
54. 中科院生物物理研究所 600 技术开发转让 已取得
55. 河南中帅医药科技发展有限公司 350 技术开发转让 已取得
56. 安徽省科隆药物研究所 152 技术开发转让 已取得
承包供汽，以约定
57. 驻马店市大广化工有限公司 锅炉供汽承包 已取得
价格结算
发出通知函的借款金额总计： 215,089 万元（不含第 57 项）
已取得同意函的借款金额总计： 215,089 万元（不含第 57 项）
取得同意函占比： 100.00%
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业未收到任何债权人要求其提前清偿债务或提供相
应担保的要求。
152
综上所述，在各方能严格履行《换股吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议》的
情况下，本次重大资产重组所涉及资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，所涉及的
债权债务处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，符合《重组
办法》第十条第（四）项和第四十二条第（三）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
在本次重大资产重组中，中国医药将吸收合并和购买的对象均为从事医药生产经营
业务的实体。本次重组后，中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际贸易
在内的医药行业完整产业链；本次重组有利于中国医药对医药产业资源进行全面系统的
整合，有利于中国医药增强业务实力和持续经营能力。
综上，本次重大资产重组不存在可能导致存续公司主要资产为现金或无具体经营业
务的情形，有利于存续公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十条第（五）项和
第四十二条第（一）项的规定。
（六）有利于上市公司保持独立性，有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争
本次重大资产重组前，中国医药已按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了
独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东通
用技术集团及其关联人，本次重大资产重组不会改变中国医药现有的管理体制及在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次重大资产重组前，中国医药与天方药业以及通用技术集团控制的其他医药资产
之间存在一些关联交易，本次重组将在一定程度上减少上述关联交易。本次重组前，中
国医药与天方药业和通用技术集团控制的其他医药资产之间存在一定程度的同业竞争。
本次重组后，将消除中国医药与天方药业和拟购买资产之间的同业竞争，通用技术集团
已承诺将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产，通过注销、转让与非
关联第三方、一定时期内择机注入中国医药及托管等方式避免和减少同业竞争。因此，
本次交易将有效减少中国医药与通用技术集团下属其他医药企业间的关联交易和同业
竞争。
综上，本次重大资产重组有利于保持存续公司独立性，有利于存续公司减少关联交
153
易和避免同业竞争，符合《重组办法》第十条第（六）项和第四十二条第（一）项的规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中国医药已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治
理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（八）最近一年及一期财务会计报告的审计意见
中国医药最近一年及一期财务会计报告已经中勤审计并出具无保留意见审计报告。
综上，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）项的
规定。
二、本次交易的合理性分析
本次重大资产重组涉及的换股吸收合并及发行股份购买资产考虑了涉及资产的资
产质量、盈利能力，财务状况等因素，充分保护了吸并方、被吸并方、资产出售方、资
产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提
升企业的持续经营能力和盈利水平。其中本次换股吸收合并采取定价基准日前 20 个交
易日交易均价的市场化定价方法，切实有效地保障了两家上市公司和全体股东的合法权
益；发行股份购买资产以资产评估值为作价依据，评估价值公允合理，评估值已经国有
资产监督管理部门备案。
（一）本次换股吸收合并的合理性分析
1、换股吸收合并定价依据充分、合理
在本次换股吸收合并中，中国医药为吸并方和吸并完成后的存续方，天方药业为被
吸并方，中国医药和天方药业的换股价格以定价基准日前 20 个交易日各自股票的交易
均价确定为 20.74 元/股和 6.39 元/股，同时天方药业换股价格高于天方药业第五届董事
154
会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
中国医药 2011 年度利润分配方案已获股东大会批准并实施完成，中国医药换股价
格相应调整为 20.64 元/股。本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生
其他除权、除息等事项，则上述换股价格还将进行相应调整。
由于中国医药和天方药业均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较
为公允地反映合并双方的价值。20 日交易均价作为市场广泛认同的价值基准之一，在
一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。两家上市公司以各自审议本次重大资产
重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为基础确定换股价格和换
股比例，符合市场惯例。
2、换股价格与历史交易价格比较
在中国医药 2011 年度利润分配方案实施前，吸并方中国医药的换股价格为 20.74
元/股，被吸并方天方药业的换股价格分别为 6.39 元/股，与定价基准日前一段时间的股
票交易均价比较如下：
中国医药（吸并方） 天方药业（被吸并方）
交易均价 换股价格/ 交易均价 换股价格/
（元/股） 交易均价 （元/股） 交易均价
前 1 个交易日 20.04 103.49% 6.80 93.97%
前 5 个交易日 20.06 103.39% 6.71 95.23%
前 10 个交易日 20.99 98.81% 6.59 96.97%
前 15 个交易日 20.93 99.09% 6.46 98.92%
前 20 个交易日 20.73 100.05% 6.39 100.00%
注：中国医药定价基准日前 20 个交易日的交易均价约 20.7305 元/股，换股价格及发行价格不低于
该价格，为 20.74 元/股。
根据上表，中国医药和天方药业的换股价格与定价基准日前 1 个交易日、前 5 个交
易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价
基准日前 20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护中国医药和天方药业股
东的利益，较为公允。
3、收购请求权和现金选择权设置
155
为充分保护吸并方异议股东的利益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收购请
求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，
在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股 20.74 元支付
的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。2011 年度利润分配方案已于 2012
年 6 月 27 日实施完毕，上述收购请求权的行权价格调整为 20.64 元/股。本次吸收合并
换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价
格还将进行相应调整。
为充分保护被吸并方异议股东的利益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金
选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，
在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股 6.39 元支付
的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。本次吸收合并换股日之前，若天
方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述现金选择权的行权价格还将进行相应调
整。
上述收购请求权和现金选择权的行权价格的确定依据为市场普遍认可的两家上市
公司定价基准日前 20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，定价
依据充分、合理，最大化地保护了中国医药和天方药业的社会公众股东的利益。
（二）本次发行股份购买资产的合理性分析
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产。
1、发行股价定价合理
中国医药本次发行股份购买资产的发行价格为 20.74 元/股，为定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中
国医药的发行价格调整为 20.64 元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药
股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。
以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为发行价格充分反映市场情况，保
护了公司原有股东的利益。
2、资产作价合理
156
本次交易中相关当事人委托中联对本次交易所涉及的资产、负债进行全面、严谨的
评估。中联及其下属项目经办人员与涉及本次交易的单位均没有现实的利益关系，该评
估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成了本次交易的评估工作，并
出具了相关资产评估报告。
根据中联出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、268 号及 269 号《资产评估
报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，本次拟购买资产模拟母公司报表的净资产
账面价值为 17,622.83 万元，评估价值为 30,366.67 万元，评估增值率为 72.31%。
上述评估增值的主要原因包括：①长期股权投资的增值，原因是长期股权投资账面
价值部分项目按成本法核算，账面价值低于按权益法核算的金额；此外，被投资企业自
身评估增值形成了母公司长期股权投资的评估增值。②无形资产的增值，原因是土地使
用权账面值较低，且近两年土地市场价格上涨幅度较大，造成评估增值。③采用收益现
值法评估导致的增值。
本次资产评估结果合理、公正、客观地反映了拟购买资产的公允价值，给予投资者
以充分、合理的判断依据。
3、拟购买资产的评估值与市场可比公司的比较情况
（1）A 股医药类上市公司的估值情况
考虑到拟购买资产主要为医药工业企业，为此，根据证监会行业分类标准“医药制
造业”中 2011 年营业收入排名前十位的 A 股上市公司选取同行业可比公司。截至定价
基准日，A 股医药行业可比上市公司 2011 年市盈率中值为 33.62 倍，市净率中值为 3.38
倍，具体如下：
公司名称 公司代码 市盈率 市净率
上海医药 601607.SH 17.32x 1.70x
哈药股份 600664.SH 25.53x 2.33x
华北制药 600812.SH 79.57x 8.67x
云南白药 000538.SZ 33.53x 7.31x
三普药业 600869.SH 33.71x 3.89x
天士力 600535.SH 35.87x 6.06x
复星医药 600196.SH 16.13x 1.92x
太极集团 600129.SH 155.49x 2.87x
157
公司名称 公司代码 市盈率 市净率
华润双鹤 600062.SH 19.92x 2.47x
中值 33.62 x 3.38 x
均值 46.33 x 4.30 x
注：1、市盈率=平均交易价格/ 2011 年基本每股收益；
2、市净率=平均交易价格/2011 年每股净资产；
3、平均交易价格=定价基准日前 20 个交易日的总交易金额/总交易量；
4、数据来源：Wind 资讯。
（2）拟购买资产的估值情况
本次拟购买资产评估值合计 30,366.67 万元，2011 年备考归属于母公司所有者的净
利润为 3,402.88 万元，对应 2011 年市盈率为 8.92 倍，扣除非经常性损益影响后的备考
归属于母公司所有者的净利润为 2,991.92 万元，对应市盈率为 10.15 倍，均低于同行业
A 股可比上市公司的市盈率中值及均值；2011 年底备考归属于母公司所有者权益为
19,585.43 万元，对应市净率为 1.55 倍，低于同行业 A 股可比上市公司的市净率中值及
均值。拟购买资产估值情况如下表所示：
单位：万元
2011 年归属于母 2011 年市 2011 年归属于母 2011 年
拟注入
公司名称 评估值 公司所有者的净利 盈率 公司所有者的净 市净率
股比
润 （倍） 资产 （倍）
三洋公司 35.00% 17,703.76 2,968.67 5.96 10,866.99 1.63
新兴华康 100% 252.23 -76.12 n.a. 252.25 1.00
武汉鑫益 51.00% 8,725.61 -294.92 n.a. 5,875.76 1.49
新疆天方 65.33% 3,685.06 338.71 10.88 2,590.30 1.42
合计 30,366.67 2,991.92 10.15 19,585.43 1.55
注：1、评估值、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的净资产均为拟注入股比所
对应金额；
2、归属于母公司所有者的净利润已扣除 2011 年非经常性损益；
3、新兴华康归属于母公司所有者的净利润为该公司改制成立后 2011 年 10-12 月数据；
4、合计归属于母公司所有者的净利润和净资产均为拟购买资产备考数据。
上述股权中，4 家拟注入企业的市净率水平均低于 A 股医药类上市公司平均水平。
158
市盈率方面，新疆天方和三洋公司低于行业平均水平，其余 2 家拟购买资产进一步分析
如下：
武汉鑫益：2011 年 3 月 2 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整部分抗
微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》，将武汉鑫益主要产品 250mg 更昔洛
韦注射剂的最高限价由 84.6 元/支调整为 24.0 元/支（该产品为代表品，其他剂型规格的
限价同步相应下调），自 2011 年 3 月 28 日起执行。受该政策影响，武汉鑫益 2011 年收
入和利润大幅下降。2012 年 3 月 27 日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整
消化类等药品价格及有关问题的通知》，将 250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价从 24.0
元/支上调至 35.0 元/支（该产品为代表品，其他剂型规格的限价同步相应上调），并自
2012 年 5 月 1 日起实施。调价后，公司的盈利能力有所恢复。
新兴华康：2011 年亏损主要因为会计政策调整为与中国医药一致后，增加计提了
相应的坏账准备。随着整合的完成，借助新中国医药在医药领域的相关优势，预计新兴
华康的盈利能力将得到改善。
4、拟购买资产本次评估值与最近三年的历史交易比较
股权 评估值 最近三年产权交易/改制/资 评估值较前
公司名称 增值比例的合理性分析
比例 （万元） 产评估情况 次增值比例
三洋公司 35.00% 17,703.76 无 无 无
2011 年 12 月 28 日，经通用
技术集团批准，北京戎利实
业总公司将所持有的新兴华 较改制评估值下降主要因
康 100%股权无偿划转给通 为本次重组评估时，新兴华
新兴华康 100% 252.23 用技术集团 -23.10% 康的会计政策改为与中国医
参考以 2011 年 9 月 30 日为 药一致，增加了坏账计提准
基准日的改制评估报告，净 备
资产评估值约 328 万元，增
值率 5.25%
2012 年 3 月 26 日，张辉等
前次向自然人收购少数股
13 名自然人股东将其合计持
权交易主要参照净资产值进
有的 45.37%股权转让给医控
行定价
武汉鑫益 51.00% 8,725.61 公司。转让价格为每 1 元注 58.82%
本次交易按照评估值定价，
册资本对应 5.45 元确定股权
且为收购控股股权，较净资
转让对价。对应 51%股权价
产有一定溢价属合理范围
值约 5,494 万元
2010 年，石河子国有资产经 本次交易以 2011 年 12 月
营（集团）有限公司将其持 31 日为评估基准日，较 2010
新疆天方 65.33% 3,685.06 有新疆天方 22.17%股权转让 113.50% 年 5 月 31 日而言，公司已有
给王留晨。转让对价根据评 较大发展
估值确定约 586 万元 新疆天方于 2011 年中下旬
159
股权 评估值 最近三年产权交易/改制/资 评估值较前
公司名称 增值比例的合理性分析
比例 （万元） 产评估情况 次增值比例
根据经国有资产监督管理部 新设了喀什惠康气体有限责
门备案的评估报告，新疆天 任公司，进一步完善了南疆
方以 2010 年 5 月 31 日为基 地区业务布局
准日进行评估的净资产评估 本次交易为收购控股股权，
值约 2,641 万元，增值率 较之前少数股权转让而言，
29.72%。对应 65.33%股权价 应给予一定溢价水平
值约 1,726 万元
2011 年 7 月 10 日、8 月 10
日，王留晨将其持有的新疆
天方 6.25%和 28.42%股权转
让给石河子开发区通用投资
有限公司。转让价格分别为
165 万元和 750.2 万元。
对应 65.33%股权价值均约
1,725 万元
5、独立董事对本次资产评估合理性的意见
公司独立董事认为：“本次发行股份购买资产以公司聘请的具有证券从业资格的评
估机构对拟购买资产的评估值作为交易价格，最终交易价格将以国有资产监督管理部门
备案的评估结果为准。公司聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次交易
的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。”
160
第九章 业务和技术
一、主营业务情况
（一）中国医药现有主营业务
本次重组前，中国医药主营业务以医药工业、医药商业、国际贸易为主，经营涉及
天然药物、医药化工、医疗器械、综合贸易等领域。
中国医药拥有以化学制剂为主的医药工业业务。而医药商业业务则主要为面向区域
医院市场及其他医药商业企业的药品及医疗器械的分销业务。国际贸易是中国医药的传
统优势业务，主要包括面向海外市场的药品、医疗器械等的进出口业务，其中，特别是
在人参等中药材及饮片出口、医疗器械进口等方面，中国医药拥有一定优势，在全国处
于领先地位。
2010 年至 2012 年 6 月，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重
医药工业 14,478 3.26% 32,182 4.43% 31,553 5.04%
医药商业 217,624 49.00% 343,277 47.26% 258,545 41.32%
国际贸易 212,024 47.74% 350,830 48.30% 335,563 53.63%
合计 444,126 100.00% 726,288 100.00% 625,661 100.00%
（二）本次交易完成后公司的主营业务
本次重组完成后，新中国医药在研发、制造等医药工业领域的实力将获得大幅增强，
而其医药商业的销售网络将得到进一步巩固，进一步拓展全国的布局，并以医药工业带
动出口，提升国际贸易水平，为实现打造以国际化为特色、以完整产业链经营为发展模
式的工商贸一体化、具有核心竞争力的领先医药企业的战略目标迈出了重要的一步。
2010 年至 2012 年 6 月，备考主营业务收入构成如下表所示：
161
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重
医药工业 96,265 15.39% 182,439 17.26% 175,393 18.76%
医药商业 317,168 50.71% 523,512 49.54% 423,736 45.33%
国际贸易 212,024 33.90% 350,830 33.20% 335,563 35.90%
合计 625,457 100.00% 1,056,781 100.00% 934,691 100.00%
1、医药工业
本次重组完成后，新中国医药医药工业业务将包括化学制剂、原料药、中成药等产
品的生产和制造，新中国医药将拥有近 700 余种品种及规格的产品，包括林可霉素、吉
他霉素、螺旋霉素、乙酰螺旋霉素、辛伐他丁等国内领先的原料药产品，以及阿托伐他
汀钙、头孢哌酮钠他唑巴坦钠、更昔洛韦、伐昔洛韦、乙酰螺旋霉素等诸多国内较为知
名的制剂产品，主要覆盖了抗生素、抗病毒及心脑血管等治疗领域。
品牌方面，新中国医药工业业务拥有一定优势，保证了可靠的产品质量，建立了与
客户的长期合作关系，培育了一批受到客户广泛认可的药品品牌，如天山、新朗欧、凯
韦可、丽科伟、丽科欣、丽科平、尤佳、天方力泰等。
研发体系方面，新中国医药将在原有三洋公司的研发基础上，新增天方药业及湖北
丽益的研发机构，整体研发实力将获得大幅提高。
随着新医改方案、国家基本药物制度等医药行业政策的不断完善，新中国医药将积
极调整经营策略、不断优化产品结构、挖掘优势产品的潜力，持续巩固并强化医药工业
业务的竞争优势。
2、医药商业
在医药商业方面，新中国医药主要经营面向医院市场的直销业务以及面向医药商业
企业的调拨业务。
新中国医药面向医院市场的直销网络将拓展至河南、新疆等重要医药消费区域，主
要包括北京、广州、河南、河北、湖北、新疆等省、直辖市及自治区，覆盖该等地域的
大量二甲以上医院；新中国医药面向医药商业机构的调拨网络则将涉及北京、河北、山
162
东等全国 28 个省、直辖市及自治区；新中国医药还在北京、广州、河南等地拥有物流
中心。
3、国际贸易
本次重组完成后，新中国医药将依靠大幅增强的医药工业业务，增加与国际贸易业
务的协同效应，挖掘医药工业产品的出口潜力，提升国际贸易业务的整体水平。
新中国医药的进口业务涉及的产品以医疗器械、制剂和原料药为主，进口地主要覆
盖香港、日本、美国、德国、新加坡、澳大利亚及中亚等国家或地区。
新中国医药出口市场将覆盖美国、荷兰、法国、意大利、日本、越南、古巴、印度、
委内瑞拉等多个国家及地区，主要出口产品包括天然药物、原料药及制剂、医疗器械、
医用敷料等。
（三）新中国医药的发展战略
1、总体目标
本次重组完成后，新中国医药力争形成医药工业优势明显、医药商业具有领先竞争
地位、国际贸易优势特别突出的产业格局，打造以国际化为特色、以完整产业链经营为
发展模式的科工贸一体化、核心竞争力领先的综合性医药企业。
2、战略举措
（1）医药工业的战略举措
1）新中国医药将重点建设统一的研发体系，提升公司自主研发能力及研发资源整
合能力。具体措施包括：
适时整合各下属企业的研发资源，成立公司统一研发中心，为公司研发平台建
设奠定基础
着力自主研发与外部研发合作资源结合，提升公司自主研发能力及外部研发资
源的整合能力
加大研发投入，积极做好研发人才培养与引进，保证人才资源的持续稳定，保
持良好的研发人才储备，建立完善研发创新机制体制
163
2）新中国医药将积极整合医药工业销售网络，最大化渠道资源的利用效率。具体
措施包括：
积极整合各下属企业的自有销售团队，逐渐形成全国销售网络，避免资源的重
复投入，提高优质销售渠道及其良好客户关系的利用效率，不断挖掘各下属企
业产品的市场潜力
通过综合管理各下属企业掌握的代理商资源，不断提高对代理商的议价能力及
其对公司产品的依赖程度，并以此增强医药工业业务的盈利能力
3）新中国医药将不断优化医药工业产品组合，提升高毛利产品销售规模及盈利份
额。具体措施包括：
专注于抗生素、抗病毒、心脑血管等治疗领域，综合考虑技术含量、毛利率、
市场规模、产品周期等各种因素，集中各种资源发展重点产品
强化营销管理，通过专业化营销模式进一步提升重点产品的市场销售能力，并
提升重点产品占新中国医药总体销售规模及毛利的份额
4） 新中国医药将利用成熟的国际贸易网络，以及大幅增强的医药工业实力，实现
两者间的联动效应。主要措施包括：
充分发挥海外市场专业化的优势，挖掘现有医药工业产品的出口潜力
积极提高国外优秀品种与先进技术引进、吸收与再创新能力，努力提升各下属
企业自有潜力产品的海外注册能力，力争实现制造、研发、贸易间的协同发展
（2）医药商业的战略举措
1）新中国医药将通过有机整合通用技术集团内的医药商业网络资源，并积极开展
对外投资并购，进行重点布局，实现以区域核心省市辐射全国的网络布局，以及重点区
域网络的做大做强做稳。
2）新中国医药将推广创新商业模式，发展现代物流，提高信息化水平。主要措施
包括：
提升学术推广能力、增值服务能力、品种引进能力与国外引进产品的承接能力
164
在提供药品的同时，提供模式输出、技术输出、服务输出
与上下游客户在整个供应链进行合作
加大投入建设现代物流和信息化
在集团范围内积极整合物流与信息化资源
3）新中国医药也将发挥公司不同板块的内部协同和优势互补，做好医药商业与国
际贸易及医药工业产品对接，优化产品结构，提高产品控制力，有效提升医药商业的增
值服务能力、现代化物流及信息管理能力。主要措施包括：
与医药工业业务的产品对接，拉动医药工业产品的销售
医药商业业务在招投标、医院关系维护等方面为医药工业业务提供支持
医药工业业务可在学术推广能力方面给予医药商业业务帮助，提升医药商业商
业业务的综合服务水平
（3）国际贸易的战略举措
1）新中国医药将积极整合各下属企业的国际贸易网络及客户资源，进一步巩固新
中国医药领先的国际贸易平台，巩固并持续拓展欧、美、日、古巴等传统出口市场，同
时大力开发非洲、中南美洲、俄罗斯、中亚、中东等新兴市场。
2）新中国医药将继续发挥并复制中国医药海外市场专业化模式，深入研究市场，
找准产品切入点，引入优势产品及技术，并充分利用海外的广阔医药市场容量，发挥大
型集成服务商的竞争优势，进一步开拓类似委内瑞拉项目的出口业务。
3）新中国医药将发挥协同效应，不断挖掘各下属企业的现有出口潜力产品，利用
新中国医药在海外成熟的销售网络及广泛的客户关系，在争取通过相关认证的基础上，
力争将产品推向海外市场。
4）新中国医药将逐步展开境外投资，利用通用技术集团及自身的成熟海外网络基
础，择机在重点国家及地区投资建厂，特别是非洲、中南美洲等新兴市场。
5）新中国医药也将加强优质进口产品供应商的开发，获得更多优秀、具有特色的
海外进口品种。
165
（4）整合及并购战略的战略举措
1）新中国医药将整合内部资源，发挥协同效应。具体措施包括：
以本次重组为契机，强化整合中国医药、天方药业及拟购买资产的医药工业、
医药商业及国际贸易业务，进一步降低营运成本，提高整体营运质量
凭借新中国医药的完整产业链优势，将医药工业产品销售渠道的拓展与医药商
业、国际贸易渠道的扩张有机结合，形成科工贸一体协同发展的局面，扩大各
项业务的整体市场占有率
2）新中国医药将依托资本市场，按照打造科工贸一体化完整产业链的战略布局要
求，加强收购兼并力度，实现跨越式发展。具体措施包括：
依托资本市场资源配置功能及融资功能，在不断强化自身发展的基础上，通过
大规模的并购活动实现跨越式的发展
在医药商业领域，重点收购区域性分销的领军企业
在医药工业领域，以特色原料药、特色专科制剂、中药为并购重点
二、公司所处行业情况
（一）全球医药行业基本情况
随着全球经济发展、人口数量增长，以及老龄化程度的提升，2010 年，全球医药
市场销售已经超过 8,500 亿美元。在过去七年间，全球医药市场销售年均复合增长率高
达 8.0%。以下为 IMS 统计的全球医药市场销售规模的情况：
单位：百亿美元
长率8.0%
03-10复合年均增
78.8 81.9 85.6
65.1 72.0
56.0 60.5
50.0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
全球医药市场销售规模
数据来源：IMS
166
伴随着近年来发展中国家在全球经济地位中的提升，主要由发展中国家组成的新兴
医药市场，成为了全球医药市场中正在崛起的重要力量。根据 IMS 的统计数据，该等
新兴医药市场，2006 年至 2010 年复合年均增长率约为 15.8%，2010 年整体市场规模约
为 1,505 亿美元；而 2011 年至 2015 年预测复合年均增长率则有望高达 16%左右， 2015
年整体市场规模预计将能达到约 3,150 亿美元。
我国正是上述新兴医药市场中最重要的一支力量之一。根据 IMS 的预测，中国将
有望在 2015 年成为世界第三大医药消费国。
（二）我国医药行业发展现状
近年来，我国医药市场强劲增长，快速发展。其中，2001 年至 2010 年，国内药品
终端市场规模的复合年均增长率达到 16.4%，而 2007 年至 2010 年，该指标的复合年均
增长率则高达 19.5%。根据南方医药经济研究所的统计，以下为国内药品终端市场规模
的情况：
单位：亿元
.4%
长率16 7,016
合年均增
01-10复 5,706
4,826
4,114
3,562
3,131
2,367 2,687
1,782 2,080
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
药品终端市场规模
数据来源：药监局南方医药经济研究所
1、国民经济发展推动居民收入及医疗卫生开支增加
近来，我国国民经济飞速发展，国民收入水平与日俱增。根据国家统计局的统计公
报，2005 年至 2011，中国城镇居民人均可支配收入由 10,493 元增长到了 21,810 元，复
合年均增长率约 13.0%，农村居民人均纯收入由 3,255 元增长到了 6,977 元，复合年均
增长率约 13.5%。
167
我国历年城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入如下图所示：
单位：元
21,810
19,109
17,175
15,781
13,796
11,759
10,493
6,977
4,140 5,153 5,919
3,587 4,761
3,255
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
城镇居民人均可支配收入 农村居民人均纯收入
数据来源：国家统计局
国民收入的增加推动了国民医疗卫生开支的增加，根据药监局南方医药经济研究所
的统计，2010 年，我国人均卫生总费用达 1,440 元，较 2005 年的人均 662 元上涨了约
117.5%，复合年均增长率约 16.8%。
2005 年到 2010 年，我国药品人均卫生总费用如下图所示：
单位：元
6.8 %
合增长率1
05-10年均复
1440
1314
1095
876
662 749
2005 2006 2007 2008 2009 2010
数据来源：药监局南方医药经济研究所
2、老龄化、城镇化和居民保健意识提高驱动我国医药行业长期增长
在经济增长的大背景下，人口结构性因素（老龄化和城镇化）以及居民卫生保健意
识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素，这些因素的长期存在将在未来继续
推动我国医药市场的快速增长。
168
根据国家统计局的统计年鉴，2010 年，我国 65 岁以上人口占比达 8.9%，较 2000
年的 7.0%上升了约 1.5 个百分点；城镇人口比例也从 2000 年的 36.2%上升至 2010 年的
49.9%。而医疗费用占城镇及乡村人均消费性支出的比例分别从 2000 年的 6.4%及 5.2%
上升至 2010 年的 6.5%及 7.4%。
（三）我国医药行业发展前景
1、我国医药医疗方面支出的规模较其他国家拥有较大上升空间
由于人口基数的庞大，伴随着国民经济的增长，我国医药行业已在全球医药市场中
占有一席之地。然而由于我国医药行业基础的相对薄弱，根据世界卫生组织统计的 2008
年卫生费用占 GDP 的指标上看，我国医疗方面的支出规模与发达国家之间仍然存在较
大差距，与发展中国家相比，也居于较为落后的地位，但较该等国家仍拥有较大发展空
间。
2008 年，全球主要国家医疗费用占 GDP 比例如下图所示：
单位：%
15.2
10.5 9.8
9.7
8.7 8.7 8.5 8.3 8.7 8.4 8.2
7.5
6.5 5.9
5.7 5.5 5.2
4.8 4.8 4.3 4.2
2.3
美 德 加 新 英 意 澳 日 以 巴 南 智 韩 墨 柬 伊 尼 俄 埃 中 印 印
国 国 拿 西 国 大 大 本 色 西 非 利 国 西 埔 朗 日 罗 及 国 度 尼
大 兰 利 利 列 哥 寨 利 斯
亚 亚
发达国家 发展中国家
数据来源：世界卫生组织
2、新医改方案的有序推进为我国医药行业的持续健康发展创造了有力的政策环境
国务院于 2009 年 3 月 17 日发布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的
意见》，并于此后发布了《医药卫生体制改革近期实施重点方案（2009 – 2011）》。医药
卫生体制计划旨在建立全国普及的医疗保健体制，为居民提供安全、有效、便利和负担
169
得起的医疗保健服务。同时，该等文件的出台也为我国医药行业持续健康发展创造了极
为有利的政策环境。深化医药卫生体制改革启动三年来，各项改革政策正在有序推进，
取得了一定进展和初步成效。
2012 年 2 月 22 日，国务院召开常务会议，研究部署“十二五”期间进一步深化医药
卫生体制改革工作。会议指出，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》发布以来，医药卫生体制
的重点改革取得明显进展：
1）覆盖城乡全体居民的基本医疗保障制度框架初步形成。职工基本医疗保险、城
镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项基本医保参保人数达到 13 亿，覆盖 95%
以上的城乡居民。保障范围从大病延伸到门诊小病。
2）国家基本药物制度初步建立。政府办基层医疗卫生机构全部实施基本药物零差
率销售。
3）覆盖城乡的基层医疗卫生服务体系基本建成。2200 多所县级医院和 3.3 万多个
城乡基层医疗卫生机构得到改造完善，全科医生制度建设开始启动。
4）基本公共卫生服务均等化水平明显提高。向城乡居民免费提供预防接种、健康
档案等 10 类国家基本公共卫生服务，全面实施国家重大公共卫生服务项目。
5）公立医院改革试点积极推进，政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营
利性分开等体制机制创新稳步展开。
上述国务院常务会议还指出，“十二五”期间，要以建设符合我国国情的基本医疗卫
生制度为核心，在加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构
运行新机制、积极推进公立医院改革的三个方面重点突破，进一步深化我国的医药卫生
体制改革。
2012 年 8 月 30 日，国家发改委、卫生部等主管机构联合发布了《关于开展城乡居
民大病保险工作的指导意见》，未来城镇居民医保基金、新农合基金中将划出一定比例
向商业保险机构购买大病保险，保险的支付比例不低于 50%，我国的医疗卫生体制改革
又获得了新进展。
170
（四）我国医药行业运行模式与特征
1、我国医药行业产业链概览
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、
三产业为一体的产业。医药行业的上游主要包括各种化工原料、生物制品和药材等原材
料。原料药制造商自供应商购得原材料后，将其进一步发酵、合成加工或提取制成原料
药，作为中间产品供给化学药制造商与生物药制造商等，生产制造终端产品。中药制造
商多数情况下直接从供应商采购各式药材，通过炮制、提取和制剂加工等方式生产制造
其终端产品。
医药分销市场连接制药商与医药零售商，包括医院配药处、连锁药房以及独立社区
药房、社区诊所及其他零售终端。分销商负责将各式各样的产品自数以千计的制造商快
捷有效的运送至散布各地的众多销售点，从而减低供应链中的分销费用，让客户享有更
为优惠的价格。分销商是制造商的直接客户，减轻制造商向众多零售商付运及收款的压
力，从而提高制造商的经营效率。另一方面，直接面对消费大众的零售商以分销商作为
供应商，可使产品供应更稳定，节省交易成本及管理费用。
医药行业产业链如下图所示：
医院
原材料供应商 原料药制造商 生物药制造商
分销商 诊所 患者
化学药制造商
零售商
医药产品进口 医药产品出口
2、我国医药工业发展情况
过去十年来，我国制定了一系列促进医药行业进步的方针政策，为医药经济发展创
造了良好的环境，药品监管的各项规章制度日趋规范和完善，使我国制药工业得到了空
前发展，医药工业总产值从 2001 年的 2,143 亿元增加到 2010 年的 12,368 亿元，增长了
约 5.8 倍，复合年均增长率高达 21.5%。如下图所示：
171
单位：亿元
22.5% 23.9% 22.4% 27.0% 23.6%
14.8% 16.9% 18.7% 24.4%
12,368
9,946
8,381
6,781
5,340
4,364
3,013 3,523
2,143 2,460
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
医药工业总产值 增长率
数据来源：药监局南方医药经济研究所
根据国家发改委的《医药行业“十一五”发展指导意见》，目前，在医药工业领域，
我国已经成为世界原料药生产及出口大国、全球最大的药物制剂生产国、世界疫苗产品
的最大生产国，形成了保障公众用药的雄厚产业基础。
3、我国医药商业发展情况
我国的医药商业行业经历了体制上的变革，从建国后到上世纪 80 年代初，医药领
域的生产和流通一直实行计划经济体制，采取计划生产和计划配送，医药流通环节全部
由政府和国有企业控制。
改革开放以后，医药市场逐渐放开，原有计划体制逐步向市场经济转型，特别是从
1999 年开始，医药商业市场向民营企业开放，众多的民营医药商业企业开始崛起，医
药商业行业竞争日趋激烈，市场化程度进一步提高。
近十年来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用现代物流技
术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已达到国际先进水平。随着自动化
立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息技术的采
172
用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅
度地降低了医药流通的成本及效率。
同时，中国经济的梯度发展使得各区域的医药商业市场发展各异。从各主要区域市
场的分布来看，华东、华北和华南是最大的三个区域市场，而这三个市场也是中国经济
最发达的三个区域。
4、我国医药贸易发展情况
过去的数年里，中国医药行业进出口保持了快速的发展。2006 年至 2011 年，中国
医药进口规模的复合年均增长率高达 21.1%， 截至 2011 年，医药进口总额达到约 288
亿美元；而同期，医药出口的复合年均增长率则高达 17.8%，截至 2011 年，医药出口
总额达到约 445 亿美元。
根据商务部对外贸易司及中国医保商会的统计，以下为 2006 年至 2011 年中国医药
进口及出口总额的情况：
单位：亿美元
397 445
320 329
288
246
197 205
167 165
140
111
2006 2007 2008 2009 2010 2011
医药出口总额 医药进口总额
数据来源：商务部对外贸易司，中国医保商会
我国的医药出口以原料药及医疗器械为主，而医药进口则以原料药、化学制剂及医
疗器械为主。根据上述机构的统计，2011 年，原料药及医疗器械的出口金额占比分别
高达 49.4%及 35.3%，而原料药，化学制剂及医疗器械的进口金额占比分别高达 24.4%、
28.1%及 37.8%。
173
三、行业整体竞争情况及发展趋势
（一）公司所在市场的竞争情况
1、医药工业的竞争情况
近年来我国医药工业蓬勃发展，医药工业参与者数量高速增长，医药工业企业的规
模不断壮大，并通过并购重组等手段迅速扩大规模，实现了产业链整合，提升了市场竞
争力。在市场增长、技术进步、投资加大、兼并重组等力量的推动下，涌现出一批综合
实力较强的大型企业集团。销售收入超过 100 亿元的工业企业由 2005 年的 1 家增加到
2010 年的 10 家，超过 50 亿元的企业由 2005 年的 3 家达到 2010 年的 17 家。
然而，工信部在《医药工业“十二五”发展规划》指出，我国医药工业在快速发展的
同时，产业集中度仍处于较低水平，企业多、小、散的问题依然突出。工信部还提出了
到 2015 年，销售收入超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100
个以上，前 100 位企业的销售收入占全行业的 50%以上的医药工业“十二五”发展目标。
中国医药在医药工业方面的主要竞争对手为如下企业。2010 年，该等企业的市场
份额如下：
序号 企业名称 2010 年市场份额
1 哈药集团股份有限公司 1.01%
2 华北制药股份有限公司 0.83%
3 云南白药集团股份有限公司 0.81%
4 三普药业股份有限公司 0.76%
5 重庆太极实业(集团)股份有限公司 0.48%
6 华润双鹤药业股份有限公司 0.43%
7 东北制药集团股份有限公司 0.39%
8 天士力制药集团股份有限公司 0.38%
9 浙江医药股份有限公司 0.37%
10 上海复星医药(集团)股份有限公司 0.37%
数据来源：Wind 资讯、药监局南方医药经济研究所
2、医药商业的竞争情况
174
我国医药商业行业目前处于较为分散的市场态势，根据商务部的统计资料，截至
2010 年底，我国共有药品批发企业约 1.35 万家。但近年来，由于大型医药分销商受惠
于行业整合，市场份额呈现了上升的趋势。2011 年，前 100 位药品批发企业主营业务
收入占同期全国市场总规模的 73%，较上一年提高了 3 个百分点，而前 3 位企业的主营
业务收入则占前 100 位总和的 42.0%。
中国医药在医药商业方面的主要竞争对手为如下企业。2011 年，该等企业的市场
份额如下：
序号 企业名称 2011 年市场份额
1 中国医药集团总公司 13.21%
2 上海医药集团股份有限公司 5.18%
3 华润北药集团有限公司 4.37%
4 九州通医药集团有限公司 2.63%
5 南京医药股份有限公司 2.14%
6 广州医药有限公司 1.86%
7 重庆医药（集团）股份有限公司 1.37%
8 华东医药股份有限公司 1.18%
9 四川科伦医药贸易有限公司 1.02%
10 浙江英特药业有限责任公司 0.93%
11 天津天士力医药营销集团有限公司 0.92%
12 哈药集团医药有限公司 0.77%
13 云南省医药有限公司 0.74%
14 中国医药保健品股份有限公司 0.73%
15 上海永裕医药有限公司 0.71%
数据来源：商务部的《2011 年药品流通行业运行统计分析报告》
3、医药贸易的竞争情况
根据中国医保商会的研究，国内中低端医药产业面临日趋激烈的同质化竞争，是制
约我国原料药出口价格难以上涨的主要因素。例如在大宗原料药方面，国内医药企业的
产能不断扩大，引发了激烈的市场竞争，导致大宗原料药的出口价格处于较低水平。
中国医药的主要竞争对手为如下企业，根据中国医保商会的统计资料，2011 年，
175
该等企业的市场排名如下：
2011 年排名 企业名称
1 阿斯利康制药有限公司
2 上海罗氏制药有限公司
3 上海国药外高桥医药有限公司
4 诺和诺德(中国)制药有限公司
5 通用电气药业(上海)有限公司
6 中国医药保健品股份有限公司
7 辉瑞制药有限公司
8 永裕(上海)医药物流营运有限公司
9 石药集团有限公司
10 中国国际医药卫生公司
数据来源：中国医保商会
（二）医药市场的竞争趋势
1、医药行业趋于整合
国内医药工业整体成长迅速，发展前景广阔，但仍面临企业体量小、集中度低，发
展水平参差不齐的严峻问题，一定程度上导致了行业中的重复建设，过度竞争及资源浪
费等情况。针对上述医药工业集中度的问题，国家相关主管部门制定了行业规划，对该
细分行业的整合提出了明确要求。例如，工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中提
出：我国医药工业集中度需不断提高，以在 2015 年前达到前 100 位企业的销售收入占
全行业 50%以上的目标。在政策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步
的整合。
根据商务部的《全国药品流通行业发展规划纲要》，我国医药商业的集中度低，发
展水平不高，跨区域扩展缓慢。现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物
流成本与发达国家存在很大差距。为了解决上述集中度问题，维持国内医药商业的可持
续发展，该规划提出了十二五期间医药商业的整合目标：“形成 1-3 家年销售额过千亿
的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。同时，我
国医药商业企业利润率普遍较低，激烈竞争又进一步挤压了利润空间。因此，医药商业
低利润的特性一定程度上决定了该行业必须进行整合，以形成规模效应，减少运营成本，
176
增加盈利能力。在政策驱动与行业需求的推动下，预计国内医药商业将逐渐走向整合。
2、综合化、一体化是大型医药企业的发展之路
随着医疗体制改革的不断推进、政府继续推出相关鼓励兼并收购来促进医药企业整
合，提高市场集中度，减少药品流通环节，健全药品供应保障体系的政策，以及近年来
国药集团、上药集团、华润医药集团、广药集团等行业领先企业打造大型综合类医药集
团发展战略的陆续实施，预计医药市场将不断扩容并走向集中，预计国内医药企业的产
业整合将逐步深入，综合化、一体化、全产业链化将成为大型医药企业的发展必由之路。
四、公司的主要优势
本次交易完成后，新中国医药将形成独具特色的九大竞争优势：
（一）控股股东：依托央企平台，支持力度巨大
新中国医药的控股股东通用技术集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，也是三
家以医药为主业的央企之一。通用技术集团拥有装备制造、贸易与国际工程承包、医药、
技术服务与咨询、建筑地产等五大业务板块，业务覆盖全国，并在海外拥有成熟的经营
网络，在全球等多个国家及地区拥有经营机构。
作为三家以医药为主业的央企之一，通用技术集团下属医药板块目前的体量相对较
小，但成长潜力大，发展前景广阔。通用技术集团进行了下属医药资源的内部整合，将
新中国医药打造为统一的上市平台。借助通用技术集团的重点骨干央企平台、广泛成熟
的国际化网络、稳健多元的业务资源，新中国医药有望充分发挥协同效应，进一步推进
其医药工商贸业务的均衡发展，实现跨越式增长。
（二）产业链：均衡发展工商贸，打造完整产业链
新中国医药的主营业务涵盖了医药工业、医药商业、国际贸易等领域，覆盖了医药
行业完整产业链，整体竞争力得到提升，进入国内医药行业前列。按 2011 年营业收入，
备考中国医药已经成为前十大 A 股上市医药企业。具体排名如下：
排名 公司名称 2011 年营业收入
1 上海医药集团股份有限公司 549
177
排名 公司名称 2011 年营业收入
2 九州通医药集团股份有限公司 248
3 南京医药股份有限公司 172
4 国药集团一致药业股份有限公司 151
5 哈药集团股份有限公司 135
6 华北制药股份有限公司 121
7 云南白药集团股份有限公司 113
8 华东医药股份有限公司 111
9 三普药业股份有限公司 110
10 备考中国医药 106
数据来源：Wind 资讯、公司年报
本次重组完成后，新中国医药在医药工业、医药商业领域的实力将大幅增长。医药
工业及医药商业板块的 2011 年主营业务收入将分别增长 466.9%及 52.6%。以下为 2011
年备考中国医药与中国医药分业务板块的主营业务收入情况：
单位：亿元
%
52.5 52.4
34.3 35.1 35.1
9% 18.2
466.
3.2
医药工业 医药商业 国际贸易
中国医药 备考中国医药
主营业务收入 主营业务收入
同时，新中国医药的各项业务水平将更趋均衡。特别是备考中国医药医药工业业务
占主营业务比例自本次重组前的 4.4%提高至 17.3%。以下为 2011 年备考中国医药与中
国医药主营业务收入的构成明细：
178
中国医药 备考中国医药
国际 医药 国际 医药
贸易 商业 贸易 商业
48.3% 47.3% 33.2% 49.5%
本次重组
医药工业 4.4% 医药工业 17.3%
医药工业的研发方面，新中国医药拥有以三洋公司、天方药业、湖北丽益的研发中
心为核心的研发体系，统筹原料药、化学制剂及中成药的开发，在抗生素、抗病毒、心
脑血管领域综合研发能力较强，并也涉及抗肿瘤、心脑血管等特色领域的研发。医药工
业的制造方面，新中国医药依托三洋公司、天方药业、武汉鑫益等各工业实体开展药品
制造业务，产品主要涵盖原料药、化学制剂，并也包括中成药等。医药商业方面，新中
国医药依托布局重点省份的销售网络开展面向医院市场及其他医药商业企业分销业务。
国际贸易方面，新中国医药在海外拥有多个常驻医药代表处，进出口业务的客户及供应
商遍布各主要国家及地区，进出口产品领域广泛，涉及多种原料药、制剂及医疗器械。
新中国医药将在未来全面、系统整合医药工业板块、医药商业板块及国际贸易板块，
充分发挥协同效应，进一步强化其完整产业链的核心竞争力，打造科工贸一体化、可持
续发展的大型综合性医药企业。
（三）医药工业：产品组合丰富，销售潜力可观
本次重组完成后，新中国医药的医药制造实力大幅提升，将拥有近 700 余种品种及
规格的药品，其中列入各级医保目录 206 个，列入《国家基本药物目录》46 个，独家
品种 12 个。产品类别涵盖原料药、化学制剂、中成药等，主要覆盖抗生素、抗病毒、
心脑血管等治疗领域。
其中，新中国医药将获得原料药的大规模生产能力，并进一步巩固制剂等其他类型
产品的制造能力，在原料药方面，乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱、盐酸林可霉
素、吉他霉素等产品的市场份额在全国范围内处于领先的地位；而化学制剂方面，阿托
伐他汀钙、头孢哌酮钠他唑巴坦钠、更昔洛韦、伐昔洛韦等相关制剂产品的市场占有率
也位居全国前列，竞争优势较为明显。新中国医药 2011 年销售收入过千万元的产品有
23 个，其中有 3 个产品的销售收入过亿元。
179
同时，通过本次重组，新中国医药还获得了一批具有出口潜力的产品。中国医药的
国际贸易客户对天方药业的原料药产品、湖北科益的制剂产品有较大的需求，在获得海
外注册，并满足价格、质量要求的情况下，该等原料药产品将有望实现出口，成为新中
国医药新的盈利增长点。特别是天方药业的盐酸林可霉素原料药，已经获得了欧洲的相
关认证，而天方药业的辛伐他丁、阿托伐他定钙、阿奇霉素等原料药产品在欧洲、印度
等国家及地区预计拥有较大需求，配合新中国医药成熟的国际贸易网络，将有望进一步
打入国际市场，提高整体出口水平。
品牌方面，新中国医药工业业务拥有一定优势，保证了可靠的产品质量，建立了与
客户的长期合作关系，培育了一批受到客户广泛认可的药品品牌，如天山、新朗欧、凯
韦可、丽科伟、丽科欣、丽科平、尤佳、天方力泰等。
（四）医药工业：研发实力增强，研发领域拓宽
本次重组完成后，在原有研发力量的基础上，中国医药将通过整合三洋公司、天方
药业、湖北丽益的研发中心为核心的研发体系，获得多个领域药品的丰富研发经验，以
及抗病毒领域的长期研发基础，整体研发实力将获得大幅提高。同时，本次重组完成后，
新中国医药的研发领域也将进一步多样化，将覆盖抗肿瘤、心脑血管、抗病毒、抗生素
等多个领域。
湖北丽益主要从事原料药、化学制剂、中药及天然药物等产品的研发，在抗病毒药、
抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研
领域。湖北丽益是湖北省高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技
产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地，也是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化
学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心，以及武汉市抗
病毒药物工程技术研究中心。
天方药业通过其下属的多个研究机构分别从事各类原料药及其制剂的研发，以及相
关工艺技术的研究等工作，研发产品的治疗领域涉及抗肿瘤、心脑血管等领域。天方药
业的企业技术中心，是河南省的省级企业技术中心、河南省生化制药工程技术研究中心
及博士后科技工作站等。
新中国医药历年来成功研发 176 个国家级新药（其中二类新药 31 个）获得药品专
利 37 项，而目前拥有近 68 个在研项目，其中一类新药 3 个，具有领先的自主研发水平。
180
（五）医药商业：逐步实现全国布局，提升直销及调拨实力
本次重组完成后，新中国医药面向医院市场的直销网络将拓展至河南、新疆等重要
医药消费区域，主要包括北京、广州、河南、河北、湖北、新疆等省、直辖市及自治区，
开户医疗机构近 1,500 家，覆盖其中多个地区大部分二级以上医院；而面向医药商业机
构的调拨网络则将覆盖北京、河北、山东等全国 28 个省、直辖市及自治区。
同时，本次重组完成后，新中国医药将在北京、广州拥有物流中心的基础上，获得
河南郑州的物流中心，增强区域性配送能力，基本覆盖该等区域的重点医院终端。新中
国医药的医药商业分销网络全国性布局逐渐显现，为未来新医药商业业务从区域化向全
国化转型提供了有利条件。
新中国医药医药商业的经营产品类型丰富，在北京、广州等地区近 7,000 种，在新
疆地区超过 3,000 种，在河南地区近 4,000 种。同时，新中国医药也是国家指定的医药
储备单位，根据工信部与财政部的要求，合计储备了 2,600 万人份的抗甲型流感药物抗
病毒药物磷酸奥司他韦（“达菲”）。
（六）国际贸易：巩固现有网络基础，带动产品出口及境外投资
本次重组完成后，新中国医药将进一步巩固其全国领先的国际贸易业务平台。根据
中国医保商会的统计，2011 年中国医药的医药进出口规模位列全国第六。其中，其人
参出口额、中药材及饮片出口额，以及医疗器械进口额均排名全国第一。
2011 年及 2012 年 6 月，新中国医药进出口产品总量分别超过 1,200 种及近 700 种，
进出口产品涉及领域广泛，包括原料药、制剂、医疗器械、医用敷料等，进出口业务覆
盖了北美洲、南美洲、欧洲、大洋洲、东亚、南亚、东南亚的多个重要国家及地区。
而伴随着天方药业的吸收合并，以及相关资产的注入，新中国医药的医药工业水平
将获得大幅提升，特别是在原料药领域，拥有一批具有出口潜力的工业产品，预计将有
力促进医药出口规模的增长。同时，借助大幅增强的医药工业平台及生产管理经验，并
结合自身及通用技术集团广泛成熟的国际化经营基础，新中国医药将有望实质增强在境
外投资医药实业、建设境外生产设施的能力，实现对海外市场的深入拓展，充分挖掘在
重点国家及地区的广阔业务前景。综上，新中国医药的国际贸易业务综合实力将获得跨
越式的发展，进一步巩固并提高其在该领域领先的行业地位。
181
此外，新中国医药也与多家国际知名医药企业、医疗器械企业及部分国家与地区均
保持了长期稳定的合作关系，为其领先的国际贸易业务奠定了供应商及客户的基础，并
从国际医药行业的实践中获得宝贵的知识和经验。
新中国医药在医药进出口及其他相关领域的主要国际合作情况如下：
1）新中国医药长期负责美国通用电气、德国西门子、荷兰飞利浦、美国强生、日
本东芝、日本日立的医疗器械类产品的代理进口；
2）新中国医药长期负责默沙东、雅培、葛兰素史克的抗艾滋病药品代理进口；
3）新中国医药与委内瑞拉卫生部建立了合作关系。2011 年 4 月 30 日，中国医药
利用海外市场专业化优势及在拉美积累的业务资源，获得了来自委内瑞拉卫生部的价值
人民币约 61 亿元的医疗卫生产品出口订单，开拓了“委内瑞拉模式”的国际贸易业务
新形式；
4）新中国医药与塔吉克斯坦的相关部门保持了良好的关系，积极开发在该地区的
药品注册，已使用“meheco”品牌在该地区注册了 23 个产品，并成功实现了销售；
5）新中国医药与日本津村等日本制药企业在天然药物领域长期合作；
6）新中国医药长期负责日本脏器株式会社的产品在中国大陆地区的总代理工作。
（七）协同效应：将在渠道共享、成本节约、资金统筹等方面充分显现
本次重组完成后，新中国医药将充分挖掘各下属企业及业务资源间的协同效应，推
进各项医药业务的均衡发展，强化完整产业链的核心竞争力，实现打造科工贸一体化、
可持续发展的大型综合性医药企业的愿景。以下为新中国医药将在渠道共享、成本节约、
资金统筹等方面充分显现的协同效应：
1、共享海外网络：成熟的国际贸易网络拉动工业产品的出口。
借助新中国医药成熟的国际贸易网络，新中国医药将进一步挖掘各下属企业现有产
品中的出口潜力品种，并开始规划该等产品生产设备、工艺、管理等方面的更新换代，
争取尽早获得相关国家或地区的药品注册批文，将其推入更广阔的海外市场，进一步拉
动医药工业及国际贸易业务的发展水平。
2、共享国内客户：增强医药商业实力，提高上下游话语权。
182
随着医药商业业务整体规模的提升和销售网络的逐步全国化，新中国医药可统筹上
游资源、物流体系，增强与上游在代理权、账期等方面的谈判地位，提升总体竞争力和
盈利水平。
3、整合采购及销售：协调内部资源，降低生产成本，强化销售优势。
本次重组完成后，新中国医药将逐步实现医药工业资源的共享。在生产方面，新中
国医药将逐渐实现集中采购，以及原料药等原材料的内部供应，进一步降低成本；在销
售方面，新中国医药通过各下属企业的自有销售团队覆盖大批全国高端医院，并集中掌
握了各下属企业大量的代理商资源，将形成统一的全国医药工业销售网络，相关产品的
市场潜力将通过与该网络间的协同渐显现。
4、节约资本开支：统筹生产及研发投入，合理利用资本开支。
新中国医药将统筹确定各下属企业在生产及研发领域的定位，并逐渐通过加强重点
业务的建设、非重点业务的转移等手段，逐渐实现该等企业的分工明确性及专业化。通
过上述的统筹管理，新中国医药有望彻底杜绝研发领域常见的重复投资问题，制定合理
的未来资本开支计划。
5、统筹资金管理：提升融资能力，加强资金管理。
本次重组完成后，新中国医药将成为各下属企业的统一的融资平台和资金调拨中
心。通过统一融资，新中国医药将增加融资手段，提升整体融资空间，降低财务成本。
而通过资金的统一调拨，新中国医药将进一步提高资金运用效率，为新中国医药战略的
实施及各项业务的发展提供保障。
（八）财务情况：整体规模扩大，盈利水平提升
本次重组完成后，新中国医药的整体规模将获得跨越性的提升，备考中国医药 2011
年的营业收入已突破 100 亿元，其 2011 年 12 月 31 日的总资产也已达到约 100 亿元，
较本次重组前的中国医药增长分别超过 45%及 60%。展望未来，新中国医药的收入及
净利润也将保持稳定、快速的增长。2013 年，预计新中国医药的收入将超过 150 亿元，
净利润将超过 4.5 亿元。
同时，新中国医药将充分挖掘并逐步发挥协同效应。随着战略举措的实施，公司
的收入规模及盈利能力将获得进一步的高速增长，以卓越的财务表现实践打造领先医药
183
企业的战略。
（九）人才资源：尽职敬业，经验丰富
新中国医药的高级管理人员在包括研发、生产、销售等医药行业各产业链均拥有丰
富实践及管理经验，从业经验丰富，具有良好的洞察力、判断力和执行力，并拥有经营
上市医药企业中国医药的成功实践，将在快速成长的中国医药行业中成功实施新中国医
药的未来发展战略。
截至 2012 年 6 月 30 日，新中国医药拥有研发人员 177 人，拥有多年的研发与产业
化规模生产经验，是一支拥有专业技术的人才队伍，能够基本独立完成新药研发，实现
产品的换代，为新中国医药的可持续发展提供支持。
经过多年的经营，新中国医药内不仅有高级研发人员，更重要的是有一批对医药行
业有深入理解的多元化专业人员已逐渐成为新中国医药人才中的中坚力量，例如截至
2012 年 6 月 30 日，新中国医药拥有技术熟练的生产技术人员超过 2,700 人，经验丰富
的销售人员近 1,500 人，也是新中国医药独具优势的人才资源之一。
五、生产与经营模式
（一）医药工业
1、采购模式
本次重组前，中国医药采用以销定产、定采的采购模式，根据公司全年的营销计划
和生产任务，制定出全年原辅料采购供应计划。按照 GMP 管理及公司内部质量标准的
要求、产品需求计划表、生产计划表、仓储月末结余量制订每月的采购订单，并按照
GMP 管理的要求对大宗药用原辅材料的供应商采取审计备案管理。
本次重组完成后，随着天方药业的吸收合并，通用技术集团及其下属的医控公司、
天方集团的资产注入，新中国医药将以中国医药现有的采购模式为主，充分考虑各下属
公司相关业务特点，统一其采购体系，逐步实现采购模式的标准化、集中化。
2、生产模式
本次重组前，中国医药本着以销定产的原则，根据各产品全年生产计划及实际情况
184
对月度生产进行微调，各生产车间按照生产计划、物料采购及检验情况安排生产，尽量
避免产成品的积压与断货。生产管理严格按照药品 GMP 的要求进行精细化管理，原料
药进行产成品得率、回收率统计考察，化学制剂及中成药的生产进行物料平衡分析。
本次重组完成后，新中国医药将按照 GMP 规范及其他相关规定的要求有效配置生
产资源、统筹各下属企业的生产定位，不断提高其运营效率。具体而言，新中国医药将
1）统筹考虑整体医药工业业务的情况，充分有效利用生产资源，避免产能过剩等
资源浪费或重复建设；
2）明确各下属企业的在原料药生产、制剂生产等方面的定位，充分利用目前已有
资源，发挥各下属企业在生产方面的专业化优势；
3）在提高目前已有生产线的利用率的同时，对今后的产能布置做好循序渐进提前
筹划；
4）把医药工业产品品种的特点及销售情况作为要点之一，在调整生产资源的同时
重点考虑。
3、销售模式
本次重组前，中国医药的医药产品主要采用自营与代理结合的模式。
本次重组完成后，新中国医药将在总公司层面建立销售服务平台，并加强总部直管
专业推广队伍的建设，整合各下属企业的自营及代理业务渠道。具体措施如下：
1）建设新中国医药的销售服务平台，该平台在全国主要区域设立办事处，由总公
司管理，通过市场、品种、人脉等资源共享，为各企业在主要区域周围的省市销售团队
提供信息交流、监管沟通、渠道管理等自营及代理相关服务；
2）通过选择高素质人才、制定科学的管理制度、流程、工作目标；构建学术核心
内容，完善推广工具；构建学术核心内容，完善推广工具；选择适当的学术推广模式；
建设高质量的专家网络等措施，建立一支由总部直管的队伍来承担旗下所有企业的学术
推广任务。
同时，新中国医药还将充分利用中国医药重组前的医药商业及国际贸易渠道，在此
基础上有效整合相关资源，使重组后的医药工业与其他业务协同发展，实现完整产业链
185
医药集团的业务协同优势。
（二）医药商业
1、采购模式
本次重组前，由于配送和调拨业务由国家统一招标确定生产企业的供货价格，医药
商业业务就同一品种以谈判的方式进行统一采购，参加各厂商的招标，争取最优的配送
条件。 具体业务操作采取以销定采的采购模式，每月根据下游客户的药品月均采购量，
制定月采购计划，分批次向上游供货商采购药品，并根据与上游供货商签订的年度经销
协议，按期给予支付货款。对于总经销、总代理产品则多通过谈判的方式确定采购价格
和付款条件。
本次交易完成后，新中国医药将以中国医药现有的采购模式为主，综合考虑各下属
企业的业务特点，整合其采购体系，提高采购的整体议价能力，并逐步实现采购管理的
标准化、集中化。
2、销售模式
本次重组前，中国医药主要采取直销和调拨的销售模式。其中，中国医药遵循地方
药品招标目录，按中标价格及国家政策进行加价销售，在执行招标目录的前提下，争取
尽可能多的产品配送机会。
本次重组完成后，新中国医药将通过以下措施，进一步提升直销及调拨业务的水平：
1）巩固、完善、强化、提升现有直销及调拨网络，向全国其他重点区域延伸，实
现全国性网络覆盖；
2）通过提升营运质量、内生发展、外部并购提升医药商业销售规模，充分发挥规
模效应、提高盈利能力；
3）强化在学术推广、增值服务、国外引进产品承接等领域的建设，提高品种引进
能力，开发创新模式，发展现代物流，并提高信息化水平；
4）充分发挥央企优势，加强监管沟通能力的建设。
同时，新中国医药也将充分利用中国医药重组前的医药商业及国际贸易渠道，在此
基础上有效整合相关资源，使重组后的医药工业与其他业务协同发展，实现完整产业链
186
医药集团的业务协同优势。
（三）国际贸易
1、采购模式
本次重组前，中国医药国际贸易业务分代理和自营两种。代理进出口业务采购多为
客户指定；自营进口业务采购主要采取谈判的方式确定采购价格及付款方式；自营出口
业务基本以销定购模式，按照出口国家的相应标准确定合格供应商，以“同质优价”的比
价原则，在国内数个合格供应商中进行筛选，通过谈判方式确定采购价格及付款方式。
本次交易完成后，新中国医药将以中国医药现有的进出口采购模式为主，综合考虑
各下属企业的国际贸易业务特点，整合其相关采购体系，逐步实现进出口采购管理的标
准化、集中化。
2、销售模式
本次重组前，中国医药国际贸易业务分代理和自营两种。代理进出口业务销售多为
客户指定；自营进口业务根据产品不同而采取不同的销售模式，如直销、经销、投标、
网络销售和目录销售等；自营出口业务多为投标、客户询价、合作项目等方式进行销售。
本次交易完成后，新中国医药将充分利用现有国际贸易销售渠道及海外客户网络，
重点考虑挖掘新中国医药的医药工业产品出口潜力，深入开发印度、西班牙、德国、拉
美地区、北非地区，以及中亚地区等海外市场。同时，新中国医药也将通过海外产品推
广、海外市场开发涉及的出口注册等技术文件支持，实现医药工业及国际贸易的协同。
六、主要产品情况
（一）新中国医药的主要业务、产品及用途
公司现有主营业务以医药工业、医药商业、国际贸易为主。
1、医药工业：本次重组完成后，新中国医药将拥有近 700 余种品种及规格的药品，
产品类别涉及原料药、化学制剂、中成药等领域，用途主要涉及抗生素、抗病毒及心脑
血管等治疗领域。2011 年，备考中国医药的医药工业业务实现主营业务收入 18.3 亿元，
主营业务利润 5.3 亿元。
187
新中国医药医药工业业务的主要产品品种如下：
1）原料药
主要品种：盐酸林可霉素（抗生素）、吉他霉素（抗生素）、乙酰螺旋霉素（抗生素）、
螺旋霉素（抗生素）、螺旋霉素碱（抗生素）、克林霉素磷酸酯（抗生素）、阿奇霉素（抗
生素）、硫氰酸红霉素（抗生素）、辛伐他汀（心脑血管）、氧氟沙星（抗生素）等。
其他潜力品种：阿托伐他汀钙（心脑血管）、四环素（抗生素）、甲磺酸多沙唑嗪（心
脑血管）、福多司坦（呼吸道感染）等。
2）化学制剂
主要品种：注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（抗生素）、阿托伐他汀钙胶囊（心脑血
管）、乙酰螺旋霉素片（抗生素）、注射用美洛西林钠舒巴坦钠（抗生素）、注射用哌拉
西林钠他唑巴坦钠（抗生素）、尼麦角林胶囊（抗生素）、注射用更昔洛韦（抗病毒）、
曲克芦丁片（抗凝血）、盐酸伐昔洛韦分散片（抗病毒）、头孢拉定胶囊等（抗生素）。
其他潜力品种：氟康唑氯化钠注射液（抗生素）、多沙唑嗪片（心脑血管）、那格列
奈片（降血糖）、云芝胞内糖肽胶囊（抗乙肝）、盐酸丁卡因凝胶（麻醉药）、喷昔洛韦
乳膏（抗病毒）、尼可地尔片（心脑血管）、福多司坦胶囊（呼吸道感染）、齐多夫定胶
囊（抗艾滋）、咪喹莫特乳膏（免疫调节）等。
2、医药商业：新中国医药主要面向医院市场及其他医药商业企业展开医药分销业
务。新中国医药面向医院市场的直销网络将主要覆盖北京、广州、河南、河北、湖北、
新疆等省份，基本覆盖该等地域的二甲以上医院；新中国医药面向医药商业机构的调拨
网络则将覆盖北京、河北、山东等全国 30 个省、自治区、直辖市；新中国医药还在北
京、广州、河南等地拥有物流中心，涉及的主要产品为制剂、原料药及医疗器械等。2011
年，备考中国医药的医药商业业务合计实现主营业务收入 52.3 亿元，主营业务利润 2.4
亿元。
3、国际贸易：新中国医药的出口产品超过 600 余种，以原料药、医疗器械、医用
敷料和制剂等为主，主要出口国家有美国、荷兰、法国、意大利、日本、越南、古巴、
印度、委内瑞拉等。
新中国医药的进口产品近 600 种，以医疗器械、制剂、天然药物、原料药等为主，
188
主要进口国家有香港、日本、美国、德国、新加坡、澳大利亚等。
2011 年，备考中国医药的国际贸易业务实现主营业务收入 35.1 亿元，主营业务利
润 5.9 亿元。
（二）新中国医药主要业务及产品工艺流程
公司业务主要包括医药商业、医药工业、及国际贸易，其主要业务及工艺流程如下：
1、医药工业
1）化学制剂
i）片剂工艺流程图
成
主
沸 品
药 腾 整 总 压 包 铝 入
检
、 制 混 塑 外
辅 粒 片 衣 包 验 库
粒 包 合
料 装 装 格
ii）胶囊工艺流程图
成
原 铝 品
混 制 干 整 过 总 灌 塑 检 入
辅 外
料 合 粒 燥 粒 筛 混 装 包 包 验 库
装 装 合
格
iii）小容量注射剂（针剂）工艺流程图
原料 净皮 称量 配制 粗滤 精滤 灌封
成品 入库 包装 灯检 检漏 灭菌
189
iv）大容量注射剂（输液）工艺流程图
原 净 称 浓 过 稀 粗 精 灌 加 放 轧 灭 灯 贴 包 入
辅
料 皮 量 配 滤 配 滤 滤 封 塞 盖 盖 菌 检 签 装 库
v）膏剂工艺流程图
药
物 配 灌 包
的 置 装 封 装 入
处 口 库
理
2）原料药
化
学
原 化
料 学 结 包 待
或 合 晶 干 装 验 入
中 成 精 燥 库
间 制
体
3）中成药
提
拣 取
中 、
药 （
洗 、 浓 干
材 、 缩 燥
乙
切 醇
等 ）
190
2、医药商业
1）采购
信
项 用 合 办 文
目 关 交 同 理 收 付 件
联 审 是
开 易 是否敞 入 取 款 归
方 批 口业务
发 申 限 及 库 发 档
额 票
请 申 签
请 订 否
自营出口备货/
国内销售备货
2）销售
信 合
关 同 办理出库 配送
用
项 联 交 审 备 文
方 批 是否 是
目 易 货 件
开 申 限 及 有库存 归
发 请 额 签 档
申 订
否 开销售发票 收款
请
自营出口/
国内采购
3、国际贸易
1）自营进口
办理核销
信
用 开
项 交 合 信 付
关 同 用 货
目 易 结 文
MH1.1
联 审 证
开 方 限 批 或 到 审 款 办理入库 算 件
发 额 货 单 及 归
申 及 预 档
申 签 费
请 请
付 用
订 货 理赔/索赔
款
191
2）自营出口
信 投
项 用 合 出 出
关 同 保出
目 交 备 运 交 口 文
/
联 审 是否有 是 口
开 方 易 货 出 报 单 收 核 退 件
限 批 库存 信
发 申 库 检 汇 销 税 归
额 及 用 档
请 签 报
申 关 险
订 否
请
国内采购 理赔/索赔
3）代理进口
代 收
理 办理核销 开
信 国 代
用 协 内
议 理
项 交 开 付 客 结 手 文
目 关 易 及 收 信 到 货 户 件
联 合 算 续
开 限 保 用 货 审 款 报关、提货、 余 费 归
方 同 证 及 款 档
发 申 额 证 单 验货 发
申 审 金 费
请 批 票
请 用
签
订
理赔/索赔 发货
七、新中国医药主要产品的销售情况
（一）新中国医药主要涉及的资产最近三年及一期主要产品的产能、产量及销量情况
新中国医药的主要产品为原料药及化学制剂。以下对新中国医药的原料药，以及化
学制剂按片剂、胶囊、针剂、颗粒剂等主要剂型的产能、产量、销量情况进行统计。
序号 名称 指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产能（吨） 4,712 4,727 4,727 4,712
1 原料药 产量（吨） 1,663 3,414 3,172 2,852
销量（吨） 1,479 3,006 2,996 2,445
产能（万片） 760,865 760,065 759,265 759,265
2 片剂 产量（万片） 240,396 391,625 393,899 469,806
销量（万片） 249,223 353,952 457,909 421,651
3 胶囊 产能（万粒） 190,950 189,850 189,500 189,500
产量（万粒） 60,321 80,444 121,578 122,341
192
序号 名称 指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
销量（万粒） 64,419 93,799 115,260 116,574
产能（万支） 68,900 68,660 67,740 67,240
4 针剂 产量（万支） 33,217 39,910 59,792 57,332
销量（万支） 30,801 45,503 60,645 61,245
产能（万支） 26,500 26,500 1,500 1,500
5 输液 产量（万支） 5,095 13,888 312 870
销量（万支） 5,312 16,346 605 711
注：2012 年 1-6 月的产能为全年产能。
（二）新中国医药最近两年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
名称
主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
医药工业合计 96,265 182,439 175,393
其中：原料药 55,830 112,418 100,490
化学制剂 39,344 68,346 73,548
中成药 1,090 1,674 1,355
医药商业合计 317,168 523,512 423,736
国际贸易合计 212,024 350,830 335,563
合计 625,457 1,056,781 934,691
（三）新中国医药主要产品最近三年及一期主要消费群体及销售价格情况
新中国医药医药工业板块主要产品消费群体以医药商业机构为主，医药商业板块主
要产品消费群体以医院、医疗卫生机构、医药商业机构、科研机构、及新农合医疗机构
为主，国际贸易板块主要消费群体以国内医药商业机构和国外客户为主。
新中国医药医药工业业务的主要产品包括化学制剂及原料药，并有一些中成药品
种，下辖近 700 个子产品。各子产品科目繁多，规格、单价各不相同，且 2009 年来受
原材料价格、供求关系、政府指导价等因素影响，呈现涨跌互现的局面。其中武汉鑫益
的更昔洛韦系列产品价格受国家发展和改革委员会调价的影响，2011 年大幅下降，2012
193
年 3 月 27 日，国家发展和改革委员会又上调了相关产品的价格。
新中国医药医药商业业务分销及终端销售价格，以及国际贸易的进出口价格近三年
及一期以来基本保持稳定，未出现重大变化。
综上，新中国医药自 2009 年以来的药品销售价格基本保持稳定，除武汉鑫益的上
述产品价格外，未出现重大变化。
（四）新中国医药最近一年及一期向前五名客户的销售情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例
1 客户一 467,979,955 7.47%
2 客户二 123,789,654 1.98%
3 客户三 63,811,438 1.02%
2012 年 1-6 月
4 客户四 59,111,482 0.94%
5 客户五 58,218,087 0.93%
合计 772,910,617 12.34%
1 客户一 296,574,401 2.79%
2 客户二 213,954,187 2.01%
3 客户三 99,558,466 0.94%
2011 年
4 客户四 98,205,527 0.92%
5 客户五 95,153,369 0.89%
合计 803,445,950 7.55%
中国医药不存在向单个销售商的销售比例超过主营收入的 50%的情况。
八、新中国医药的主要产品的原材料和能源及其供应情况
（一）新中国医药主要产品及原材料构成
本次交易完成后，新中国医药的主要医药工业产品将主要涉及以下原材料。
序号 名称 主要涉及的原材料
包括原料药主料和原料药辅料，主料主要由石油化工产品、玉米
1 原料药
等大宗农产品构成，辅料主要由溶剂、催化剂等构成
2 化学制剂 包括化学制剂主料和化学制剂辅料，主料主要由各种原料药构成，
194
序号 名称 主要涉及的原材料
辅料主要由淀粉、崩解剂、粘合剂等构成
（二）新中国医药最近两年及一期的主要产品原材料消耗情况
2010 年至 2012 年 6 月，备考中国医药主要原材料采购金额及占当期该类产品主营
业务成本的百分比如下表所示：
年份 名称 采购金额（万元） 占当期该类产品营业成本比例
2012 年 原料药原料 35,633 67.9%
1-6 月 化学制剂原料 15,648 63.1%
原料药原料 71,622 68.7%
2011 年
化学制剂原料 29,479 72.3%
原料药原料 60,348 66.3%
2010 年
化学制剂原料 33,759 75.4%
（三）新中国医药主要产品原材料价格变动情况
新中国医药的主要产品中，原料药的主要原材料为石化产品及农产品，2009 年到
2011 年，由于国际原油价格走高，推高了下游石化产品的生产成本。同时部分相关石
化产品供应企业上调价格，推动国内化工原料出厂价格上升，新中国医药原料药产品原
材料采购单价出现了一定幅度的上扬。而同期，国内农产品价格也一定程度地上升，玉
米淀粉及豆油等价格保持高位。新中国医药以拓宽采购渠道，积极开展市场行情预测等
措施应对该等原材料的价格上涨，控制相关采购价格。
新中国医药化学制剂涉及的原材料的品种较多，呈现涨跌互现的局面，但 2009 年
以来基本保持稳定，未出现重大变化。
（四）新中国医药最近一年及一期向前五名供应商的采购情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
成本的比例
2012 年 1 供应商一 122,274,185 2.23%
1-6 月
2 供应商二 92,715,744 1.69%
3 供应商三 63,927,731 1.17%
195
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
成本的比例
4 供应商四 57,597,803 1.05%
5 供应商五 56,426,656 1.03%
合计 392,942,119 7.17%
1 供应商一 343,199,130 3.71%
2 供应商二 180,085,968 1.94%
3 供应商三 170,987,914 1.85%
2011 年
4 供应商四 139,402,394 1.51%
5 供应商五 106,875,301 1.15%
合计 940,550,707 10.16%
新中国医药不存在向单个供应商的采购比例超过主营成本 50%的情况。
九、与新中国医药相关的主要固定资产和无形资产情况
（一）新中国医药主要固定资产情况
新中国医药与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、在建工程、
医药工业专用设备、一般设备、运输设备等。截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药的
主要固定资产状况如下表所示：
单位：万元
名称 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率
房屋及建筑物 67,673 22,190 6 45,477 67.2%
机器设备 154,648 78,100 126 76,421 49.4%
运输设备 5,358 3,020 2 2,335 43.6%
办公设备 14,494 6,911 23 7,560 52.2%
其他设备 105 54 0 51 48.2%
合计 242,278 110,276 158 131,844 54.4%
截至 2012 年 6 月 30 日，新中国医药各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司
目前生产经营活动的需要。
196
（二）新中国医药主要生产设备情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新中国医药主要生产设备总体状况良好，除正常更新外，
基本不存在重大报废的可能。
以下为新中国医药主要生产设备的具体情况：
单位：元
序号 设备名称 数量 账面值 成新率
1 发酵罐 24 86,493,226 80%
2 不锈钢发酵罐 100m3 20 45,516,682 44%
3 补糖补料罐 5 15,058,808 80%
4 厂区工艺管网 1/2 1 12,913,778 32%
5 不锈钢发酵罐 70 立方 12 12,795,282 29%
6 三级种子罐 9 10,870,577 80%
7 滤液减化罐 7 10,124,502 80%
8 污水处理工程 1 9,842,505 80%
9 厂区工艺管网 1/2 1 9,440,092 3%
10 补糖补料罐 3 9,035,285 80%
11 不锈钢发酵罐 38T 12 6,844,415 3%
12 高速压片机 GZPL40C 7 6,742,371 34%
13 预处理罐 6 6,702,494 80%
14 厂区工艺管网 1/2 1 6,505,678 3%
15 板框压滤机 78 6,148,962 80%
16 三级种子罐 5 6,039,209 80%
17 板框压滤机 BJM120/ 44 5,857,823 43%
18 不锈钢补料罐 70m3 4 5,697,155 44%
19 工艺管道 1 5,428,026 25%
20 发酵罐 不锈钢 70t 16 5,337,874 4%
21 厂区工艺管网 1/2 1 5,300,811 4%
22 高效包衣机 BGB-150C 12 5,058,043 34%
23 空气净化系统 1 5,004,445 10%
24 二级罐 10 4,987,426 80%
25 不锈钢补料罐 55 立方 5 4,674,682 29%
26 碟片分离机 DRY500 10 4,599,883 43%
197
序号 设备名称 数量 账面值 成新率
27 二级种子罐 15T 10 4,584,268 44%
28 碟片分离机 DRY500 14 4,217,848 24%
29 不锈钢发酵罐 70 立方 4 4,073,360 29%
30 立式列管换热器 24 3,599,261 80%
31 搪玻璃反应罐 K2000L 25 3,396,365 74%
32 不锈钢发酵罐 60T 4 3,318,922 4%
33 DGI 型真空冷冻干燥机 1 3,316,816 91%
34 精烘包工程 1 3,085,280 80%
35 安瓿洗烘灌封联动机 3 3,008,234 72%
注：主要生产设备指账面值超过 3,000,000 元的生产设备。
（三）本次交易完成后在中国医药基础上新增的除土地使用权外无形资产情况
本次交易完成后，除土地使用权外，其他新增的主要无形资产包括药品生产许可证、
药品经营许可证、药品 GMP 证书、药品 GSP 证书、药品生产批准文号、商标及专利等。
1、药品生产、经营许可证
截至 2012 年 6 月 30 日，在中国医药基础上新中国医药共新增药品生产、经营许可
证计 9 项、兽药生产许可证 1 项。
2、药品 GMP 证书
截至 2012 年 6 月 30 日，在中国医药基础上新中国医药共新增药品 GMP 证书 22
项、兽药 GMP 证书 1 项。
3、药品 GSP 证书
截至 2012 年 6 月 30 日，在中国医药基础上新中国医药共新增药品 GSP 证书 3 项。
4、药品批准文号
截至 2012 年 6 月 30 日，在中国医药基础上新中国医药共新增药品批件 549 项，兽
药批件 2 项。
5、新中国医药商标使用权
198
截至 2012 年 6 月 30 日，在中国医药基础上新中国医药共新增商标使用权 168 项。
6、新中国医药专利情况
截至 2012 年 6 月 30 日，在中国医药基础上新中国医药共新增各项专利 35 项。
十、新中国医药的主要产品生产技术与研发情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
新中国医药的主要原料药及化学制剂产品的生产技术均处于大规模生产阶段。
（二）研发机构设置及运作机制
本次重组完成后，新中国医药的研发体系将由本部研发中心，以及三洋公司、天方
药业、湖北丽益及其他相关子公司的专设研发机构组成。其中，本部研发中心为品种规
划、甄选、引进平台，三洋公司、天方药业、湖北丽益为主要研发机构。
新中国医药本部设立研发中心，承担管理及开发职能，工作内容主要包括：1）统
筹研发机构管理，对下属研发机构进行预算管理、品种管理、过程跟踪；2）搜集产品
信息，把握研发定位，甄选并引进国内外优秀产品；3）为下属研发中心统一提供注册、
报批、专利、法律等服务，为公司医药产业的可持续发展提供支持。
新中国医药下设三洋公司药物研究中心、天方药业新药开发中心、北京天方药物研
究所、生物技术研究所、合成工艺研究所、湖北丽益等研发机构，具体情况如下：
1、三洋公司药物研究中心
三洋公司药物研究中心主要负责新产品的研发注册及技术管理，与国内 33 家国家
药物临床研究基地及 25 家医学院校、科研院所及企业分别就新药临床研究及产品研发
建立了合作关系。
2、湖北丽益
湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及较强的科研实
力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。
湖北丽益目前主要从事化学药物、中药及天然药物、药物新制剂等产品的研发。在
199
抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有
特色的科研领域。
湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科
技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。
湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖
北省中小企业共性技术新药研发推广中心，以及武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。
3、天方药业的企业技术中心
天方药业的企业技术中心直属天方药业，是国家级企业技术中心，以及河南省生化
制药工程技术研究中心、博士后科技工作站。
4、天方药业新药开发中心
该新药开发中心直属天方药业，下设注册室、合成研究室、制剂研究室、质量研究
室，主要负责原料药及其制剂产品的研发和申报工作。
5、北京天方药物研究所
该研究所直属天方药业。其主要工作职责是：负责新产品的信息调研及临床前研究
工作的开展；追踪及协调新产品注册相关工作；新产品、新工艺、新技术引进；相关项
目研发全过程的质量控制及研究过程中出现的相关问题的协调；管理公司与科研院所等
单位签订的联合研究项目的试验进度、按照合同执行的相关事项；管理新药临床试验工
作。
6、生物技术研究所
生物技术研究所归属于天方药业下属研发机构，实行所长负责制，科技攻关项目业
务上归属公司技术处管理。根据生物技术研究所功能定位及其主要职能，生物技术研究
所下设为菌种室、发酵室、提取室、分析镜检室、液相室、生测室及中试车间等部门。
各部门由研究所统一布置工作，相互分工合作，各为负责。管理方面实行项目主管负责
制，各项目间相互独立，有统一的分析检测部门为其服务。
主要负责生物发酵新品种工艺的引进、验证和中试推广工作，同时肩负已有产品的
生产工艺优化、车间生产工艺异常问题的解决等。
200
7、合成工艺研究所
合成工艺研究所归属于天方药业下属研发机构，实行所长负责制，科技攻关项目业
务上归属公司技术处管理。其职能主要负责化学合成原料药的工艺优化研究工作；日常
运作实行项目组考核制。下设 3 个小试实验室，1 个中试实验室室，1 个化验室。
（三）在研产品情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新中国医药合计拥有 68 个在研药品，其中一类新药 3 个，
三类新药 27 个，涉及抗肿瘤、心脑血管、抗生素、抗病毒等多个治疗领域。
十一、新中国医药质量控制情况
（一）新中国医药的质量管理体系
按照国家药品监督管理要求，药品生产和经营实行许可证管理制度。持有药品生产
许可证的企业按照《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求、结合企业生产管理实际
建立药品生产质量管理体系，持有药品经营许可证的企业按照《药品经营质量管理规范》
（GSP）的要求、结合企业经营管理实际建立药品经营质量管理体系。药品生产、经营
企业必须按照质量管理体系的要求对药品生产、经营的全过程进行质量管控，从而保证
药品生产、经营质量安全。
1、药品生产质量管理体系：新中国医药下属各相关企业根据生产许可范围各自建
立药品生产质量管理体系，内容主要包括标准管理规程、标准操作规程、生产工艺规程、
验证方案、质量标准、岗位职责和记录等，涉及人员管理、生产管理、质量管理、卫生
管理、物料管理、技术管理、设备管理、验证管理、销售管理、综合管理等各个方面
2、药品经营质量管理体系：新中国医药本部及下属相关各企业根据经营许可范围
各自建立药品经营质量管理体系，内容主要包括质量管理制度、有关组织、部门及岗位
的质量责任、工作程序和记录等，涉及药品质量管理、购进、验收、销售、仓储、养护、
运输等各个环节。
新中国医药除建立本部药品经营质量管理体系之外，还建立了包括二级控股公司、
下属非法人分支机构在内的质量体系组织，并指导二级单位建立健全质量管理体系、维
201
护资质证照合法有效、保证质量管理工作有序开展
（二）新中国医药质量管理的组织构架
新中国医药质量管理组织包括质量管理组、验收组、养护组及下属分支机构和控股
药品生产、经营企业的质量管理部。控股药品生产企业质量管理部下设质量保证组和质
量控制组，控股药品经营企业质量管理部下设质量管理组、验收组和养护组。
（三）新中国医药的质量管理措施
新中国医药的质量管理人员全部参加所在地药监局组织的培训并经考试合格后持
证上岗，每年定期参加药监局组织的继续教育培训和企业内部职业教育培训。
1、药品生产企业的质量管理措施：药品生产企业的质量管理人员对药品生产关键
环节进行质量管控。相关质量管理人员对药品生产所用的原辅料、与药品直接接触的包
装材料及物料供应商进行审批，合格后方可采购；并对生产所用的原辅料、中间体、半
成品、成品、工艺用水、包装材料等进行检验，并出具相应的检验报告。质量管理部对
成品的放行进行严格的质量评价、审核，每批成品均由质量受权人对生产批记录和检验
批记录进行审核，确认产品质量可以得到保证后签字放行，成品方可出厂。质量管理部
每年定期组织对企业进行自检，评估 GMP 实施情况，提出必要的预防和纠正措施，不
断改进生产质量管理体系。
2、药品经营企业的质量管理措施：药品经营企业的质量管理人员对药品经营关键
环节进行质量管控。质量管理员对首次经营品种和首次经营企业进行审批，审核品种资
料和企业资质证照的合法性和有效性，合格后方可采购。进口药品到货后，质量管理员
先到所在地药监局办理进口药品通关单，再到所在地药检所联系进口药品法检抽样，经
检验合格后由验收员办理验收入库手续。国产药品到货后，直接由验收员进行验收，检
查药品内外包装、出厂检验报告书等项目，合格后办理验收入库手续。药品在库储存过
程中，养护员定期对在库药品进行养护检查，指导保管员合理储存，按月对近效期药品
进行催销，发现质量异常情况立即停止销售并报告质量管理部。首次经营的客户由质量
管理员审核资质及经营范围，合格后方可销售。质量管理部每年定期组织对质量管理制
度执行情况进行检查，对质量管理体系运行情况进行内部评审，核实质量管理体系的充
分性、有效性和适宜性，不断改进质量管理工作，保证药品经营质量。
202
十二、新中国医药的环境保护情况
新中国医药下属各生产企业根据其各自的特点，通过技术进步、清洁生产、安全生
产、环境保护和 GMP 等方面的技术改造，将进一步完善了包括废气处理、废水处理、
噪音处理、固体废物处理等在内的环境保护体系并强化了环保方面的管理。
目前，新中国医药的制剂生产主要集中于三洋公司、武汉鑫益以及天方药业。生产
制剂所产生的环境污染相比原料药较小，上述制剂生产企业将根据其产品的特点，制定
相关规划，进一步完善环保体系的建设与管理。
未来，新中国医药下属各企业的原料药生产及需求将向天方药业集中，并通过合理
规划生产设施布局等手段，建设并持续完善相关环保体系。
同时，新中国医药也将通过整合内部相关资源，调整各类产品结构、提升生产工艺
水平，持续减少生产过程对环境的负面影响，并将根据需要继续投入资金，满足环保项
目的未来支出需求，以符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
新中国医药最近三年及一期的环保费用支出如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
环保费用 1,775 1,474 5,882 141
新中国医药未来将根据需要继续投入资金，满足环保项目的支出需求，以符合国家
关于安全生产和环境保护的要求。
203
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成之前，中国医药与天方药业在产品结构、市场区域方面均有一定重合，
相互之间存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，天方药业的全部资产、负债、业
务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务均将并入新中国医药，上述同业竞争将会
彻底消除。另外，本次交易将减少中国医药与通用技术集团下属非上市医药资产之间的
同业竞争。
本次交易完成之后，通用技术集团下属非上市医药资产的基本情况如下：
序 集团持
企业名称 基本情况 主要问题 处置方案
号 股比例
主要持有南华医
目前江药集团已制定改制方案，
药 50%的股权和
江药集团为全民所 并就改制方案与相关方进行了沟
天施康 41%的股
有制企业，由于涉及 通。医控公司已委托中国医药管
权。上述两家公
1 江药集团 100% 划拨地等问题，短时 理江药集团 100%股权，并承诺于
司分别主要从事
间内完成改制难度 本次重组完成后的 4 年内择机将
医药商业和医药
较大 其注入中国医药或转让与非关联
工业
第三方
海南康力的第三方 正在与上述第三方股东作进一步
股东不同意放弃优 沟通。医控公司已委托中国医药
主要从事抗生素
先购买权，目前尚无 管理海南康力 51%的股权，并承
2 海南康力 51% 类产品的生产及
法将医控公司持有 诺于本次重组完成后的 4 年内择
研发
的海南康力 51%股 机将该等股权注入中国医药或转
权注入中国医药 让与非关联第三方
主要从事医药项 医控公司已委托中国医药管理武
目的投资，并通 医控公司收购该 汉鑫益 96.37%股权（中国医药购
过其下属控股子 45.37% 股 权 的 时 点 买武汉鑫益 51%股权完成后，拟
公司湖北科益与 在本次重组的基准 托管的武汉鑫益股权为 45.37%），
3 武汉鑫益 45.37%
湖北丽益从事抗 日 2011 年 12 月 31 并承诺在本次重组完成后的 4 年
病毒药物等产品 日之后，因此无法纳 内择机将武汉鑫益 45.37%股权注
的研究、生产及 入本次重组范围 入上市公司或转让与非关联第三
销售 方
作为国内先进的 主要生产经营用地 目前上海新兴正在积极与当地政
血液制品生产基 为划拨地，由于政府 府沟通，寻求解决方案。通用技
4 上海新兴 51.83%
地，处于国内行 规划的变化，该等划 术集团承诺在本次重组完成后的
业领先水平 拨地办理出让手续 4 年内择机将其注入上市公司或
204
序 集团持
企业名称 基本情况 主要问题 处置方案
号 股比例
存在障碍 转让与非关联第三方
长城制药为全民所 目前长城制药正在考虑上述问题
主要生产及销售
有制企业，由于历史 的处置方案，以尽快完成规范并
片剂、洗剂、颗
原因其生产经营用 进行改制。通用技术集团承诺在
5 长城制药 100% 粒剂、硬胶囊、
地存在划拨地和军 本次重组完成后的 4 年内择机将
软胶囊、口服液
产地，短时间内难以 其注入上市公司或转让与非关联
等多种中药产品
规范 第三方
成立于 2011 年，目 待其具有较强盈利能力并符合相
提供互联网药品
6 通用电商 51% 前 尚 未 正 式 开 展 业 关法律法规后，择机注入上市公
信息及交易服务
务，处于亏损状态 司
经营代理进口、
美康中成 由于自身业务原因， 不注入上市公司，由中国医药托
7 100% 保健品等进出口
药 不注入上市公司 管
业务
黑龙江天 盈利能力不佳，资产 在本次重组完成前，将转让与非
8 66.67% 药品经营
方 质量差 关联第三方或注销
在本次重组完成前，将转让与非
9 天方时代 100% 暂无经营 暂无经营
关联第三方或注销
上述企业的具体情况如下：
1、江药集团
作为医控公司旗下的医药投资平台，江药集团主要持有南华医药 50%的股权和天施
康 41%的股权。江药集团为全民所有制企业，由于涉及划拨地等问题，短时间内完成改
制难度较大。目前江药集团已制定了改制方案，并就改制方案与相关方进行了沟通。医
控公司已委托中国医药管理江药集团 100%股权，并承诺于本次重组完成后的 4 年内择
机将其注入中国医药或转让与非关联第三方。
江药集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 48,186 47,162 25,596
总负债 25,006 24,783 5,531
归属于母公司所有者的权益 23,180 22,379 20,065
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
205
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
营业收入 50 104 106
利润总额 801 2,344 856
归属于母公司所有者的净利润 801 2,314 856
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2010 年及 2011 年财务数据已经审计
2、海南康力
海南康力主要从事抗生素类产品的生产及研发，目前已建成抗生素类（含青霉素
类）、激素类、抗肿瘤类等六条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射
剂等药品。由于海南康力的第三方股东不同意放弃优先购买权，目前尚无法将医控公司
持有的海南康力 51%股权注入中国医药，正在与上述第三方股东作进一步沟通。医控公
司已委托中国医药管理海南康力 51%的股权，并承诺于本次重组完成后的 4 年内择机
将该等股权注入中国医药或转让与非关联第三方。
海南康力最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 18,293 20,876 17,378
总负债 5,409 9,156 10,299
归属于母公司所有者的权益 12,884 11,720 7,079
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 6,160 10,093 8,042
利润总额 1,552 2,343 734
归属于母公司所有者的净利润 1,164 4,641 734
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2010 年及 2011 年财务数据已经审计
3、武汉鑫益
医控公司收购武汉鑫益 45.37%股权的时点在本次重组的基准日 2011 年 12 月 31 日
之后，因此无法纳入本次重组范围。医控公司已委托中国医药管理武汉鑫益 96.37%股
权（中国医药购买武汉鑫益 51%股权完成后，拟托管的武汉鑫益股权为 45.37%），并承
206
诺在本次重组完成后的 4 年内择机将武汉鑫益 45.37%股权注入上市公司或转让与非关
联第三方。
武汉鑫益的具体情况参见“第六章发行股份购买资产交易 五、（一）武汉鑫益投资
有限公司基本情况”。
4、上海新兴
上海新兴作为国内先进的血液制品生产基地，处于国内行业领先水平。上海新兴的
主要生产经营用地为划拨地，由于政府规划的变化，该等划拨地办理出让手续存在一定
的障碍，短时间内难以规范。目前上海新兴正在研究上述问题的处置方案，以尽快完成
规范。通用技术集团承诺在本次重组完成后的 4 年内择机将其注入上市公司或转让与非
关联第三方。
上海新兴最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 29,310 29,890 27,391
总负债 10,941 12,194 11,936
归属于母公司所有者的权益 18,369 17,695 15,455
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 3,679 9,804 6,832
利润总额 797 2,632 1,240
归属于母公司所有者的净利润 674 2,241 1,038
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2010 年及 2011 年财务数据已经审计
5、长城制药
长城制药主要从事片剂、洗剂、颗粒剂、硬胶囊、软胶囊、口服液等多种中药产品
的生产及销售。长城制药为全民所有制企业，由于历史原因其生产经营用地存在划拨地
和军产地，短时间内难以规范。目前长城制药正在研究上述问题的处置方案，以尽快完
成规范并进行改制。通用技术集团承诺在本次重组完成后的 4 年内择机将其注入上市公
司或转让与非关联第三方。
207
长城制药最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 11,681 11,053 10,162
总负债 2,973 2,772 2,728
归属于母公司所有者的权益 8,708 8,281 7,434
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 4,447 8,778 8,184
利润总额 503 1,008 745
归属于母公司所有者的净利润 428 847 616
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2010 年及 2011 年财务数据已经审计
6、通用电商
通用电商主要从事提供互联网药品信息及交易服务等相关业务。通用电商成立于
2011 年。截至 2012 年 6 月 30 日，尚未获得收入。拟待其具有较强盈利能力并符合相
关法律法规后，择机注入上市公司。
截至 2012 年 6 月 30 日，通用电商总资产 8,383 万元，归属于母公司的所有者权益
8,261 万元；2012 年 1-6 月，通用电商未产生营业收入，归属于母公司的净利润为-750
万元。截至 2011 年 12 月 31 日，通用电商总资产 9,138 万元，归属于母公司的所有者
权益 9,011 万元；2011 年，通用电商未产生营业收入，归属于母公司的净利润为-989
万元。（2012 年上半年财务数据未经审计，2011 年财务数据已经审计）
7、美康中成药
美康中成药主要从事经营代理进口、中成药、保健品等进出口业务。因其自身业务
原因，不注入中国医药，由中国医药托管。
8、黑龙江天方
黑龙江天方主要从事药品经营业务。由于黑龙江天方盈利能力不佳，资产质量较差，
拟在本次重组完成前转让与非关联第三方或注销。
9、天方时代
208
天方时代目前无经营业务，拟在本次重组完成前转让与非关联第三方或注销。
（二）避免潜在同业竞争的措施
1、通用技术集团关于避免同业竞争的承诺
中国医药的控股股东通用技术集团于 2012 年 4 月 20 日出具《中国通用技术（集团）
控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》，作出如下声明和承诺：
（1）中国医药以换股方式吸收合并天方药业并以非公开发行股份购买的通用技术
集团及其下属的医控公司及天方集团分别持有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股
权、武汉鑫益 51%股权和新疆天方 65.33%股权完成后，除以下第（2）项所述暂无法注
入中国医药的情况以外，通用技术集团及通用技术集团控股企业及能够施加重大影响的
企业（中国医药及其下属企业除外，以下简称“下属企业”）所从事的业务与中国医药及
其控股企业的主营业务不存在同业竞争。
（2）本次重组完成后，通用技术集团尚存在如下医药资产，暂无法注入上市公司：
1）江药集团，通用技术集团间接持有 100%权益；2）海南康力，通用技术集团间接持
有 51%股权；3）长城制药，通用技术集团间接持有 100%权益；4）上海新兴，通用技
术集团间接持有 51.83%股权；5）通用电商，通用技术集团间接持有 51%股权；6）黑
龙江天方，通用技术集团间接持有 66.67%股权；7）天方时代，通用技术集团间接持有
100%股权；8）美康中成药，通用技术集团直接持有 100%权益。此外，通用技术集团
还间接持有武汉鑫益 45.37%股权。
（3）通用技术集团承诺：1）在本次重组完成后的 4 年内，择机将江药集团、海南
康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益 45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第
三方。2）在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江药集团、
海南康力、武汉鑫益 45.37%股权。3）将黑龙江天方及天方时代转让与非关联第三方或
注销。4）通用电商作为互联网药品交易服务提供商，待其具备较强盈利能力并符合相
关法律法规后，择机注入上市公司。5）美康中成药由于其自身业务原因，不注入中国
医药，委托中国医药管理。
（4）除上述资产以及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并
或其他形式增加的资产或业务以外，通用技术集团不会并且将促使通用技术集团下属企
209
业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投
资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务。
（5）如通用技术集团或通用技术集团下属企业获得任何与中国医药主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，通用技术集团将立即书面通知中国医药，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。
（6）如通用技术集团违反上述声明或承诺，通用技术集团将承担及赔偿因此给中
国医药及其控股企业造成的一切损失。
2、托管安排
2012 年 8 月 14 日，中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署《美康中成药保
健品进出口公司托管协议》和《托管协议》，其主要内容包括：
（1）约定通用技术集团与医控公司将美康中成药全部权益、江药集团全部权益、
海南康力 51%股权和武汉鑫益 96.37%股权（中国医药购买武汉鑫益 51%股权完成后，
拟托管的武汉鑫益股权为 45.37%）及相应的出资人/股东的权利及权益（以下简称“标
的权益/股权”），委托中国医药进行经营、管理，并由中国医药代表通用技术集团及医
控公司行使出资人/股东的权力和权利；
（2）在托管期限内，中国医药有权就托管标的权益/股权行使托管方所享有的除处
分权、收益权以外的一切出资人/股东权力和权利；另外，根据中国医药与医控公司签
署的《托管协议》，医控公司亦保留了在合并、分立、改制、申请破产、解散和清算，
增加或者减少注册资本及江药集团、海南康力、武汉鑫益及其投资企业股权结构的调整
等事项上其作为股东所拥有的权利；
（3）当导致标的权益/股权无法注入中国医药的情形消失后，中国医药享有随时购
买标的权益/股权的选择权；
（4）如通用技术集团或医控公司决定向通用技术集团实际控制的企业以外的第三
方转让标的权益/股权时，在标的公司其他股东放弃优先购买权的前提下（如有），中国
医药享有同等条件下的优先购买权；
210
（5）托管期限为自托管协议生效之日起至以下情形出现时终止：1）通用技术集团
或医控公司向中国医药或通用技术集团实际控制的其他企业以外的第三方合计转让全
部标的权益/股权，且相关产权/股权转让协议已经由相关各方签署并生效；2）标的公司
依法终止经营。此外，中国医药与医控公司签署的《托管协议》中增加了第 3）项终止
条件，即中国医药本次重大资产重组方案未获得其股东大会和国家相关部门批准。
二、关联交易
（一）本次重组前的关联交易情况
1、关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方名称 注册资本（元） 注册地 与本公司关系
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 6,000,000,000 北京 母公司及最终控制方
2）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
美康中成药保健品进出口公司
湖北科益药业股份有限公司
香港三联纸业有限公司
香港三联林业产品有限公司
通用技术集团国际物流有限公司
北京长城制药厂 受同一母公司及最终控制方控制的
中技国际招标公司 其他企业
中国环球租赁有限公司
中国仪器进出口(集团)公司
中仪英斯泰克进出口公司
河南天方药业股份有限公司
通用技术集团财务有限责任公司
2、关联交易情况
211
本次重组前，中国医药近一年及一期的主要关联交易情况如下：
1）采购商品/接受劳务
2012 年 1-6 月 2011 年
关联交易内 关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 金额 金额
容 定价方式 金额的比例 金额的比例
（元） （元）
（%） （%）
美康中成药保健 采 购 西 药 和
市场价格 122,176,998.58 3.13 231,144,611.94 3.64
品进出口公司 西药原料
湖北科益药业股 采 购 西 药 和
市场价格 2,014,990.80 0.05
份有限公司 西药原料
采购漂白针
香港三联纸业有 叶 木 碱 木 浆
市场价格 23,026,734.74 0.36
限公司 或硫酸盐木
浆
采购漂白针
香港三联林业产 叶 木 碱 木 浆
市场价格 9,240,809.13 0.15
品有限公司 或硫酸盐木
浆
通用技术集团国
运输业务 市场价格 489,161.92 0.01 2,537,612.31 0.4
际物流有限公司
北京长城制药厂 采购中成药 市场价格 862,974.35 0.02 1,460,307.71 0.02
河南天方药业股 采 购 西 药 和
市场价格 107,264.96 0.002
份有限公司 西药原料
2）销售商品/提供劳务
2012 年 1-6 月 2011 年
关联交 关联交易定
关联方 金额 占同类交易金 金额 占同类交易金
易内容 价方式
（元） 额的比例（%） （元） 额的比例（%）
中国环球租赁 销售医
市场价格 19,210,000.06 0.43 12,444,859.10 0.17
有限公司 疗器械
中仪英斯泰克 销售医
市场价格 31,410.26 0.001 425,074.93 0.01
进出口公司 疗器械
北京长城制药 销售血
市场价格 252,212.39 0.003
厂 竭
3）出租资产
租赁资产 租赁起始 租赁终止 租赁收益 年度确认的租赁收
出租方名称 承租方名称
种类 日 日 定价依据 益（元）
中国医药保 中国通用技术
房屋建筑 2005 年 9 2015 年 8 扣除折旧影响
健品股份有 （集团）控股 租赁合同
物 月1日 月 31 日 利润 324,228.18
限公司 有限责任公司
212
4）其他关联交易
根据 2010 年度股东大会决议，公司从 2011 年开始在本公司母公司所属子公司集团
财务公司办理存款、借款及银行承兑汇票贴现业务，截止 2012 年 6 月 30 日，在集团财
务公司存款 753,912,124.58 元，收到存款利息 2,650,881.07 元，应收集团财务公司利息
655,277.78 元；从集团财务公司借款 110,000,000.00 元，支付贷款利息 2,451,092.36 元；
贴现银行承兑汇票 48,509,675.54 元，支付贴现利息 965,965.56 元；应付集团财务公司
利息 77,187.50 元。
3、关联方往来余额
1）关联方预付账款
单位：元
关联方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
其中：北京长城制药厂 672,000.00
合计 672,000.00
2）关联方其他应收款
单位：元
关联方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
其中： 通用技术集团财务有限责任公司 655,277.78
合计 655,277.78
3）关联方应付账款
单位：元
关联方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
213
关联方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
其中：美康中成药保健品进出口公司 22,755,315.64 13,200,260.58
湖北科益药业股份有限公司 419,265.20
北京长城制药厂 363,999.99
通用技术集团国际物流有限公司 19,781.13
合计 23,538,580.83 13,220,041.71
4）关联方预收账款
单位：元
关联方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
其中：中国环球租赁有限公司 500,426.60 332,426.60
合计 500,426.60 332,426.60
5）关联方其他应付款
单位：元
关联方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
受同一母公司控制的其他企业
其中：美康中成药保健品进出口公司 5,775,267.93 5,775,267.93
合计 5,775,267.93 5,775,267.93
（二）本次重组后的备考关联交易情况
1、关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方 注册资本（元） 注册地 与本公司关系
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 6,000,000,000 北京 母公司及最终控制方
2）不存在控制关系的关联方
214
关联方 与本公司关系
美康中成药保健品进出口公司
香港三联林业产品有限公司
香港三联纸业有限公司
中国新兴交通物流总公司
北京长城制药厂
中国环球租赁有限公司
受同一母公司及最终控制方控制
中国仪器进出口(集团)公司
的其他企业
中仪英斯泰克进出口公司
通用技术集团国际物流有限公司
通用技术集团财务有限责任公司
中国机械进出口（集团）有限公司
通用技术集团物业管理有限公司
通用天方药业集团有限公司
2、本次重组后的关联交易情况
本次重组后，备考中国医药近一年及一期的主要关联交易情况如下：
1）采购商品/接受劳务
2012 年 1-6 月 2011 年
关联交易内 关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 金额 金额
容 定价方式 金额的比例 金额的比例
（元） （元）
（%） （%）
美康中成药保健 采 购 西 药 和
市场价格 122,176,998.58 2.23 231,144,611.94 2.50
品进出口公司 西药原料
漂白针叶木
香港三联纸业有
碱木浆或硫 市场价格 23,026,734.74 0.25
限公司
酸盐木浆
漂白针叶木
香港三联林业产
碱木浆或硫 市场价格 9,240,809.13 0.10
品有限公司
酸盐木浆
通用技术集团国
运输业务 市场价格 489,161.92 0.01 2,537,612.31 0.03
际物流有限公司
北京长城制药厂 采购中成药 市场价格 862,974.35 0.02 1,460,307.71 0.02
通用天方药业集
采购原材料 市场价格 27,179.49 0.001 3,338,104.29 0.04
团有限公司
215
2）销售商品/提供劳务
2012 年 1-6 月 2011 年
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 关联交易内容 金额 金额
定价方式 金额的比例 金额的比例
（元） （元）
（%） （%）
中国环球租赁
销售医疗器械 市场价格 19,210,000.06 0.31 12,444,859.10 0.12
有限公司
中仪英斯泰克
销售医疗器械 市场价格 31,410.26 0.001 425,074.93 0.004
进出口公司
北京长城制药
销售血竭 市场价格 252,212.39 0.002
厂
黑龙江省天方
销售化学制剂 市场价格 1,406,931.59 0.02 2,179,775.95 0.02
医药有限公司
通用天方药业
销售饮品 市场价格 287.18 0.001
集团有限公司
3）关联方租赁情况
租赁收益 收益确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日
（元） 依据
中国通用技术
中国医药保健品
（集团）控股有 房屋建筑物 2005-9-1 2015-8-31 324,228.18 租赁合同
股份有限公司
限责任公司
通 用 天 方 药 业 集 河南天方药业股
三宗土地 2012-1-1 2012-12-31 300,000.00 租赁合同
团有限公司 份有限公司
通 用 天 方 药 业 集 河南天方药业股 办公楼 1700 平
2011-5-27 2016-5-26 150,000.00 租赁合同
团有限公司 份有限公司 方米
通 用 天 方 药 业 集 河南天方药业股 餐厅 1106 平方
2011-5-27 2016-5-26 30,000.00 租赁合同
团有限公司 份有限公司 米
通 用 技 术 集 团 物 河南天方药业股 办公楼 311 平方
2010-11-1 2012-10-31 420,000.00 租赁合同
业管理有限公司 份有限公司 米
北京新兴华康医
北京长城制药厂 仓库 2012-1-1 2012-12-31 75,000.00 租赁合同
药有限公司
4）其他关联交易
根据 2010 年度股东大会决议，公司从 2011 年开始在集团财务公司办理存款、借款
及银行承兑汇票贴现业务，截至 2012 年 6 月 30 日，在集团财务公司存款 790,366,397.69
元，收到存款利息 2,780,078.47 元；贴现银行承兑汇票 48,509,675.54 元，支付贴现利息
965,965.56 元 ； 应 收 集 团 财 务 公 司 利 息 655,277.78 元 ， 应 付 集 团 财 务 公 司 利 息
6,125,262.56 元。
216
5）关联方往来余额
2012 年 1-6 月 2011 年
项目 关联方名称
金额（元） 减值准备 金额（元） 减值准备
黑龙江省天方医药有
6,697,586.48 6,629,226.48
限公司
应收账款
通用天方药业集团有
336
限公司
通用技术集团财务有
655,277.78
限责任公司
其他应收款 长城制药厂 240,000.00
北京戎利实业总公司 38,629.12
预付账款 北京长城制药厂 968,565.00
美康中成药保健品进
22,755,315.64 13,200,260.58
出口公司
通用技术集团国际物
19,781.13
应付账款 流有限公司
北京长城制药厂 363,999.99
通用天方药业集团有
31,800.00
限公司
中国环球租赁有限公
预收账款 500,426.60 332,426.60
司
通用天方药业集团有
311,320,216.59 306,583,675.06
限公司
美康中成药保健品进
5,775,267.93 5,775,267.93
出口公司
其他应付款
中国新兴交通物流总
11,281,129.13 21,532,081.70
公司
黑龙江省天方医药有
3,153.49
限公司
通用天方药业集团有
应付股利 2,374,054.50 2,374,054.50
限公司
6）关联方拆借资金
关联方 拆借金额 本期拆借利息 备注
拆入
通用技术集团财务有限责任公司 460,000,000.00 73,767,678.53
（三）本次关联交易完成后关联交易的增减变化情况
本次重组交易完成前后，中国医药近一年及一期关联交易的变化情况对比如下：
217
中国医药 备考中国医药
期间 类别 关联交易金额 占营业成本或 关联交易金额 占营业成本或
（元） 收入比例 （元） 收入比例
2012 年 购买商品和接受劳务 125,544,125.65 3.22% 123,556,314.34 2.26%
1-6 月 销售商品和提供劳务 19,241,410.32 0.43% 20,648,629.09 0.33%
购买商品和接受劳务 267,517,340.79 4.21% 270,748,180.12 2.92%
2011 年
销售商品和提供劳务 13,122,146.42 0.18% 15,301,922.37 0.14%
根据上表，本次重组将有效地降低中国医药的关联交易水平。2012 年 1-6 月及 2011
年，备考中国医药购买商品/接受劳务的关联交易金额分别占同期营业成本的 2.07%和
2.65%，分别较备考前下降 0.96 和 1.29 个百分点；销售商品和提供劳务的关联交易金额
分别占同期营业收入的 0.33%和 0.14%，分别较备考前下降 0.1 和 0.04 个百分点。
（四）关联交易的合理性分析
本次重组完成后，中国医药与通用技术集团及其下属企业之间的关联交易占同期营
业收入或营业成本比例有所降低，且均采用市场价格定价，符合商业原则。因此，有关
关联交易将不会造成中国医药对关联交易的实质性依赖，将不会影响重组后新中国医药
业务的独立性。
（五）本次重组完成后持续发生的关联交易
本次重组完成后，新中国医药与通用技术集团及其关联方之前仍存在一定的关联交
易，主要包括原料药、成品药的采购、仓储物流和销售，租赁及资金往来等。
为规范本次重组完成后的关联交易，通用技术集团出具了规范关联交易的承诺，具
体如下：
1、将尽量避免或减少与新中国医药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议，
并按照相关法律法规和新中国医药《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；
关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与非关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定。
2、保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与新中国医药保持分开，并严
218
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运
作程序，干预新中国医药经营决策，损害新中国医药和其他股东的合法权益。
3、保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业的资金。
4、如违反上述承诺，通用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造
成的一切损失。
（六）关联方资金占用及担保情况
1、关于上市公司资金被关联方占用的情况
2012 年 1 月 13 日、4 月 13 日，天方集团子公司新疆天方向天方药业子公司上海普
康药业有限公司合计借款 1,450 万元。新疆天方已于 2012 年 8 月 14 日将上述款项归还
给上海普康药业有限公司。
2012 年 6 月，天方药业子公司河南省医药有限公司向新疆天方拆出资金 200 万元。
新疆天方已于 2012 年 8 月 9 日将该笔款项归还给河南省医药有限公司。
除上述情形外，截止 2012 年 6 月 30 日，中国医药、天方药业及拟购买资产均不存
在资金被关联方非经营性占用的情形。
2、关于上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
截至 2012 年 6 月 30 日，中国医药、天方药业及拟购买资产均不存在为实际控制人
及其关联方提供担保的情形。
219
第十一章 财务会计信息
一、吸并方财务会计信息
中勤对中国医药 2010 年、2011 年及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2012）中勤审字第 07286-9 号审计报告。
中国医药最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 156,164 113,731 109,481
应收票据 10,480 16,204 6,523
应收账款 199,428 142,430 93,711
预付款项 16,452 14,308 13,497
其他应收款 9,766 12,765 5,640
存货 248,545 250,589 227,276
流动资产合计 640,835 550,027 456,128
非流动资产：
可供出售金融资产 24,981 25,071 31,586
长期股权投资 4,263 4,263 4,263
投资性房地产 1,913 1,956 1,685
固定资产 14,918 14,813 11,084
在建工程 438 839 756
无形资产 11,954 8,102 6,826
开发支出 4,347 3,538 2,571
商誉 6,641 6,641 6,641
长期待摊费用 350 224 258
递延所得税资产 4,001 3,391 2,452
非流动资产合计 73,806 68,838 68,119
资产总计 714,641 618,865 524,247
220
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 31,000 28,000 22,000
应付票据 6,367 8,310 6,162
应付账款 136,242 95,198 71,273
预收款项 148,742 112,779 90,150
应付职工薪酬 5,678 5,496 3,696
应交税费 -18,442 -19,904 -21,096
应付利息 27 45 -
应付股利 88 88 88
其他应付款 10,966 12,590 6,784
流动负债合计 320,668 242,601 179,056
非流动负债：
专项应付款 177,255 177,255 177,001
递延所得税负债 5,287 5,311 6,770
其他非流动负债 64 67 29
非流动负债合计 182,605 182,632 183,800
负债合计 503,273 425,233 362,856
所有者权益：
实收资本 31,096 31,096 31,096
资本公积 35,160 37,779 40,472
盈余公积 15,559 15,559 13,868
未分配利润 101,311 84,235 60,566
归属于母公司所有者权益合计 183,126 168,670 146,002
少数股东权益 28,242 24,962 15,389
所有者权益合计 211,367 193,632 161,391
负债和所有者权益合计 714,641 618,865 524,247
（二）合并利润表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业总收入 444,435 726,986 626,063
营业总成本 415,099 687,780 600,800
221
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
其中：营业成本 389,853 634,744 564,980
营业税金及附加 803 1,112 682
销售费用 15,715 33,485 20,927
管理费用 5,439 11,613 10,989
财务费用 255 2,562 1,362
资产减值损失 3,034 4,263 1,860
加：投资收益 575 2,091 6,427
营业利润 29,911 41,297 31,690
加：营业外收入 356 370 619
减：营业外支出 4 171 22
其中：非流动资产处置损失 - 8 16
利润总额 30,262 41,495 32,286
减：所得税费用 6,798 9,401 7,240
净利润 23,464 32,094 25,046
归属于母公司所有者的净利润 20,185 26,916 19,497
少数股东损益 3,279 5,178 5,549
每股收益
基本每股收益 0.6491 0.8656 0.6270
稀释每股收益 0.6491 0.8656 0.6270
其他综合收益 -68 -4,572 -14,492
综合收益总额 23,396 27,522 10,554
归属于母公司所有者的综合收益总
20,117 22,343 5,004
额
归属于少数股东的综合收益总额 3,279 5,178 5,550
（三）合并现金流量表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 549,752 919,154 699,130
收到的税费返收 8,675 9,139 10,244
收到其他与经营活动有关的现金 1,945 6,194 9,196
222
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动现金流入小计 560,372 934,487 718,569
购买商品、接受劳务支付的现金 474,769 867,634 709,676
支付给职工以及为职工支付的现金 9,696 15,040 11,182
支付的各项税费 16,887 26,019 21,912
支付其他与经营活动有关的现金 9,534 20,056 12,756
经营活动现金流出小计 510,887 928,749 755,526
经营活动产生的现金流量净额 49,485 5,738 -36,957
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,827 36,582
取得投资收益收到的现金 593 609 743
处置固定资产、无形资产和其他长期资
9 7 13
产收回的现金净额
收到其他与投资活动相关的现金 - 75 -
投资活动现金流入小计 602 2,518 37,339
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4,009 1,473 1,605
付的现金
投资支付的现金 - 20 35,108
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,551 - 100
支付其他与投资活动相关的现金 - 4 -
投资活动现金流出小计 6,561 1,497 36,813
投资活动产生的现金流量净额 -5,959 1,021 526
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 2,389 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 31,000 35,631 31,346
筹资活动现金流入小计 31,000 38,020 31,346
偿还债务支付的现金 28,000 34,541 45,426
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,099 5,931 7,808
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 1,904
筹资活动现金流出小计 32,099 40,471 53,235
筹资活动产生的现金流量净额 -1,099 -2,451 -21,889
汇率变动对现金及现金等价物的影响 5 -33 18
现金及现金等价物净增加额 42,432 4,275 -58,302
加：期初现金及现金等价物余额 113,731 109,456 167,757
223
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
期末现金及现金等价物余额 156,164 113,731 109,456
（四）主要财务指标
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.65 0.87 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.87 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.62 0.81 0.46
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.62 0.81 0.46
股）
加权平均净资产收益率（%） 11.00 17.11 13.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
11.24 15.94 9.78
益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.59 0.18 -1.19
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
2012 年 6 月 30 日
日 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.89 5.42 4.70
资产负债率（%） 70.42 68.71 69.21
二、被吸并方财务会计信息
亚太对天方药业 2010 年、2011 年及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的亚会审字 2012（126）号审计报告。天方药
业最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 72,610 36,578 42,535
应收票据 6,471 14,589 12,038
应收账款 96,390 62,652 58,289
预付款项 12,808 11,009 8,379
其他应收款 5,345 2,250 4,222
224
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
存货 56,750 60,578 52,078
其他流动资产 17 22 18
流动资产合计 250,391 187,678 177,558
非流动资产：
长期应收款 1,300 1,781 2,081
长期股权投资 2,000 2,000 2,000
投资性房地产 59 59 61
固定资产 107,571 112,568 106,784
在建工程 33,060 19,538 5,115
无形资产 9,248 9,392 8,460
开发支出 1,287 827 94
商誉 2,092 2,092 1,890
长期待摊费用 42 52 117
递延所得税资产 1,384 1,172 2,011
非流动资产合计 158,043 149,482 128,614
资产总计 408,434 337,161 306,172
流动负债：
短期借款 95,369 94,767 76,500
应付票据 89,248 37,695 43,215
应付账款 52,114 47,511 43,884
预收款项 799 961 664
应付职工薪酬 506 325 1,037
应交税费 -1,063 -2,040 -2,217
应付利息 1,155 356 13
其他应付款 71,039 58,336 44,268
一年内到期的非流动负债 2,703 5,342 10,105
其他流动负债 1,320 - 60
流动负债合计 313,191 243,254 217,529
非流动负债：
长期借款 282 282 329
长期应付款 - - 5,249
递延所得税负债 207 213 -
非流动负债合计 489 495 5,578
225
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负债合计 313,680 243,749 223,107
所有者权益：
实收资本（或股本） 42,000 42,000 42,000
资本公积 26,581 26,580 25,427
盈余公积 5,516 5,516 5,136
未分配利润 10,918 9,328 5,700
归属于母公司所有者权益合计 85,015 83,424 78,263
少数股东权益 9,739 9,988 4,801
所有者权益合计 94,754 93,411 83,064
负债和所有者权益合计 408,434 337,161 306,172
（二）合并利润表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业总收入 161,518 292,510 277,239
减：营业成本 141,259 253,759 244,262
营业税金及附加 516 1,022 907
销售费用 6,187 10,848 9,199
管理费用 6,222 11,328 10,473
财务费用 5,433 11,337 7,819
资产减值损失 545 787 1,631
加：投资收益 - - 3
营业利润 1,357 3,429 2,950
加：营业外收入 451 1,884 2,246
减：营业外支出 17 60 189
其中：非流动资产处置损失 - 32 38
利润总额 1,791 5,252 5,008
减：所得税费用 450 1,124 1,384
净利润 1,341 4,128 3,623
归属于母公司所有者的净利润 1,590 4,007 3,173
少数股东损益 -249 121 450
每股收益
226
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
基本每股收益 0.0379 0.0954 0.0756
稀释每股收益 0.0379 0.0954 0.0756
其他综合收益 2 1,153 -
综合收益总额 1,343 5,281 3,623
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,592 5,160 3,173
归属于少数股东的综合收益总额 -249 121 450
（三）合并现金流量表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 78,131 184,948 167,109
收到的税费返收 566 228 755
收到其他与经营活动有关的现金 3,042 3,017 2,463
经营活动现金流入小计 81,739 188,192 170,327
购买商品、接受劳务支付的现金 74,958 154,757 138,844
支付给职工以及为职工支付的现金 7,031 13,083 9,461
支付的各项税费 4,916 6,454 7,321
支付其他与经营活动有关的现金 7,102 8,830 8,052
经营活动现金流出小计 94,007 183,123 163,677
经营活动产生的现金流量净额 -12,268 5,069 6,650
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 4,100
取得投资收益收到的现金 - - 33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 299 5
回的现金净额
收到其他与投资活动相关的现金 - 132 -
投资活动现金流入小计 - 431 4,138
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,999 6,798 4,576
付的现金
投资支付的现金 - 300 4,100
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 1,600 137
额
支付其他与投资活动相关的现金 - 300
227
投资活动现金流出小计 1,999 8,697 9,112
投资活动产生的现金流量净额 -1,999 -8,266 -4,975
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 4,000 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 4,000 -
取得借款收到的现金 88,468 112,872 97,193
收到其他与筹资活动有关的现金 18,868 26,600 3,529
筹资活动现金流入小计 107,336 143,472 100,722
偿还债务支付的现金 79,697 101,747 82,775
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,803 8,058 5,432
支付其他与筹资活动有关的现金 4,496 37,773 5,440
筹资活动现金流出小计 88,996 147,577 93,646
筹资活动产生的现金流量净额 18,340 -4,105 7,076
汇率变动对现金及现金等价物的影响 9 -24 -13
现金及现金等价物净增加额 4,082 -7,327 8,738
加：期初现金及现金等价物余额 12,952 20,278 11,541
期末现金及现金等价物余额 17,034 12,952 20,278
（四）主要财务指标
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.04 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.04
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.04
加权平均净资产收益率（%） 1.89 4.96 4.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.89 3.27 1.97
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.29 0.12 0.16
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.02 1.99 1.86
资产负债率（%） 76.80 72.29 72.87
228
三、拟购买资产财务会计信息
中勤对拟购买资产 2010 年、2011 年及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间的汇总
模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2012）中勤审字第
07286-2 号审计报告。
（一）汇总模拟财务报表的基本假设
1、本汇总模拟财务报表主要就中国医药本次拟进行重大资产重组事宜，由中国医
药按照中国证监会颁布的《26 号准则》的要求而编制。
2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中中国医药向通用技术集团、
天方集团及医控公司发行股份购买资产事宜，假设中国医药向通用技术集团、天方集团
及医控公司购买资产完成后的股权构架于报告期期初（即 2010 年 1 月 1 日）已存在，
并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体。
（二）拟购买资产最近两年及一期汇总模拟资产负债表
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,160 3,566 3,843
应收票据 540 895 851
应收账款 13,606 11,984 7,668
预付款项 2,924 3,179 1,540
其他应收款 1,287 966 1,123
存货 5,428 5,353 6,679
其他流动资产 - - 0
流动资产合计 27,945 25,942 21,705
非流动资产： - -
长期股权投资 12,899 11,419 10,640
固定资产 9,355 9,577 8,832
在建工程 650 306 4,845
无形资产 2,107 2,146 2,109
商誉 1,870 1,870 1,870
长期待摊费用 - 6 -
229
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税资产 494 393 370
非流动资产合计 27,375 25,718 28,667
资产总计 55,321 51,660 50,373
流动负债：
短期借款 2,000 800 -
应付票据 675 455 343
应付账款 11,647 12,011 9,320
预收款项 476 308 5,190
应付职工薪酬 390 426 501
应交税费 346 686 556
应付股利 430 576 629
其他应付款 6,784 5,092 3,742
流动负债合计 22,748 20,353 20,281
非流动负债：
专项应付款 329 379 383
递延所得税负债 87 79 63
非流动负债合计 417 459 446
负债合计 23,164 20,812 20,726
归属于母公司所有者权益 20,901 19,585 18,413
少数股东权益 11,255 11,263 11,234
所有者权益合计 32,156 30,848 29,647
负债和所有者权益总计 55,321 51,660 50,373
（三）拟购买资产最近两年及一期汇总模拟利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
一、营业总收入 20,781 45,542 33,054
其中：营业收入 20,781 45,542 33,054
二、营业总成本 21,102 45,243 31,315
其中：营业成本 17,057 38,272 24,254
营业税金及附加 101 194 218
销售费用 2,412 4,449 5,443
230
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
管理费用 1,124 1,972 1,248
财务费用 90 133 60
资产减值损失 318 223 91
加：投资收益 1,480 3,024 3,091
三、营业利润 1,160 3,324 4,830
加：营业外收入 126 715 825
减：营业外支出 0 209 84
四、利润总额 1,286 3,829 5,571
减：所得税费用 28 431 334
五、净利润 1,258 3,399 5,237
归属于母公司所有者的净利润 1,316 3,403 3,902
少数股东损益 -58 -4 1,335
六、综合收益总额 1,258 3,399 5,237
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,316 3,403 3,902
归属于少数股东的综合收益总额 -58 -4 1,335
（四）拟购买资产最近两年及一期汇总模拟现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,433 39,980 32,937
收到的税费返还 - - 84
收到其他与经营活动有关的现金 6,886 521 1,125
经营活动现金流入小计 27,319 40,501 34,146
购买商品、接受劳务支付的现金 15,661 28,017 21,559
支付给职工以及为职工支付的现金 1,536 2,647 2,238
支付的各项税费 1,301 2,279 2,672
支付其他与经营活动有关的现金 8,075 6,860 6,135
经营活动现金流出小计 26,573 39,801 32,604
经营活动产生的现金流量净额 746 700 1,542
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17 19 2
231
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 92
投资活动现金流入小计 17 19 94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 451 1,254 1,519
投资支付的现金 - - 200
投资活动现金流出小计 451 1,254 1,719
投资活动产生的现金流量净额 -435 -1,234 -1,626
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200 600 -
取得借款收到的现金 2,815 3,470 200
收到其他与筹资活动有关的现金 - 406
筹资活动现金流入小计 3,015 4,476 200
偿还债务支付的现金 2,540 2,870 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 191 368 55
支付其他与筹资活动有关的现金 1 981 1,000
筹资活动现金流出小计 2,732 4,219 1,055
筹资活动产生的现金流量净额 283 257 -855
四、现金及现金等价物净增加额 594 -278 -939
加：期初现金及现金等价物余额 3,566 3,843 4,782
五、期末现金及现金等价物余额 4,160 3,566 3,843
四、备考中国医药财务会计信息
中勤对备考中国医药 2010 年、2011 年及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间的备
考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2012）中勤审字
第 07286-1 号审计报告。
（一）备考模拟合并财务报表编制基础
1．本备考财务报表系假设本次重大资产重组事宜于 2010 年 1 月 1 日实施完毕。公
司自 2010 年 1 月 1 日起以中国医药保健品股份有限公司重组为主体持续经营。
2．本备考财务报表未考虑拟购买资产负债自审计评估基准日至实际购买日之间的
变化对交易的影响。
232
3．新兴华康以 2011 年 9 月 30 日为基准日进行企业改制工作，并注册成立新公司，
新兴华康纳入本备考利润表数据为该公司改制成立后的 2011 年 10-12 月之数据。
4．本备考财务报表系按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》、《企业会
计准则指南》、《企业会计准则讲解 2010》和相关补充规定编制。
（二）备考模拟合并资产负债表
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 232,933 153,875 155,859
应收票据 17,491 31,687 19,412
应收账款 308,060 215,613 157,618
预付款项 32,180 28,496 23,416
其他应收款 14,589 15,889 10,755
存货 310,724 316,520 286,033
其他流动资产 17 22 18
流动资产合计 915,995 762,102 653,111
非流动资产： - -
可供出售金融资产 24,981 25,071 31,586
长期应收款 1,300 1,781 2,081
长期股权投资 6,815 6,815 6,815
投资性房地产 1,972 2,016 1,745
固定资产 131,844 136,958 126,699
在建工程 34,148 20,683 10,716
无形资产 23,309 19,641 17,395
开发支出 5,634 4,365 2,665
商誉 10,603 10,603 10,401
长期待摊费用 393 282 375
递延所得税资产 6,075 5,185 5,172
非流动资产合计 247,072 233,401 215,651
资产总计 1,163,067 995,502 868,762
流动负债：
短期借款 153,369 148,567 98,500
233
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付票据 96,290 46,460 49,720
应付账款 198,441 154,625 124,370
预收款项 150,012 114,048 96,004
应付职工薪酬 6,574 6,246 5,234
应交税费 -19,159 -21,258 -22,758
应付利息 1,182 401 13
应付股利 518 664 777
其他应付款 63,586 51,011 54,786
一年内到期的非流动负债 2,703 5,342 10,105
流动负债合计 653,516 506,106 416,752
非流动负债： - -
长期借款 282 282 329
专项应付款 177,584 177,634 182,633
递延所得税负债 5,581 5,603 6,833
其他非流动负债 1,384 67 29
非流动负债合计 184,831 183,586 189,824
负债合计 838,347 689,691 606,575
股东权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 287,917 270,544 240,912
少数股东权益 36,803 35,267 21,274
所有者权益合计 324,720 305,811 262,187
负债和股东权益合计 1,163,067 995,502 868,762
（三）备考模拟合并利润表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
一、营业总收入 626,331 1,064,453 936,275
二、营业总成本 595,923 1,020,796 907,083
其中：营业成本 547,766 926,190 833,416
营业税金及附加 1,419 2,329 1,806
销售费用 24,314 48,782 35,569
管理费用 12,785 24,913 22,710
234
财务费用 5,778 14,032 9,242
资产减值损失 3,860 4,550 4,340
加：投资收益 575 2,091 6,495
三、营业利润 30,983 45,748 35,687
加：营业外收入 933 2,968 3,690
减：营业外支出 21 441 295
四、利润总额 31,895 48,276 39,082
减：所得税费用 7,310 11,065 8,837
五、净利润 24,586 37,211 30,245
归属于母公司所有者的净利润 23,100 34,957 25,965
少数股东损益 1,486 2,254 4,281
六、其他综合收益 -66 -3,419 -14,492
七、综合收益总额 24,520 33,791 15,753
归属于母公司所有者的综合收益总额 23,034 31,538 11,473
归属于少数股东的综合收益总额 1,486 2,254 4,281
（四）备考模拟合并现金流量表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 647,481 1,144,082 899,175
收到的税费返还 9,241 9,367 11,083
收到其他与经营活动有关的现金 10,843 9,732 11,783
经营活动现金流入小计 667,564 1,163,181 922,042
购买商品、接受劳务支付的现金 564,553 1,050,407 870,078
支付给职工以及为职工支付的现金 18,264 30,770 22,881
支付的各项税费 23,104 34,751 31,905
支付其他与经营活动有关的现金 24,710 35,746 26,942
经营活动现金流出小计 630,631 1,151,674 951,807
经营活动产生的现金流量净额 36,933 11,507 -29,765
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,827 40,682
取得投资收益收到的现金 593 609 776
235
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
25 325 20
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 92
收到其他与投资活动有关的现金 - 207 -
投资活动现金流入小计 619 2,968 41,570
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,460 9,524 7,700
投资支付的现金 - 320 39,408
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,551 1,600 237
支付其他与投资活动有关的现金 - 4 300
投资活动现金流出小计 9,011 11,448 47,645
投资活动产生的现金流量净额 -8,393 -8,479 -6,074
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200 6,989 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 4,000 -
取得借款收到的现金 122,283 151,973 128,739
收到其他与筹资活动有关的现金 18,448 27,006 3,529
筹资活动现金流入小计 140,931 185,968 132,268
偿还债务支付的现金 110,237 139,158 128,201
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,094 14,356 13,296
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,904
支付其他与筹资活动有关的现金 3,047 38,754 5,440
筹资活动现金流出小计 122,377 192,267 146,936
筹资活动产生的现金流量净额 18,554 -6,299 -14,669
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14 -57 5
五、现金及现金等价物净增加额 47,108 -3,329 -50,503
加：期初现金及现金等价物余额 130,249 133,578 184,080
六、期末现金及现金等价物余额 177,357 130,249 133,578
五、盈利预测
（一）拟购买资产盈利预测
中勤对拟购买资产 2012 年及 2013 年的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，
236
并出具了标准无保留意见的（2012）中勤审字第 07286-8 号盈利预测审核报告。
1、有关声明
中勤万信会计师事务所有限公司在编制后附的备考合并盈利预测报表时正确确定
了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意
采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假
设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
2、备考合并盈利预测报告的编制基础
本盈利预测报告是本公司管理层以拟认购武汉鑫益等四家公司股份之资产业经中
勤万信会计师事务所审计的 2012 年 1-6 月、2011 年利润表所反映的实际经营业绩为基
础，根据本公司对 2012 年 7-12 月、2013 年国内外经济环境与市场环境的合理假设，以
及拟重组资产 2012 年 7-12 月、2013 年的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工
作计划、生产计划及其他有关资料为依据，本着谨慎性原则编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及
财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与实际所采用的
会计政策及会计估计一致。
在本盈利预测及说明中，除非特别说明外，下文中“本公司”指中国医药保健品股
份有限公司本次拟认购武汉鑫益等四家医药资产模拟合并主体。
3、备考合并盈利预测的基本假设
（1）公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；
（2）公司生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（3）国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；
（4）公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（5）公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；
（6）公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；
237
（7）公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏账
发生；
（8）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（9）公司盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，各
项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，拟购买资产的生产和经营政
策不做重大调整；
（10）公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
（11）公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行
为而造成重大不利影响；
（12）公司在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测期
间内无对外股权投资行为；
（13）公司 2013 年及以后年度均能持续经营；
（14）公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不
利影响。
4、拟购买资产 2012 年及 2013 年备考合并盈利预测表
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
一、营业总收入 45,542 20,781 24,018 44,800 46,220
二、营业总成本 45,243 21,102 23,420 44,522 45,200
其中：营业成本 38,272 17,057 19,493 36,550 36,908
营业税金及附加 194 101 125 225 248
销售费用 4,449 2,412 2,832 5,244 5,728
管理费用 1,972 1,124 940 2,065 2,061
财务费用 133 90 99 188 255
资产减值损失 223 318 -68 250 -
加：投资收益 3,024 1,480 861 2,341 1,951
238
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
三、营业利润 3,324 1,160 1,459 2,619 2,971
加：营业外收入 715 126 110 236 210
减：营业外支出 209 0 - 0 -
其中：非流动资产处置损失 181 0 - 0 -
四、利润总额 3,829 1,286 1,569 2,855 3,181
减：所得税费用 431 28 88 115 185
五、净利润 3,399 1,258 1,482 2,740 2,996
归属于母公司所有者的净利
3,403 1,316 1,238 2,554 2,496
润
少数股东损益 -4 -58 244 186 500
六、综合收益总额 3,398 1,258 1,482 2,740 2,996
归属于母公司所有者的综合
3,403 1,316 1,238 2,554 2,496
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-4 -58 244 186 500
总额
5、拟购买资产盈利预测的说明
（1）营业收入及营业成本的预测
本公司的业务主要包括医药工业、医药商业等。2012 年 7-12 月及 2013 年营业收入、
营业成本的预测是根据以前年度实际生产销售情况、目前生产能力及其变动趋势，考虑
价格波动的基础上进行编制而成。2012 年营业收入预测数为 44,800 万元，2013 年营业
收入预测数为 46,220 万元。2012 年营业成本预测数为 36,550 万元，2013 年营业成本预
测数为 36,908 万元。其中：
1）营业收入
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
主营业务收入 40,534 20,768 24,018 44,787 46,220
医药工业 7,572 4,047 5,489 9,536 10,960
医药商业 32,962 16,721 18,529 35,251 35,260
239
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
其他业务收入 5,009 13 - 13 -
合计 45,542 20,781 24,018 44,800 46,220
2012 年主营业务收入为 44,787 万元，较 2011 年实际数增加 4,253 万元，增长率为
10.49%，其中医药工业增加 1,965 万元，系武汉鑫益 2012 年 5 月对丽科伟（注射用更
昔洛韦）的价格调整申请得到批准，销售量及价格均有所上涨；医药商业增加 2,288 万
元，主要系新兴华康改变经营结构，增加销售规模及产品品种。2013 年主营业务收入
预测数为 46,220 万元，较 2012 年增加 1,434 万元，增长率为 3.20% ，其中医药工业增
加 1,424 万元，增长率为 14.93%，主要系武汉鑫益销售量上涨所致。
2）营业成本
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
主营业务成本 33,726 17,049 19,493 36,542 36,908
医药工业 3,491 1,665 2,239 3,904 4,377
医药商业 30,235 15,383 17,254 32,638 32,531
其他业务成本 4,546 8 - 8 -
合计 38,272 17,057 19,493 36,550 36,908
2012 年主营业务成本预测数为 36,542 万元，较 2011 年实际数增加 2,816 万元，增
长率为 8.35% ；其中医药工业增加 413 万元；2013 年主营业务成本预测数为 36,908 万
元，较 2012 年增加 367 万元，增长率为 1.00%，其中医药工业增加 473 万元，主要系
武汉鑫益销售量上涨所致。
3）营业毛利
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
主营业务毛利 6,808 3,720 4,525 8,245 9,312
240
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
医药工业 4,081 2,382 3,250 5,632 6,583
医药商业 2,727 1,338 1,275 2,613 2,729
其他业务毛利 463 5 - 5 -
合计 7,271 3,725 4,525 8,250 9,312
2012 年主营业务毛利率预测数为 18.41%，较 2011 年实际数上升 1.61%，其中医药
商业毛利率降低 0.86 个百分点，医药工业毛利率上升 5.16 个百分点，营业毛利率上升
主要系武汉鑫益对丽科伟（注射用更昔洛韦）的价格调整申请得到批准的影响，医药工
业营业收入上涨幅度大于营业成本涨幅所致；2013 年主营业务毛利率预测数为 20.15%，
较 2012 年上升 1.74%，其中医药工业提高 1 个百分点，医药商业提高 0.33 个百分点。
4）其他业务收入及成本
2011 年其他业务收入主要为新疆天方经济适用房开发收入，预计 2011 年之后不会
发生；2012 年其他业务收入预测数为 13 万元，其他业务成本为 8 万元；2013 年预计其
他业务收入及成本为 0 元。
（2）营业税金及附加的预测
2012 年及 2013 年营业税金及附加的预测是依据预测的应税收入及相关税率并结合
2011 年实际发生额进行预测。
2012 年营业税金及附加为 225 万元，较 2011 年实际数增加 31 万元，增长率为
15.92%；主要原因系武汉鑫益对丽科伟（注射用更昔洛韦）的价格调整申请得到批准，
导致增值税额增加，主营业务税金随增值税的增加而增加。2013 年营业税金及附加预
测数为 248 万元，较 2012 年增加 22 万元，增长率为 9.93%，主要原因为新兴华康扩大
经营范围，增加销售产品品种，导致收入增加，故主营业务税金及附加也随之增长。
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
营业税 0 3 6 9 10
241
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
城市维护建设税 99 52 62 113 124
教育费附加 62 37 44 81 88
其他 33 10 13 22 26
合计 194 101 125 225 248
（3）销售费用的预测
2012 年及 2013 年销售费用的预测是根据本公司 2012 年及 2013 年预算，并参照 2011
年及 2012 年 1-6 月的实际发生水平及预测期间变动趋势进行预测。
2012 年销售费用预测数为 5,244 万元，较 2011 年实际数增加 795 万元，增幅 17.88%，
主要系武汉鑫益所属子公司湖北科益的业务费用增加导致；2013 年销售费用预测数为
5,728 万元，较 2012 年增加 484 万元，增幅 9.22%，主要系随着销售量上涨，销售服务
费随之增加，同时工资薪酬也有所增长。
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
工资薪酬 924 529 485 1,014 1,196
运输费 336 127 91 217 179
销售服务费 2,425 1,428 1,771 3,199 3,565
其他 764 328 485 814 788
合计 4,449 2,412 2,832 5,244 5,728
（4）管理费用的预测
2012 年及 2013 年管理费用的预测是根据本公司成本费用控制计划，参照 2011 年
及 2012 年 1-6 月的实际发生水平及预测期间变动趋势进行预测。
2012 年管理费用预测数为 2,065 万元，较 2011 年实际数增加 93 万元，增幅 4.72%；
主要系管理人员薪酬及附加增长导致；2013 年管理费用预测数为 2,061 万元，较 2012
年下降 3 万元，降幅 0.17%。，主要系附加费用下降所致。
242
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
工资薪酬 734 433 349 781 858
折旧及无形资产摊销 183 123 81 204 224
科研费 345 109 195 304 330
税金 150 85 77 162 152
其他 560 375 239 615 498
合计 1,972 1,124 940 2,065 2,061
（5）财务费用的预测
2012 年及 2013 年财务费用利息支出的预测以 2011 年的实际费用发生额为基础，
并结合本公司 2012 年及 2013 年计划借款规模以及同期金融机构贷款利率进行预测。假
设 2012 年及 2013 年公司到期借款均能按原借款条件进行续借，利息支出按 2011 年 12
月 31 日的贷款本金乘以原合同贷款利率计算。利息收入的预测以 2011 年实际费用发生
额为基础，考虑银行存款余额进行预测。其他支出的预测以 2011 年实际费用发生额为
基础，同时考虑相关的变化情况。
2012 年财务费用预测数为 188 万元，较 2011 年实际数增加 55 万元，增幅 41.16%，
其中利息支出增加 35 万元，利息收入下降 27 万元，主要是部分公司增大投入减少闲置
资金所致。2013 年财务费用预测数为 255 万元，较 2012 年增加 67 万元，增幅 35.47%，
其中，利息支出增加 48 万元，增幅 22.13%，主要系新兴华康在 2013 年由于业务需要
扩大借款规模所致。
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
利息支出 183 114 103 218 266
减：利息收入 63 28 7 36 14
加：汇兑损失 7 1 - 1 -
加：其他支出 7 3 3 6 3
合计 133 90 99 188 255
243
（6）资产减值损失的预测
根据 2011 年及 2012 年 1-6 月实际发生数，结合应收账款、存货余额的变动情况进
行预测。2012 年资产减值损失预测数为 250 万元，2013 年资产减值损失为 0 元。主要
依据 2012 年及 2013 年的应收账款规模和账龄结构对坏账准备进行预测，并假设其他资
产减值损失不会发生。
（7）投资收益的预测
2012 年预计投资收益预测数为 2,341 万元，为经权益法核算的三洋公司确认的投资
收益，2013 年预计投资收益为 1,951 万元，2013 年投资收益下降 391 万元，降幅 16.68%，
主要系三洋公司 GMP 改造工程导致部分产品暂时性停产，利润下降所致。
（8）营业外收入的预测
根据 2011 年及 2012 年 1-6 月份实际情况及现有专项应付款的研发进度对 2012 年
及 2013 年递延收益的结转情况进行预测，预测 2012 年发生额为 236 万元，预测 2013
年发生额为 210 万元。
（9）营业外支出的预测
根据 2011 年罚款支出情况进行预测，预测 2012 年发生额为 2,312 元，预测 2013
年发生额为 0 元。
（10）所得税费用的预测
按照其实现的利润总额按照所负担的税率进行预测，并依据抵消的内部资产减值损
失金额转回相应的所得税费用，2012 年预测所得税费用为 115 万元，2013 年预测所得
税费用为 185 万元。
（二）备考中国医药盈利预测
中勤对中国医药 2012 年及 2013 年的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并
出具了标准无保留意见的（2012）中勤审字第 07286-7 号备考盈利预测审核报告。
1、有关声明
中国医药保健品股份有限公司在编制后附的备考合并盈利预测表时正确确定了盈
244
利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用
不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假
设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
2、备考盈利预测报告的编制基础
本备考盈利预测报告系假设本次交易已于 2012 年 6 月 30 日完成，即假设在报告期
期初，公司已经根据经批准的相关文件，以换股方式吸收合并天方药业；向通用技术集
团非公开发行股份并购买了拟向通用技术集团购买的资产；向天方集团非公开发行股份
并购买了拟向天方集团购买的资产；向医控公司非公开发行股份并购买了拟向医控公司
购买的资产；完成了本次上述重大资产重组，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及
财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与实际所采用的
会计政策及会计估计一致。
在本盈利预测及说明中，除非特别说明外，下文中“本公司”指中国医药及本次换股
方式吸收合并天方药业和拟认购武汉鑫益等四家医药资产模拟合并主体。
3、备考合并盈利预测的基本假设
（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；
（2）本公司生产经营所适用的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（3）国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；
（4）本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（5）本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；
（6）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；
（7）本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏
账发生；
（8）本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
245
（9）本公司盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，
各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，注入资产的生产和经营政
策不做重大调整；
（10）本公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不
利影响；
（11）本公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无因高层管理人员舞弊、违
法行为而造成重大不利影响；
（12）本公司在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测
期间内无对外股权投资行为；
（13）本公司 2013 年及以后年度均能持续经营；
（14）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大
不利影响。
4、新中国医药 2012 年及 2013 年备考合并盈利预测表
单位：万元
2012 年
2011 年 2013 年
实现数 1-6 月 7-12 月 预测数
合计
实现数 预测数
一、营业总收入 1,064,453 626,331 640,450 1,266,781 1,533,596
二、营业总成本 1,020,796 595,923 624,584 1,220,507 1,476,243
其中：营业成本 926,190 547,766 567,831 1,115,597 1,352,748
营业税金及附加 2,329 1,419 1,397 2,817 3,119
销售费用 48,782 24,314 28,660 52,973 62,882
管理费用 24,913 12,785 18,017 30,802 34,628
财务费用 14,032 5,778 7,112 12,890 20,695
资产减值损失 4,550 3,860 1,567 5,427 2,171
加：投资收益 2,091 575 989 1,564 1,951
三、营业利润 45,748 30,983 16,855 47,839 59,304
加：营业外收入 2,968 933 353 1,286 425
减：营业外支出 441 21 300 321 -
四、利润总额 48,276 31,895 16,908 48,803 59,729
246
2012 年
2011 年 2013 年
实现数 1-6 月 7-12 月 预测数
合计
实现数 预测数
减：所得税费用 11,065 7,310 3,887 11,197 14,192
五、净利润 37,211 24,586 13,021 37,606 45,537
归属于母公司所有者的净利润 34,957 23,100 12,259 35,359 42,926
少数股东损益 2,254 1,486 762 2,248 2,611
六、其他综合收益 -3,419 -66 - -66 -
七、综合收益总额 33,791 24,520 13,021 37,540 45,537
归属于母公司所有者的综合收益总额 31,538 23,034 12,259 35,293 42,926
归属于少数股东的综合收益总额 2,254 1,486 762 2,248 2,611
5、新中国医药 2012 年及 2013 年盈利预测说明
（1）营业收入及营业成本的预测
本公司的业务主要包括医药工业、医药商业等。2012 年、2013 年营业收入、营业
成本的预测是根据以前年度实际生产销售情况、目前生产能力及其变动趋势，考虑价格
波动的基础上进行编制而成。2012 年（含 1-6 月份实际数和 7-12 月份预测数）营业收
入预测数为 1,266,781 万元，2013 年营业收入预测数为 1,533,596 万元；2012 年营业成
本预测数为 1,115,597 万元，2013 年营业成本预测数为 1,352,748 万元。其中：
1）营业收入
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
主营业务收入 1,056,781 625,457 639,649 1,265,106 1,532,384
医药工业 182,439 96,265 76,271 172,535 180,199
医药商业 523,512 317,168 307,013 624,181 787,217
国际贸易 350,830 212,024 256,366 468,390 564,968
其他业务收入 7,672 874 801 1,675 1,212
合计 1,064,453 626,331 640,450 1,266,781 1,533,596
2012 年主营业务收入预测数为 1,265,106 万元，比 2011 年实际数增加 208,325 万元，
247
增长率为 19.71%。2013 年主营业务收入预测数为 1,532,384 万元，比 2012 年增加 267,278
万元，增长率为 21.13%，其中国际贸易增长，主要系 2011 年中国医药公司成功签署价
值 9 亿美元的委内瑞拉医疗物资项目，合约期包含 2012 至 2013 年；医药商业增长迅
速主要由于天方药业其子公司新收购县级医药公司，故销售规模扩大，进而对营业收入
有较大的影响。
2）营业成本
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
主营业务成本 919,892 547,122 567,431 1,114,553 1,352,006
医药工业 134,350 71,035 57,847 128,882 136,628
医药商业 482,944 291,679 276,743 568,422 715,528
国际贸易 302,598 184,407 232,841 417,248 499,850
其他业务成本 6,298 644 400 1,044 742
合计 926,190 547,766 567,831 1,115,597 1,352,748
2012 年主营业务成本预测数为 1,114,553 万元，比 2011 年实际数增加 194,661 万元，
增长率为 21.16%；2013 年主营业务成本预测数为 1,352,006 万元，比 2012 年增加 237,453
万元，增长率为 21.30%。主营业务成本增加主要系收入增加带来的同比增加，同时原
材料价格上涨等原因也导致成本增加。
3）营业毛利
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
项目 2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
主营业务毛利 136,889 78,335 72,218 150,553 180,378
医药工业 48,089 25,229 18,424 43,653 43,571
医药商业 40,568 25,489 30,270 55,759 71,689
国际贸易 48,232 27,617 23,525 51,141 65,118
其他业务毛利 1,375 230 401 631 470
合计 138,263 78,565 72,619 151,184 180,848
248
2012 年主营业务毛利率预测数为 11.90%，比 2011 年实际数下降 1.05 个百分点；
2013 年主营业务毛利率预测数为 11.77%，比 2012 年预测数下降 0.13 个百分点；主营
业毛利率下降主要系近年来医药行业竞争激烈，行业毛利率整体下降所致。
4）其他业务收入及成本
2012 年其他业务收入预测数为 1,675 万元，比 2011 年实际数减少 5,997 万元，下
降 78.16%，主要系新疆天方经济适用房开发收入，预计 2011 年以后不会发生；2013
年其他业务收入预测数为 1,212 万元，比 2012 年减少 463 万元，下降 27.65%，主要系
天方药业咨询收入下降所致，其他业务收入中的其他主要是销售废旧物资收入。
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
材料销售收入 1,316 398 300 698 600
房屋租赁收入 587 232 420 652 460
服务收入 111 - - - -
咨询收入 105 70 30 100 52
经济适用房收入 5,000 - - - -
其他 554 174 51 225 100
合计 7,672 874 801 1,675 1,212
2012 年其他业务成本预测数为 1,005 万元，比 2011 年实际数减少 5,253 万元，下
降 83.42%；2013 年其他业务成本预测数为 742 万元，比 2012 年预测数减少 302 万元，
下降 28.94%。
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
材料销售成本 1,538 554 295 849 580
房屋租赁成本 157 43 105 148 162
咨询成本 0 0 - 0 -
经济适用房成本 4,542 - - - -
249
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
其他 61 47 - 47 -
合计 6,298 644 400 1,044 742
（2）营业税金及附加的预测
2012 年及 2013 年营业税金及附加的预测是依据预测的应税收入及相关税率并结合
实际发生额进行预测。
2012 年营业税金及附加预测数为 2,817 万元，较 2011 年实际数增加 488 万元，增
长率为 20.96%；2013 年营业税金及附加预测数为 3,119 万元，较 2012 年增加 303 万元，
增长率为 10.72%；主要原因系随应税收入增加而增加。
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
营业税 355 225 224 449 387
城市维护建设税 1,162 682 692 1,374 1,603
教育费附加 784 501 467 968 1,101
其他 28 12 14 26 28
合计 2,329 1,419 1,397 2,817 3,119
（3）销售费用的预测
2012 年及 2013 年销售费用的预测是根据本公司 2012 年预算，并结合 2011 年及 2012
年 1-6 月实际情况及预测期间变动趋势进行预测。
2012 年销售费用预测数为 52,973 万元，较 2011 年实际数增加 4,191 万元，增幅
8.59%；2013 年销售费用预测数为 62,882 万元，较 2012 年预测数增长 9,908 万元，增
长率为 18.70%。主要系工资、销售服务费、运输费、仓储保管预测费用上升导致销售
费用增加。
250
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
工资薪酬 10,543 7,369 6,533 13,903 15,535
运输费 7,323 4,002 4,159 8,161 11,046
销售服务费 13,086 4,841 9,988 14,829 15,667
仓储保管费 1,249 627 878 1,505 2,069
其他 16,582 7,475 7,102 14,576 18,565
合计 48,782 24,314 28,660 52,973 62,882
（4）管理费用的预测
2012 年及 2013 年管理费用的预测是根据本公司成本费用控制计划，参照 2011 年
及 2012 年 1-6 月的实际情况及预测期间变动趋势进行预测。
2012 年管理费用预测数为 30,802 万元，较 2011 年实际数增加 5,890 万元，增幅
23.46%；2013 年管理费用预测数为 34,628 万元，较 2012 年增加 3,825 万元，增长率为
12.42%。主要系随着销售收入的上涨，工资、业务招待费、办公费书报资料、劳动保护
费、折旧、租赁费等附加费用均有所上涨。其中，其他费用包括本次重组的相关费用，
2012 年 7-12 月为 2,000 万元，2013 年为 2,000 万元。
单位：万元
2011 年 2012 年预测数 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
工资薪酬 10,123 4,948 6,165 11,114 11,985
折旧及无形资产摊销 2,855 1,669 1,621 3,290 3,941
科研费 345 109 195 304 330
税金 875 533 502 1,035 960
修理费 1,527 717 772 1,489 1,678
业务招待费 1,034 489 633 1,122 1,315
长期待摊费用摊销 124 57 105 162 297
劳动保护费 108 16 290 306 768
交通费 227 80 200 281 390
租赁费 517 482 536 1,018 1,592
251
2011 年 2012 年预测数 2013 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
其他 7,176 3,687 6,997 10,684 11,372
合计 24,913 12,785 18,017 30,802 34,628
（5）财务费用的预测
2012 年及 2013 年财务费用利息支出的预测以 2011 年实际费用发生额为基础，并
结合本公司 2012 年及 2013 年计划借款规模以及同期金融机构贷款利率进行预测。假设
2012 年及 2013 年公司到期借款均能按原借款条件进行续借，利息支出按 2011 年 12 月
31 日的贷款本金乘以原合同贷款利率计算。利息收入的预测以公司以 2011 年及 2012
年 1-6 月实际费用发生额为基础，考虑银行存款余额进行预测。其他支出的预测以公司
以 2011 年实际费用发生额为基础，同时考虑相关的变化情况。
2012 年财务费用预测数为 12,890 万元，较 2011 年实际数减少 1,142 万元，降幅为
8.14%；2013 年财务费用预测数为 20,695 万元，较 2012 年增加 7,805 万元，增幅 60.55%，
其中利息支出增加 5,902 万元。利息支出的增长主要系部分子公司增加借款所致。
单位：万元
2011 年 2012 年预测数
2013 年预测数
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计
利息支出 14,433 7,542 8,567 16,110 22,494
减：利息收入 2,343 2,096 1,725 3,821 2,916
汇兑损失 1,323 1 - 1 -
其他 618 331 27 601 1,117
合计 14,032 5,778 7,112 12,890 20,695
（6）资产减值损失的预测
根据 2011 年及 2012 年 1-6 月实际发生数，结合应收账款、存货余额的变动情况进
行预测。2012 年资产减值损失预测数为 5,427 万元，2013 年资产减值损失预测数为 2,171
万元，主要是根据 2012 年及 2013 年的应收账款总规模及账龄结构对坏账准备进行预测。
（7）投资收益的预测
252
根据 2011 年及 2012 年 1-6 月实际发生数，以及 2011 年 12 月 31 日可供出售金融
资产价值变化情况进行预测，预测 2012 年发生额为 1,564 万元，2013 年预测发生额为
1,951 万元。
（8）营业外收入的预测
根据 2012 年及 2013 年预计收到补贴情况进行预测，预测 2012 年发生额为 1,286
万元，2013 年为 425 万元。
（9）营业外支出的预测
根据 2012 年及 2013 年计划对外捐赠情况进行预测，预测 2012 年发生额为 321 万
元，2013 年为 0 元。
（10）所得税费用的预测
按照其实现的利润总额按照所负担的税率进行预测，并依据抵消的内部资产减值损
失金额转回相应的所得税费用，2012 年预测所得税费用为 11,197 万元，2013 年预测数
为 14,192 万元。
六、财务指标计算方法说明
（一）净资产收益率
1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属
于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的
月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
动下一月份起至报告期年末的月份数。
253
2、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的
净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报
告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他
交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告
期年末的月份数。
（二）每股收益
1、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为
报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所
得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润。S0 为年初股份总数；S1 为报告期因
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加
股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期
年末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至
254
稀释每股收益达到最小。
3、扣除非经常性损益后的每股收益
扣除非经常性损益后的每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转
换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0 为年
初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为
减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀
释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
255
第十二章 董事会讨论与分析
一、本次交易前中国医药财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产与负债构成分析
（1）资产构成分析
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，中国医药合并
报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 640,835 89.67% 550,027 88.88% 456,128 87.01%
其中：货币资金 156,164 21.85% 113,731 18.38% 109,481 20.88%
应收账款 199,428 27.91% 142,430 23.01% 93,711 17.88%
存货 248,545 34.78% 250,589 40.49% 227,276 43.35%
非流动资产合计 73,806 10.33% 68,838 11.12% 68,119 12.99%
其中：可供出售金融资产 24,981 3.50% 25,071 4.05% 31,586 6.03%
固定资产 14,918 2.09% 14,813 2.39% 11,084 2.11%
无形资产 11,954 1.67% 8,102 1.31% 6,826 1.30%
资产总计 714,641 100.00% 618,865 100.00% 524,247 100.00%
如上表所示，截至 2012 年 6 月 30 日，中国医药资产总额为 714,641 万元，较 2011
年 12 月 31 日增长 15.48%，主要原因是随着公司经营规模的扩大，资产规模不断增长。
中国医药资产结构总体保持稳定，截至 2012 年 6 月 30 日，中国医药合并报表流动资产
占总资产比例为 89.67%，较 2011 年 12 月 31 日略有上升，其中，2012 年 6 月 30 日应
收账款余额较 2011 年 12 月 31 日增长 40.02%，主要原因是医药商业快速发展及南美出
口业务增加导致应收账款大幅增加。
256
（2）负债构成分析
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，中国医药合并
报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 320,668 63.72% 242,601 57.05% 179,056 49.35%
其中：短期借款 31,000 6.16% 28,000 6.58% 22,000 6.06%
应付票据 6,367 1.27% 8,310 1.95% 6,162 1.70%
应付账款 136,242 27.07% 95,198 22.39% 71,273 19.64%
其他应付款 10,966 2.18% 12,590 2.96% 6,784 1.87%
非流动负债 182,605 36.28% 182,632 42.95% 183,800 50.65%
其中：专项应付款 177,255 35.22% 177,255 41.68% 177,001 48.78%
负债合计 503,273 100.00% 425,233 100.00% 362,856 100.00%
如上表所示，截至 2012 年 6 月 30 日，中国医药负债总额为 503,273 万元，较 2011
年 12 月 31 日增长 18.35%，主要原因是随着公司业务规模的扩大，负债规模有所增长。
中国医药负债结构保持稳定，截至 2012 年 6 月 30 日，中国医药合并报表流动负债占总
负债的比例为 63.72%，较 2011 年 12 月 31 日略有上升，其中，2012 年 6 月 30 日应付
账款余额占总负债的比例较 2011 年 12 月 31 日提高 4.68 个百分点，主要原因是随着医
药商业和南美项目的发展，应付账款金额大幅增长。截至 2012 年 6 月 30 日，非流动负
债占总负债的比例为 36.28%，其中主要以由工信部、财政部拨付的专项储备资金为主。
2、偿债能力分析
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的偿债能力指标
如下：
2012 年 6 月 30 日/ 2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
流动比率 2.00 2.27 2.55
速动比率 1.22 1.23 1.28
资产负债率 70.4% 68.7% 69.2%
257
2012 年 6 月 30 日/ 2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
利息保障倍数 23.97 21.15 19.15
每股经营活动现金流
1.59 0.18 -1.19
量(元/股)
每股净现金流量 1.36 0.14 -1.87
注：上述财务指标的计算公式为：
(a) 流动比率＝流动资产／流动负债
(b) 速动比率＝（流动资产 – 存货）／流动负债
(c) 资产负债率＝总负债／总资产
(d) 利息保障倍数＝（净利润 + 所得税 + 利息支出）／利息支出
由上表可知，中国医药的流动比率和速动比率虽略有下降，但基本保持稳定，主要
原因是随着医药商业规模的增长，委内瑞拉项目的推进，公司贷款、应付款项及预收账
款有所增加。2012 年 6 月 30 日中国医药的资产负债率较 2010 末提高 1.7 个百分点，保
持合理稳定。与 2011 年相比，2012 年 1-6 月的利息保障倍数提高至 23.97。2012 年 1-6
月每股经营活动现金流量及每股净现金流量则较 2011 年大幅提升，2012 年由于南美项
目的预收款到账使得本期经营活动现金净流入大幅增长。2010 年大量支付 2009 年购入
的储备药货款导致 2010 年经营活动现金流为负数。
3、现金流状况分析
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动现金流量净额 49,485 5,738 -36,957
投资活动现金流量净额 -5,959 1,021 526
筹资活动现金流量净额 -1,099 -2,451 -21,889
汇率变动对现金及现金等价物的影响 5 -33 18
现金及现金等价物净增加额 42,432 4,275 -58,302
中国医药 2012 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额保持稳健增长，主要由于公
司不断加强对现金流的管理，业务经营情况不断改善。2012 年 1-6 月，投资活动产生的
现金流量为负，主要原因是今年药品研发的投入、收购美康兴业股权、三洋公司 GMP
258
项目改造等项目的投资造成公司本年投资活动现金为净流出；2012 年 1-6 月筹资活动产
生的现金流量为负，主要由于进行现金分红及偿还银行借款利息所致。
4、资产周转能力分析
中国医药 2012 年 1-6 月、2011 年及 2010 年的资产周转能力指标如下：
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
应收账款周转率 5.20 6.16 6.69
存货周转率 3.12 2.66 2.81
流动资产周转率 1.49 1.45 1.36
总资产周转率 1.33 1.27 1.17
注 1：上述财务指标的计算公式为：
(a) 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
(b) 存货周转率＝营业成本／存货平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入／流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
注 2：为了保持与上年度可比，2012 年 1-6 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以 2
由上表可知，中国医药的资产周转能力良好，各项指标保持稳定，其中，总资产周
转率、存货周转率、流动资产周转率呈现上升趋势；应收账款周转率有所降低，主要系
南美项目的推进、及医药商业整体行业应收账款周转速度下降导致中国医药的应收账款
周转率略有下降。
（二）经营成果变化原因分析
2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年，中国医药的经营业绩及变化情况分析如下：
1、营业收入
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
主营业务 444,126 99.93% 726,288 99.90% 625,661 99.94%
其他业务 309 0.07% 697 0.10% 401 0.06%
合计 444,435 100.00% 726,986 100.00% 626,063 100.00%
259
如上表所示，中国医药主营业务发展势头良好。2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年
中国医药主营业务收入占营业总收入的比例较高且保持稳定增长，主要原因是 2011 年
中国医药顺利并购天山制药、医药商业业务的快速发展及成功执行委内瑞拉项目所致。
2、主营业务收入
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
占主营收入 占主营收入 占主营收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
医药工业 14,478 3.26% 32,182 4.43% 31,553 5.04%
医药商业 217,624 49.00% 343,277 47.26% 258,545 41.32%
国际贸易 212,024 47.74% 350,830 48.30% 335,563 53.63%
合计 444,126 100.00% 726,288 100.00% 625,661 100.00%
如上表所示，中国医药主营业务以医药商业及国际贸易为主。2012 年 1-6 月，医药
商业业务收入占主营收入的比重为 49.00%，国际贸易占 47.74%；2011 年，医药商业业
务收入占主营收入的比重为 47.26%，国际贸易占 48.30%。
3、主营业务毛利及毛利率
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医药工业 6,658 45.99% 13,567 42.16% 12,810 40.60%
医药商业 20,041 9.21% 29,943 8.72% 22,715 8.79%
国际贸易 27,617 13.03% 48,232 13.75% 25,277 7.53%
合计 54,315 12.23% 91,742 12.63% 60,801 9.72%
2012 年 1-6 月，中国医药主营业务毛利率达到 12.23%。其中，百泰公司试剂销售
业务大幅增长使得医药商业业务毛利率较 2011 年提高 0.49 个百分点；医药工业业务毛
利率则提高至 45.99%；国际贸易业务毛利率为 13.03%，较 2011 年略有下滑。
260
4、期间费用
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
金额 占收比 金额 占收比 金额 占收比
销售费用 15,715 3.54% 33,485 4.61% 20,927 3.34%
管理费用 5,439 1.22% 11,613 1.60% 10,989 1.76%
财务费用 255 0.06% 2,562 0.35% 1,362 0.22%
合计 21,409 4.82% 47,660 6.56% 33,278 5.32%
如上表所示，中国医药期间费用占营业收入的比例处于较为合理的水平，2012 年
1-6 月期间费用占营业收入的比例较 2011 年下降 1.74 个百分点。2012 年 1-6 月，销售
费用占营业收入的比例较 2011 年下降 1.07 个百分点，主要由于随着业务规模的增长，
公司加强费用管控，销售费用的增长低于营业收入的增长，使得销售费用占营业收入的
比例有所下降；管理费用占营业收入的比例较 2011 年下降 0.38 个百分点，主要由于近
年来中国医药不断加强对费用管理，使得管理费用的增幅低于销售费用的增幅；财务费
用占营业收入的比例较 2011 年下降 0.29 个百分点，主要为人民币升值放缓、公司加强
对资产的管控与整合力度，统筹安排系统内资金，使得财务费用的增幅低于营业收入的
增幅所致。
5、利润构成和净利润
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
金额 占收比 金额 占收比 金额 占收比
综合毛利 54,581 12.28% 92,242 12.69% 61,082 9.76%
主营业务毛利 54,315 12.23% 91,742 12.63% 60,801 9.72%
营业利润 29,911 6.73% 41,297 5.68% 31,690 5.06%
利润总额 30,262 6.81% 41,495 5.71% 32,286 5.16%
净利润 23,464 5.28% 32,094 4.41% 25,046 4.00%
归属于母公司所有者的净利润 20,185 4.54% 26,916 3.70% 19,497 3.11%
2012 年 1-6 月，中国医药综合毛利率与主营业务毛利率与 2011 年基本保持一致，
261
营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例较 2011
年均出现一定幅度的上升，主要原因是期间费用增幅低于营业收入的增幅，以及中国医
药盈利能力明显提高所致。
二、对拟购买资产行业特点和经营情况的分析
（一）行业特点
请参见“第九章 业务与技术”的相关内容。
（二）拟购买资产的核心竞争力及行业地位
请参见“第九章 业务与技术”的相关内容。
三、交易前后中国医药财务状况及盈利比较分析
（一）财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
中国医药 2012 年 6 月 30 日及 2011 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的资
产构成对比如下表所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 6 月 30 日
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
流动资产 640,835 89.67% 915,995 78.76%
其中：货币资金 156,164 21.85% 232,933 20.03%
应收账款 199,428 27.91% 308,060 26.49%
存货 248,545 34.78% 310,724 26.72%
非流动资产 73,806 10.33% 247,072 21.24%
其中：可供出售金融资产 24,981 3.50% 24,981 2.15%
固定资产 14,918 2.09% 131,844 11.34%
无形资产 11,954 1.67% 23,309 2.00%
资产合计 714,641 100.00% 1,163,067 100.00%
262
中国医药 备考中国医药
2011 年 12 月 31 日
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
流动资产 550,027 88.88% 762,102 76.55%
其中：货币资金 113,731 18.38% 153,875 15.46%
应收账款 142,430 23.01% 215,613 21.66%
存货 250,589 40.49% 316,520 31.80%
非流动资产 68,838 11.12% 233,401 23.45%
其中：可供出售金融资产 25,071 4.05% 25,071 2.52%
固定资产 14,813 2.39% 136,958 13.76%
无形资产 8,102 1.31% 19,641 1.97%
资产合计 618,865 100.00% 995,502 100.00%
如上表所示，本次重组完成后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医药，截至
2011 年 12 月 31 日，备考中国医药的资产总额将从 618,865 万元增至 995,502 万元，增
幅达 60.9%。截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药的资产总额将从 714,641 万元增至
1,163,067 万元，增幅达 62.7%，资产规模大幅提高。
从整体资产结构来看，重组后备考中国医药的存货占总资产的比例较重组前出现一
定幅度的下降，有利于提高企业的经营效率。由于重组前中国医药的经营活动主要以医
药商业及国际贸易为主，固定资产占总资产比例较低，随着天方药业及拟购买资产注入
中国医药，截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药的固定资产占总资产比例将由 2.39%
升至 13.76%。
2、交易前后负债构成比较分析
中国医药 2012 年 6 月 30 日及 2011 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的负
债构成对比如下表所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 6 月 30 日
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
流动负债 320,668 63.72% 653,516 77.95%
其中：短期借款 31,000 6.16% 153,369 18.29%
应付票据 6,367 1.27% 96,290 11.49%
263
应付账款 136,242 27.07% 198,441 23.67%
其他应付款 10,966 2.18% 63,586 7.58%
非流动负债 182,605 36.28% 184,831 22.05%
其中：专项应付款 177,255 35.22% 177,584 21.18%
负债合计 503,273 100.00% 838,347 100.00%
中国医药 备考中国医药
2011 年 12 月 31 日
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
流动负债 242,601 57.05% 506,106 73.38%
其中：短期借款 28,000 6.58% 148,567 21.54%
应付票据 8,310 1.95% 46,460 6.74%
应付账款 95,198 22.39% 154,625 22.42%
其他应付款 12,590 2.96% 51,011 7.40%
非流动负债 182,632 42.95% 183,586 26.62%
其中：专项应付款 177,255 41.68% 177,634 25.76%
负债合计 425,233 100.00% 689,691 100.00%
由上表数据可知，本次重组完成后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医药，截
至 2011 年 12 月 31 日，备考中国医药的负债总额将从 425,233 万元上升至 689,691 万元，
增幅为 62.2%。截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药的负债总额将从 503,273 万元上
升至 838,347 万元，增幅为 66.6%。
截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药短期借款余额占负债比例从 6.16%上升到
18.29%；应付票据占负债比例从重组前的 1.27%上升到 11.49%；应付账款占负债比例
的从重组前的 27.07%下降至 23.67%；其他应付款占负债比例从重组前的 2.18%升至
7.58%；。短期借款余额、应收票据、其他应付款及占负债比例的提高主要由于天方药业
的上述相关款项金额较大所致，但仍处于相对合理范围。
3、偿债能力分析
中国医药本次重组前后偿债能力指标如下表所示：
2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年
中国医药 备考中国医药 中国医药 备考中国医药
流动比率 2.00 1.40 2.27 1.51
264
2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年
中国医药 备考中国医药 中国医药 备考中国医药
速动比率 1.22 0.93 1.23 0.88
资产负债率 70.4% 72.1% 68.7% 69.3%
利息保障倍数 23.97 5.23 21.15 4.34
注：上述财务指标的计算公式为：
(a)流动比率＝流动资产／流动负债
(b)速动比率＝（流动资产 – 存货）／流动负债
(c)资产负债率＝总负债／总资产
(d)利息保障倍数＝（净利润 + 所得税 + 利息支出）／利息支出
如上表所示，备考中国医药的流动比率和速动比率均有所下降，但仍处于合理水平。
主要原因是随着医药商业、医药工业及国际贸易业务规模的增长，公司贷款、应付款项
及预收账款的增加使得短期偿债能力略有下降。天方药业有息债务金额较大导致本次重
组后利息保障倍数短期内出现明显下降，但随着本次重组后协同效应的逐渐显现，新中
国医药的总体偿债能力将逐步改善。
4、运营效率分析
中国医药本次重组前后主要运营效率指标对比如下表所示：
2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年
中国医药 备考中国医药 中国医药 备考中国医药
应收账款周转率 5.20 4.78 6.16 5.70
存货周转率 3.12 3.49 2.66 3.07
流动资产周转率 1.49 1.49 1.45 1.50
总资产周转率 1.33 1.16 1.27 1.14
注 1：上述财务指标的计算公式为：
(a) 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
(b) 存货周转率＝营业成本／存货平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入／流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
注 2：为了保持与上年度可比，2012 年 1-6 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以 2
265
重组前中国医药经营业务以医药商业及国际贸易为主，应收账款、存货及流动资产
余额相对较大；本次重组完成后，备考中国医药的应收账款周转率及总资产周转率虽有
所下降，但仍保持在较为合理的水平；重组后的存货周转率将有所提升，流动资产周转
率则保持相对稳定。
本次重组完成后，通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，新中国医药将加强
集中控制，提高管理效率，合理配置资源，实现工商贸协同，使得新中国医药的运营效
率有所提高。
（二）盈利能力分析
1、重组前后盈利规模比较分析
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药利润表及备考利润表主要指标如下所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 中国医药 备考中国医药 变动 变化率
营业收入 444,435 626,331 181,896 40.9%
利润总额 30,262 31,895 1,633 5.4%
净利润 23,464 24,586 1,122 4.8%
归属于母公司所有者的净利润 20,185 23,100 2,915 14.4%
2011 年 中国医药 备考中国医药 变动 变化率
营业收入 726,986 1,064,453 337,467 46.4%
利润总额 41,495 48,276 6,781 16.3%
净利润 32,094 37,211 5,117 15.9%
归属于母公司所有者的净利润 26,916 34,957 8,041 29.9%
由上表可知，与本次重组前相比，备考中国医药的收入及利润规模均有较大幅度上
升。2011 年营业收入增长 337,467 万元，增幅达 46.4%；利润总额增加 6,781 万元，增
幅为 16.3%；净利润增加 5,117 万元，增幅为 15.9%；归属于母公司所有者的净利润增
加 8,041 万元，增幅为 29.9%。2012 年 1-6 月营业收入增长 181,896 万元，增幅达 40.9%；
利润总额增加 1,633 万元，增幅为 5.4%；净利润增加 1,122 万元，增幅为 4.8%；归属
于母公司所有者的净利润增加 2,915 万元，增幅为 14.4%。
266
本次重组后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医药，新中国医药的盈利水平将
显著提升。
2、重组前后主营业务收入及毛利率构成比较
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药重组前后主营业务收入及毛利率如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 1-6 月
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
医药工业 14,478 6,658 45.99% 96,265 25,229 26.21%
医药商业 217,624 20,041 9.21% 317,168 25,489 8.04%
国际贸易 212,024 27,617 13.03% 212,024 27,617 13.03%
合计 444,126 54,315 12.23% 625,457 78,335 12.52%
中国医药 备考中国医药
2011 年
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
医药工业 32,182 13,567 42.16% 182,439 48,089 26.36%
医药商业 343,277 29,943 8.72% 523,512 40,568 7.75%
国际贸易 350,830 48,232 13.75% 350,830 48,232 13.75%
合计 726,288 91,742 12.63% 1,056,781 136,889 12.95%
由上表可知，交易后备考中国医药主营业务毛利率将有所提升，主要由于本次重组
后毛利率较高的医药工业业务收入规模大幅增长。重组后 2011 年中国医药的主营业务
毛利率为 12.95%，较重组前提高 0.32 个百分点，其中，医药工业业务毛利率为 26.36%，
较重组前下降 15.80 个百分点；医药商业业务毛利率为 7.75%，较重组前下降 0.97 个百
分点；国际贸易业务毛利率为 13.75%，与重组前持平。2012 年 1-6 月中国医药的主营
业务毛利率为 12.52%，较重组前提高 0.29 个百分点，其中，医药工业业务毛利率为
26.21%，较重组前下降 19.78 个百分点；医药商业业务毛利率为 8.04%，较重组前下降
1.17 个百分点；国际贸易业务毛利率为 13.03%，与重组前保持一致。
本次重组完成后，通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，新中国医药将加强
集中控制，提高管理效率，合理配置资源，实现工商贸协同，继续推动新中国医药毛利
率的提升。
267
3、重组前后盈利质量比较
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药重组前后盈利能力主要指标如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 1-6 月
金额 占收比 金额 占收比
综合毛利 54,581 12.28% 78,565 12.54%
主营业务毛利 54,315 12.23% 78,335 12.52%
营业利润 29,911 6.73% 30,983 4.95%
利润总额 30,262 6.81% 31,895 5.09%
净利润 23,464 5.28% 24,586 3.93%
归属于母公司所有者的净利润 20,185 4.54% 23,100 3.69%
中国医药 备考中国医药
2011 年
金额 占收比 金额 占收比
综合毛利 92,242 12.69% 138,263 12.99%
主营业务毛利 91,742 12.63% 136,889 12.95%
营业利润 41,297 5.68% 45,748 4.30%
利润总额 41,495 5.71% 48,276 4.54%
净利润 32,094 4.41% 37,210 3.50%
归属于母公司所有者的净利润 26,916 3.70% 34,957 3.28%
如上表所示，备考中国医药 2011 年的综合毛利率由 12.69%上升至 12.99%，提升
0.30 个百分点；主营业务利润率由 12.63%上升至 12.95%，提升 0.32 个百分点；净利润
率由 4.41%下降至 3.50%，下降 0.91 个百分点。备考中国医药 2012 年 1-6 月的综合毛
利率由 12.28%上升至 12.54%，提升 0.26 个百分点；主营业务利润率由 12.23%上升至
12.52%，提升 0.29 个百分点；净利润率由 5.28%下降至 3.93%，下降 1.35 个百分点。
4、重组前后期间费用分析
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药重组前后期间费用如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 1-6 月
金额 占收比 金额 占收比
268
销售费用 15,715 3.54% 24,314 3.88%
管理费用 5,439 1.22% 12,785 2.04%
财务费用 255 0.06% 5,778 0.92%
合计 21,409 4.82% 42,877 6.85%
中国医药 备考中国医药
2011 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 33,485 4.61% 48,782 4.58%
管理费用 11,613 1.60% 24,913 2.34%
财务费用 2,562 0.35% 14,032 1.32%
合计 47,660 6.56% 87,727 8.24%
如上表所示，备考中国医药的期间费用占营业收入的比重有所上升。其中销售费用
占营业收入的比例保持相对稳定。
由于重组前中国医药主要经营业务为医药商业及国际贸易，办公用地房屋和机器设
备等的折旧摊销金额相对较小。随着本次重组完成后天方药业及拟购买资产注入中国医
药，该等工业企业的资产及人员规模较大，相应的折旧摊销及人员管理费用较高，从而
导致重组后备考中国医药管理费用占营业收入的比重有所上升。
重组前后中国医药财务费用占营业收入的比重明显提高，主要是天方药业有息债务
较多所致。本次交易完成后，随着天方药业及拟购买资产的注入，备考中国医药将通过
对工业、商业业务的整合和资源的调配，合理配置资源，实现工商协同，进一步优化公
司的债务结构，降低财务费用支出。
5、每股指标分析
单位：元
2012 年 1-6 月 2011 年
中国医药 备考中国医药 变动 中国医药 备考中国医药 变动
扣除非经常性损益前
0.65 0.51 -21.54% 0.87 0.77 -11.49%
基本每股收益
扣除非经常性损益后
0.62 0.49 -20.97% 0.81 0.73 -9.88%
基本每股收益
每股净资产 5.89 6.32 7.30% 5.42 5.94 9.59%
269
如上表所示，本次重组完成后，备考中国医药的基本每股收益有所下降，每股净资
产则有所提高。随着重组完成后，中国医药工、商、贸业务协同效应的逐步显现，盈利
能力将有望获得明显释放。
（三）未来趋势分析
近年来，随着经济发展、人口数量增长，以及老龄化程度的提升，我国的医药市场
经历了快速的发展。预计未来，在经济增长的大背景下，人口结构性因素（老龄化和城
镇化）以及居民卫生保健意识的不断增强将继续推动我国医药市场的快速成长。
在医药行业整体蓬勃发展的同时，中国医药将在本次交易完成后凭借独具特色的竞
争优势把握行业发展契机，成为科工贸一体化、具有核心竞争力的领先综合性医药企业。
具体分析详见“第九章 业务和技术”下的“一、主营业务情况 （三）新中国医药
的发展战略”及“四、公司的主要优势”。
四、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司负债结构的影响
中国医药及备考中国医药的负债情况详见本重组报告书“第十二章董事会讨论与分
析 三、交易前后中国医药财务状况及盈利比较分析”。
中国医药在本次交易中采用换股吸收合并天方药业，并采用非公开发行股份方式支
付交易对价，购买通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团的医药资产，这些医药
资产财务状况较好，中国医药将不会因本次交易大量增加负债或者或有负债。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况，假设配套融资金额为本
次交易总金额的 25%，配套融资发行价格按 20.64 元/股计算，本次交易完成前后中国
医药的股权比例情况如下：
1、假设异议股东均未行权
270
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
通用技术集团合计 202,446,310 65.10% 271,332,455 53.82%
其中：医控公司 - - 4,227,524 0.84%
天方集团 - - 53,355,022 10.58%
社会公众股东 108,511,610 34.90% 232,785,197 46.18%
合计 310,957,920 100.00% 504,117,652 100.00%
注 1：拟购买资产作价以现有评估值测算；配套融资发行股数以配套融资金额上限和发行底价测算。
注 2：上述表格根据截至本报告书签署之日中国医药及天方药业的股本结构计算，部分数字存在四
舍五入，并且未考虑零碎股处理。
2、假设异议股东全部行权
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
通用技术集团合计 202,446,310 65.10% 332,845,120 66.03%
其中：医控公司 - - 4,227,524 0.84%
天方集团 - - 53,355,022 10.58%
社会公众股东 108,511,610 34.90% 171,272,532 33.97%
合计 310,957,920 100.00% 504,117,652 100.00%
注 1：假设行使收购请求权及现金选择权的异议股东人数为两家上市公司全体社会公众股东的 1/3
（异议股东人数上限）。
注 2：拟购买资产作价以现有评估值测算；配套融资发行股数以配套融资金额上限和发行底价测算。
注 3：上述表格根据截至本报告书签署之日中国医药及天方药业的股本结构计算，部分数字存在四
舍五入，并且未考虑零碎股处理。
本次重大资产重组前，中国医药的控股股东及实际控制人为通用技术集团。根据上
述测算，本次重大资产重组后，通用技术集团至少都将直接及间接合计持有中国医药
53.82%股份，中国医药的控股股东及实际控制人仍为通用技术集团，所以本次重大资产
重组并未导致公司控制权发生变化。
（三）对上市公司治理机制的影响
中国医药建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准
271
规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事财务年报工作
制度》、《对外担保管理制度》等管理制度。本次重大资产重组完成后，公司将继续保持
健全有效的法人治理结构。
（四）人员调整
本次吸收合并完成后，天方药业在《换股吸收合并协议》约定的换股吸并交割日的
全体在册员工均将由中国医药指定的接收方全部接收。
（五）其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取了相应的措施，这
些措施包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国医药、天方药业在
筹划与公司相关的重大重组事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行
信息披露、提示风险并申请临时停牌。
2、中国医药股票停牌期间，已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能
对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
3、关联方回避表决。因本次重组构成关联交易，中国医药及天方药业在董事会、
股东大会审议相关议案时，均提请关联方回避表决相关议案。
4、聘请独立的具有证券期货从业资格的评估机构对拟购买资产的价值进行评估。
5、股份锁定承诺。自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份
登记机构依法将中国医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天
方集团名下之日）起三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会
以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
6、其他措施：
本次交易过程中，其它对异议股东和流通股（非限售股份）的保护措施还包括：赋
予中国医药异议股东收购请求权、赋予天方药业异议股东现金选择权、独立董事发表独
立意见等措施。
272
第十三章 股利分配政策
根据《公司法》的相关规定及中国证监会 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，中国医药制订股利分配政策如下：
一、中国医药利润分配政策的基本原则
（一）中国医药充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实
现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（二）中国医药的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾中国医药的长远利
益、全体股东的整体利益及中国医药的可持续发展；
（三）中国医药优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，中国医药有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
（五）中国医药根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。
二、中国医药利润分配具体政策
（一）利润分配的形式
中国医药采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，中国医药可以进行中期利润分配。
（二）中国医药现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，中国医药在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
10%。
273
特殊情况是指：中国医药当年发生投资金额超过中国医药最近一个年度经审计的净
资产 10%的重大投资情形。
（三）中国医药发放股票股利的具体条件
中国医药在经营情况良好，并且董事会认为中国医药股票价格与中国医药股本规模
不匹配、发放股票股利有利于中国医药全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
三、中国医药利润分配方案的审议程序
（一）中国医药的利润分配方案由中国医药办公会议拟定后提交中国医药董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议不进行现金分红的利润分配方案时，中国医药为股东提供网络投票方式。
（二）中国医药因公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、中国医药留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国医药指定媒体上予以披露。
四、中国医药利润分配方案的实施
中国医药股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
五、中国医药利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者中国医药外部经营环境变化并对中国医药
生产经营造成重大影响，或中国医药自身经营状况发生较大变化时，中国医药可对利润
分配政策进行调整。
中国医药调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
274
项时，中国医药为股东提供网络投票方式。
六、中国医药章程修订
中国医药第五届第二十五次董事会审议通过了《关于修改<公司章程修正>的议
案》，并经 2012 年 9 月 27 日召开的中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过，以
上述“一、中国医药利润分配政策的基本原则”之内容为章程第 155 条，以上述“二、
中国医药的利润分配具体政策”之内容为章程新增第 156 条，以上述“三、中国医药利
润分配方案的审议程序”之内容为章程新增第 157 条，以上述“四、中国医药利润分配
方案的实施”之内容为章程新增第 158 条，以上述“五、中国医药利润分配政策的变更”
之内容为章程新增第 159 条。
275
第十四章 关于股票买卖的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，中国医药核查了
自两家境内上市公司停牌之日（2011 年 11 月 16 日）前 6 个月起至 2012 年 8 月 9 日期
间（以下简称“自查期间”），本次重大资产重组所涉两家境内上市公司（中国医药、天
方药业）、通用技术集团、天方集团、医控公司及其各自的董事、监事、高级管理人员、
参与项目的中介机构人员、以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查人员”）买卖以及
交叉买卖中国医药、天方药业股票的情况。
2011 年 11 月 16 日相关上市公司即股票停牌，相关上市公司股票均未出现股价异
动现象，其中中国医药在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为-9.00%和-12.07%；天方药业在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为
3.04%和-0.03%，累计涨跌幅均低于 20%的标准。
本次重大资产重组的筹划和决策过程均严格遵守了相关法律、法规规定的信息保密
和披露要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关单位提
供的自查报告，在自查期间内，自查人员的交易情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
卖出中国医药 100 股，均价 23.36 元，目前
刘超 中国医药总裁办主任及职工监事
仍持有 900 股中国医药股票
累计买入天方药业 8,100 股，均价 7.78 元；
天方药业审计师亚太审计部主任吴亚杰的
白继生 累计卖出天方药业 13,900 股，均价 7.55 元，
配偶
目前仍持有 2,000 股天方药业股票
累计买入天方药业 1,500 股，均价 7.6 元；累
王长根 中国医药审计师中勤项目经理王欣的父亲 计卖出天方药业 1,800 股，均价 8.00 元，目
前不持有天方药业股票
根据上述自然人出具的情况说明和承诺函，其进行股票交易行为时并不知晓任何关
于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述自然人进一步承诺在中国医药和天方药
276
业股票复牌后 6 个月内将不会进行任何中国医药或天方药业股票交易。如违反承诺，因
股票交易而获得的全部收益归中国医药或天方药业所有。
此外，中金公司于中国医药与天方药业停牌前的自查期间通过自营股票账户累计买
入中国医药上市交易流通股 29,600 股，均价为 22.40 元，成交额为 663,000 元，卖出中
国医药上市交易流通股 26,000 股，均价为 22.67 元，成交额为 589,363 元，目前持股数
量为 3,600 股；累计买入天方药业上市交易流通股 75,200 股，均价为 7.12 元，成交额
为 535,174 元；卖出天方药业上市交易流通股 75,200 股，均价为 7.31 元，成交额为 549,712
元，目前持股数量为 0 股。中金公司于中国医药与天方药业复牌后至本次重大资产重组
报告书公告之日期间无交易中国医药与天方药业股票的情形。中金公司于中国医药与天
方药业停牌之日才得知本次交易的相关信息，而其自营部门上述因从事自营业务而买卖
中国医药及天方药业股票的行为均发生在中国医药与天方药业停牌前，系基于对二级市
场的独立判断，不存在利用本次交易的相关信息买卖中国医药及天方药业股票的情形。
277
第十五章 相关各方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）吸并方独立董事对本次重大资产重组的意见
基于中国医药独立董事的独立判断，现就本次重大资产重组涉及的关联交易事项发
表如下独立意见：
1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决
程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次重大资产重组的实施将有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避免同
业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构以拟购买资
产的评估值作为交易价格，最终交易价格以国有资产监督管理部门备案的评估结果为
准。公司聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、
公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
4、本次重大资产重组方案，以及公司与相关各方签订的《换股吸收合并协议》、《发
行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》和托管协议符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
5、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提
供网络投票平台。
6、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
（二）被吸并方独立董事对本次重大资产重组的意见
基于天方药业独立董事的独立判断，现就本次重大资产重组涉及的关联交易事项发
278
表如下独立意见：
1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决
程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次换股吸收合并的实施将有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避免同
业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次换股吸收合并方案，以及公司与相关各方签订的《换股吸收合并协议》符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提
供网络投票平台。
5、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
二、相关中介机构对本次交易的意见
（一）吸并方独立财务顾问对本次交易的意见
1、本次重组符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、《上市规则》履行
了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、换股吸收合并中，本次交易充分体现了对等合并的性质，基于吸并方和被吸并
方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了收购请求权和现金选
择权条款，有效保护了吸并方和被吸并方异议股东的利益；
3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允，本次发行股份购买资产及本次
配套融资的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
4、本次重组有助于中国医药减少同业竞争、提升行业地位、改善产品结构、降低
经营风险、增强财务实力，随着重组完成后协同效应的体现和后续对拟购买资产的逐步
279
整合，中国医药可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（二）被吸并方独立财务顾问对本次交易的意见
1、本次重组符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、《上市规则》履行
了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、换股吸收合并中，本次交易充分体现了对等合并的性质，基于吸并方和被吸并
方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了回购请求权和现金选
择权条款，有效保护了吸并方和被吸并方异议股东的利益；
3、本次重组有助于存续公司提升行业地位、改善产品结构、降低经营风险、增强
财务实力，随着重组完成后协同效应的体现和后续对拟注入资产的逐步整合，新中国医
药可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（三）吸并方法律顾问对本次交易的意见
1、本次重组交易各方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
2、本次重组方案符合中国法律法规的规定；
3、本次重组或相关事项尚需取得天方药业股东大会批准以及相关政府主管部门的
批准、核准或同意；；
4、在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，中国医药实施本次重组不存在重
大法律障碍。
（四）被吸并方法律顾问对本次交易的意见
1、天方药业及中国医药具备进行本次吸收合并的主体资格；
2、本次吸收合并方案的内容和程序符合中国法律法规的规定，合法有效；
3、本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》系双方真实意思的表示，其签署、
内容及形式均符合中国法律法规的规定，对中国医药和天方药业均有法律效力；
4、本次吸收合并双方已经分别履行了现阶段应当履行的批准和授权等程序；本次
吸收合并双方已分别按照有关规定充分披露本次吸收合并所需要的批准和授权事宜；本
次吸收合并所安排的批准和授权事宜符合法律、法规、规范性文件及双方各自公司章程
280
的规定。本次吸收合并尚需取得：相关政府主管部门的批准、核准或同意；
5、中国医药和天方药业采取的旨在保障公司非关联股东利益的措施符合中国法律
法规的要求，能够有效保护本次吸收合并双方股东的合法权益；
6、天方药业的经营范围和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。本次吸收合
并完成后，受限于有权政府机构的批准和相关合同当事人的同意，接受方承继天方药业
的业务不存在实质性法律障碍；
7、除已经在法律意见书中披露的之外，天方药业拥有和使用的主要资产不存在产
权纠纷或潜在纠纷，天方药业对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在
担保或其他权利受到限制的情况。本次吸收合并完成后，接收方承继天方药业的主要资
产不存在实质性法律障碍；
8、天方药业对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，
不存在侵害相对方利益的情形，不构成本次吸收合并的实质性法律障碍；
9、本次吸收合并的职工安置方案已获天方药业职工代表大会通过，职工安置不存
在损害天方药业职工的合法权益的情形；
10、除已经在本法律意见书中披露的之外，天方药业不存在会对本次换股吸收合并
产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
11、天方药业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行
信息披露义务的情形；
12、参与本次吸收合并的证券服务机构及经办人员具有为本次吸收合并提供服务的
资格；
13、本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，中国医药和天方药
业实施本次吸收合并不存在实质性法律障碍。
281
第十六章 董事会及相关中介机构声明与承诺
中国医药董事声明
本公司董事会全体成员承诺《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股
份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国医药全体董事：
张本智 张力伟 徐明
侯学军 黄梅艳 任德权
杨有红 王晓川
中国医药保健品股份有限公司
年 月 日
282
天方药业董事声明
天方药业董事会全体成员承诺《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行
股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天方药业全体董事：
_____________ _____________ _____________
年大明 闫荫枞 李富志
_____________ _____________ _____________
梁耀武 吕和平 罗健
_____________ _____________ ____________
吴建伟 何伟 陶涛
_____________ _____________
董家春 屈凌波
河南天方药业股份有限公司
年 月 日
283
通用技术集团声明
本公司保证在《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并
配套融资暨关联交易报告书》涉及的本公司相关信息已经本公司审阅，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表：
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
年 月 日
284
医控公司声明
本公司保证在《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并
配套融资暨关联交易报告书》涉及的本公司相关信息已经本公司审阅，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表：
通用技术集团医药控股有限公司
年 月 日
285
天方集团声明
本公司保证在《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并
配套融资暨关联交易报告书》涉及的本公司相关信息已经本公司审阅，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表：
通用天方药业集团有限公司
年 月 日
286
吸并方独立财务顾问声明
本公司同意中国医药保健品股份有限公司在《中国医药保健品股份有限公司换股吸
收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司保证中国医药保健品股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
林寿康
财务顾问主办人：__________________ __________________
贺君 宋勇
项目协办人：_________________
杨士佳
中国国际金融有限公司
年 月 日
287
吸并方律师声明
本所及经办律师同意中国医药保健品股份有限公司在《中国医药保健品股份有限公
司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中引用本所出具的
法律意见书的相关内容。
本所及经办律师确认本报告书不致因完整准确地引用本所出具的法律意见书而导
致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真
实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
事务所负责人：__________________
江惟博
经办律师：__________________ __________________
华李霞 王建勇
北京市海问律师事务所
年 月 日
288
吸并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中国医药保健品股份有限公司在《中国医药保健品股份
有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中引用本所
出具的专项审计报告和盈利预测审核报告。
本所及签字注册会计师确认本报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告
而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的
真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张金才
签字注册会计师： 签字注册会计师：
梁海涌 王维
中勤万信会计师事务所
年 月 日
289
评估机构声明
本公司及经办评估师同意中国医药保健品股份有限公司在《中国医药保健品股份有
限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中引用本公司
出具的评估报告的相关内容。
本公司及经办评估师确认本报告书不致因完整准确地引用本公司出具的上述报告
而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的上述报告
的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
沈琦
经办评估师：______________ _________________
高洁 苏诚
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
290
被吸并方独立财务顾问声明
本公司同意中国医药保健品股份有限公司在《中国医药保健品股份有限公司换股吸
收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司保证中国医药保健品股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
王常青
财务顾问主办人：__________________ _________________
林煊 吴千山
项目协办人：_________________
王宪斌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
291
被吸并方律师声明
本所及经办律师同意中国医药保健品股份有限公司在《中国医药保健品股份有限公
司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中引用本所出具的
法律意见书的相关内容。
本所及经办律师确认本报告书不致因完整准确地引用本所出具的法律意见书而导
致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真
实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：__________________
罗文志
经办律师：__________________ __________________
谢叶 李彻
北京市邦盛律师事务所
年 月 日
292
被吸并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中国医药保健品股份有限公司在《中国医药保健品股份
有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中引用本公
司出具的专项审计报告。
本公司及签字注册会计师确认本报告书不致因完整准确地引用本公司出具的上述
报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的上述
报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
崔守忠
签字注册会计师： 签字注册会计师：
吴亚杰 樊红菊
亚太（集团）会计师事务所有限公司
年 月 日
293
第十七章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1. 中国医药第五届董事会第二十三次会议及第二十五次会议决议；
2. 天方药业第五届董事会第十次及第十二次会议及第十六次会议决议；
3. 中国医药独立董事对本次重大资产重组之意见书；
4. 天方药业独立董事对本次换股吸收合并之意见书；
5. 中国医药 2012 年第二次临时股东大会会议决议；
6. 中国医药与天方药业签署的《换股吸收合并协议》、中国医药与通用技术集团、
天方集团、医控公司签署的《发行股份购买资产协议》及《〈非公开发行股份购买资产
协议〉之补充协议》；
7. 中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药 2010 年 1 月 1 日-2012 年 6 月
30 日的专项审计报告（（2012）中勤审字第 07286-9 号）；
8 亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的天方药业 2010 年 1 月 1 日-2012 年 6
月 30 日的专项审计报告（亚会审字（2012）126 号）；
9. 中勤万信会计师事务所有限公司分别出具的三洋公司、新兴华康、武汉鑫益及
新疆天方 2010 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日的专项审计报告（（2012）中勤审字第 07286-3
号、07286-6 号、07286-4 号及 07286-5 号）
10. 中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药备考专项审计报告（（2012）
中勤审字第 07286-1 号）；
11. 中勤万信会计师事务所有限公司出具的拟购买资产备考专项审计报告（（2012）
中勤字第 07286-2 号）；
12. 中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药备考盈利预测审核报告
（（2012）中勤审字第 07286-7 号）；
294
13. 中勤万信会计师事务所有限公司出具的拟购买资产备考盈利预测审核报告
（（2012）中勤审字第 07286-8 号）；
14. 中联资产评估集团有限公司分别出具的三洋公司、新兴华康、武汉鑫益及新疆
天方的资产评估报告（中联评报字[2012]第 268 号、266 号、267 号及 269 号）；
15. 中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告；
16. 中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
17. 北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
18. 北京市邦盛律师事务所出具的法律意见书。
二、备查文件查阅地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下
午 2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中国医药保健品股份有限公司
地点：北京市东城区光明中街 18 号
联系人：齐建西
电话：(010) 6710 7228
传真：（010）6712 1579
2、中国国际金融有限公司
地点： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：王晟、孙晓冰、贺君、宋勇、杨士佳、杨丽君、王扬、俞和晨
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 8676
295
三、相关中介机构联系方式
（一）吸并方独立财务顾问
机构名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
经办人员：王晟、孙晓冰、贺君、宋勇、杨士佳、杨丽君、王扬、俞和晨
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 8676
（二）吸并方律师
机构名称：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
经办人员：华李霞、王建勇
电话：（010）8441 5888
传真：（010）6410 6566
（三）吸并方审计机构
机构名称：中勤万信会计师事务所有限公司
负责人：张金才
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
经办人员：梁海涌、王维
电话：（010）6836 0123
296
传真：（010）6836 0123 – 3000
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
经办人员：苏诚、高洁
电话：（010）8800 0000
传真：（010）8800 0006
（五）被吸并方独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
经办人员：林煊、张全亮、吴千山、刘佳萍、王宪斌、袁晨
电话：（010）85130588
传真：（010）65185227
（六）被吸并方律师
机构名称：北京市邦盛律师事务所
负责人：罗文志
注册地址：北京市海淀区彩和坊路 11 号首都科技中介大厦 12 层
经办人员：谢叶、李彻
电话：（010）8287 0288
传真：（010）8287 0299
297
（七）被吸并方审计机构
机构名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司
负责人：崔守忠
注册地址：郑州市金水区农业路 22 号兴业大厦 A 座 5 楼
经办人员：吴亚杰、樊红菊
电话：(0371) 65336666
传真：(0371) 65336363
298
河南天方药业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事项暨关联交易的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司独立董事，在第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会
议”）召开前，仔细审阅了本次会议审议事项的相关文件。经我们充分认可后，
同意提交本次董事会审议。
基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如
下独立意见：
一、本次会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，本次换股吸
收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相关议案的
表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《董事
会议事规则》的有关规定。
二、本次换股吸收合并方案合理、可行，符合公司和公司全体股东的整体利
益。
三、本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，天方药业换股价格为
天方药业审议本次换股吸收合并的首次董事会会议（即第五届第十次会议）决议
公告日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，高于本次董事会决议公告
日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，协议条款公平合理，换股价格
及换股比例的计算合法、合规。对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行使
现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39 元/股支付现金对价受让
其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。
四、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体
股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。
五、本次换股吸收合并尚需取得天方药业股东大会审议批准及相关政府部门
的批准和核准。
（本页无正文，为《河南天方药业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组
相关事项暨关联交易的独立意见》之签署页）
河南天方药业股份有限公司独立董事（签名）：
董家春
陶涛
何伟
屈凌波
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并河南天方药业股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2012 年 11 月
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
特别风险提示
本独立财务顾问就本次换股吸收合并中可能存在的主要风险揭示如下，敬
请投资者认真阅读，并提请投资者特别关注《中国医药保健品股份有限公司换
股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》第二章
“风险因素”等相关内容。
对于本次换股吸收合并交易方案，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下
风险：
1、本次重大资产重组涉及的审批风险
本次重大资产重组包括三项交易：中国医药换股吸收合并天方药业，中国医
药向通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团发行股份购买资产，中国医药
向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开
发行股份以实现配套融资。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得多项审批方可完成，包括但不限
于天方药业股东大会审议通过、中国证监会核准、本次重组中所涉及的其他相关
政府部门和监管部门的批准等。本次交易方案是否能够通过相关审批存在不确定
性。
2、换股吸收合并可能导致投资损失的风险
（1）本次换股吸收合并完成后，换股新增的中国医药 A 股股票将申请在上
交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可
能导致投资者发生投资损失。对于选择换股的天方药业股东来说，如果中国医药
A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
（2）本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部
整合产生的协同效应而得以增强，但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使中国医药股东及参与换股的天方药业股东遭
I
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
受投资损失。
3、行使现金选择权相关的风险
如果本次换股吸收合并方案未能获得天方药业股东大会以及相关政府部门
的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业的异议股东不能
行使现金选择权。
天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期
外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使现金选择权时天方
药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异议股东申报行使现金
选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还
可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
4、强制转股的风险
本次换股吸收合并已经出席中国医药股东大会参会股东所持有表决权的三
分之二以上表决通过（关联股东回避表决），尚须出席天方药业股东大会参会股
东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。中国医药股东
大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东，天方药业的股东大会表决结果
亦将对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股
东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核
准或批准后，未有效申报行使现金选择权的天方药业股东所持股份及现金选择权
提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国医药的新增股份。对于
已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股
份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在天方药业股份上设置的
质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上继续
有效。
5、环保方面的风险
根据环保部的有关规定，制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染
物排放制定了严格的监管政策。
II
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到
国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对中国医药的生产经
营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。
6、土地、房产权属不完善风险
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善。若上述
土地、房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对新中
国医药的正常生产经营产生不利影响。
7、股价波动的风险
天方药业和中国医药的 A 股股票在上证所上市，除公司的经营和财务状况
之外，天方药业和中国医药的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资天方药业股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
III
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ...............................................................................................................5
第二节 绪言 ...............................................................................................................9
第三节 声明与承诺 .................................................................................................10
第四节 本次换股吸收合并的基本情况 .................................................................12
一、本次换股吸收合并方案 ..............................................................................12
二、本次换股吸收合并双方的基本情况 ..........................................................22
三、本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况 ..................44
四、吸收合并涉及主要资产介绍 ......................................................................45
五、员工安置方案 ..............................................................................................69
六、本次换股吸收合并对股东及债权人的保护措施 ......................................69
七、本次换股吸收合并的风险因素 ..................................................................71
第五节 独立财务顾问意见 .....................................................................................76
一、基本假设 ......................................................................................................76
二、本次换股吸收合并的合规性分析 ..............................................................76
三、本次交易的合理性分析 ..............................................................................79
四、本次交易完成后新中国医药财务状况、盈利能力的分析 ......................81
五、本次关联交易的必要性和对非关联股东的影响 ......................................90
第六节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见 .............................................92
第七节 备查文件 .....................................................................................................94
一、备查文件 ......................................................................................................94
二、备查地点 ......................................................................................................95
IV
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含
义：
中国医药、吸并方、存 指 中国医药保健品股份有限公司
续公司
天方药业、被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司
新中国医药 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
备考中国医药 指 假设中国医药于 2010 年 1 月 1 日完成本次重大资产
重组后的上市公司
接收方 指 吸并方指定的用以接收被吸并方相关资产、负债、业
务、资质、人员、合同及其一切权利和义务的主体
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司
新兴华康 指 北京新兴华康医药有限公司
武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司
新疆天方 指 新疆天方恒德医药有限公司
本次换股吸收合并、本 指 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式
次吸收合并 吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，
并以中国医药为合并后的存续公司中国医药承继天
方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同
及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法
人资格
本次重大资产重组、本 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、
次重组、本次交易 医控公司及天方集团发行股份购买资产，同时，中国
医药向最多不超过 10 名投资者（或依据发行时法律
法规规定的投资者数量上限）定向发行股份以实现配
套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产互为
前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自
始不生效。上述配套融资的生效和实施以本次换股吸
收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件
5
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
本重组报告书、本次重 指 本《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发
大资产重组报告书、本 行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草
报告书 案）》
《换股吸收合并协议》 指 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股
份有限公司换股吸收合并协议》以及相关补充协议
（如有）
《发行股份购买资产 指 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署
协议》 的《关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买
资产之协议》以及相关补充协议（如有）
《盈利补偿协议》 指 中国医药与通用技术集团及天方集团分别签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及相关补充
协议（如有）
定价基准日 指 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事
项的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日
评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
换股日 指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的
换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据《换
股吸收合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份
转换成中国医药的股份
异议股东 指 在天方药业、中国医药的股东大会正式表决换股吸收
合并方案时明确投出有效反对票的股东
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的
中国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的
天方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
收购请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医
药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药股
份的机构，本次换股吸收合并中为中国通用技术（集
团）控股有限责任公司
现金选择权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药
业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股
份的机构，本次换股吸收合并中为中国通用技术（集
团）控股有限责任公司
申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使收购请求
权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东可以要
6
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确定并公
告
换股吸并交割日 指 《换股吸收合并协议》约定的交割日。于该日，被吸
并方应将其全部资产、负债、权益、业务、资质、合
同、人员交付给中国医药或其指定的接收方
本次发行股份购买资 指 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控
产 公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产、标的资产 指 中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天
方集团非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术
集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权；
医控公司持有的武汉鑫益 51%股权；天方集团持有的
新疆天方 65.33%股权
本次配套融资 指 中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律
法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融
资
江药集团 指 江西省医药集团公司
海南康力 指 海南通用康力制药有限公司
通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司
黑龙江天方 指 黑龙江省天方医药有限公司
天方时代 指 北京天方时代投资有限公司
上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司
美康中成药 指 美康中成药保健品进出口公司
长城制药 指 北京长城制药厂
新兴集团 指 中国新兴(集团)总公司
新兴物流 指 中国新兴交通物流总公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
驻马店市国资委 指 驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会
被吸并方独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投
吸并方独立财务顾问、 指 中国国际金融有限公司
中金公司
7
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司章程》 指 中国医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
GMP 指 《药品生产质量管理规范认证证书》
GSP 指 《药品经营质量管理规范认证证书》
《国家基本药物目录》 指 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依
据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需
求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公
平获得的药品，自 2009 年 9 月 21 日起施行
8
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 绪言
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医
控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投
资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配
套融资。本次重大资产重组完成后，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、
人员、合同及其他一切权利与义务均将并入存续公司中国医药。根据《重组办法》
及相关规定，本次中国医药以换股方式吸收合并天方药业构成重大资产重组及关
联交易。本独立财务顾问接受天方药业委托，为本次换股吸收合并出具意见，并
制作本独立财务顾问报告。
本次换股吸收合并涉及的天方药业和中国医药向本独立财务顾问提供了出
具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完
整性负责。如果本次换股吸收合并各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立
财务顾问保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免
责理由的权利。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》
等法律、法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，在认真阅读、充分了解截至本独立财务顾问报告签署之日所获得的一切
有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次
换股吸收合并做出独立、客观、公正的评价，以供天方药业全体股东及有关方面
参考。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾
问不承担任何责任。
9
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 声明与承诺
本独立财务顾问意见是在假设本次换股吸收合并各方当事人均按照相关协
议条款全面履行其职责的基础上提出的。作为天方药业本次交易的独立财务顾
问，本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次换股吸收合并涉及的天方药业和中国医药向本独立财务顾问提供了
出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完
整，不存在任虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和
完整性负责。
二、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天方药业董事会负责的对本次
换股吸收合并商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《中国医药保
健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》所涉内
容进行详尽核查和深入分析，就本次换股吸收合并是否合法、合规以及对天方药
业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
四、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的
信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天方药
业、中国医药的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
六、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问特别
提请广大投资者认真阅读天方药业、中国医药董事会发布的《中国医药保健品股
份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、独立
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
董事意见、与本次重大资产重组有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天方药业以及中国医药披露的文
件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对天方药业和中国医药披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信天方药业委托本独立财务顾问出具意见
的本次换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
四、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问专业意见；
五、本独立财务顾问在与天方药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 本次换股吸收合并的基本情况
一、本次换股吸收合并方案
（一）本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组拟由中国医药换股吸收合并天方药业，并向通用技术集团
及其下属的医控公司及天方集团发行股份购买资产。同时，中国医药向不超过
10 名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）发行股份配
套融资。
本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需
的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次
换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
1、中国医药换股吸收合并天方药业
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业。中国医药的换股价格为定价基准
日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换
股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/
股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交
易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药将以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每
10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27
日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股
比例调整为 1：0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
2、中国医药发行股份购买资产
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
中国医药拟向通用技术集团发行股份购买其持有的三洋公司 35%的股权、新
兴华康 100%的股权，向通用技术集团下属的医控公司发行股份购买其持有的武
汉鑫益 51%的股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%的股权。中国医药非
公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易
均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，
中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。本次发行股份购买资产完成日
之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相
应调整。
根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的拟购买通用技术集团及其
下属的医控公司、天方集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向通用技
术集团发行股份 869.96 万股，向医控公司发行股份 422.75 万股，向天方集团发
行股份 178.54 万股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配
股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向通用技术集团及其下属
的医控公司、天方集团非公开发行股份的价格和数量。
3、中国医药发行股份配套融资
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资
者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次交易总
金额的 25%，主要用于补充流动资金。
本次配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的
中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012
年 6 月 27 日实施完毕，中国医药发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格
根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次配套融资对应股份发行之前，
若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格下限还将进行相应
调整。
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，本
次配套融资金额不超过 9.96 亿元。具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收
合并交易对价+注入资产交易对价+配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并
交易对价=天方药业换股价格×天方药业总股本。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次重大资产重组中天方药业涉及的换股吸收合并具体方案
1、吸并双方与吸并方式
本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。
中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人
资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在
册的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股
吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定转
换成中国医药的股份。
2、换股对象
本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股
东。
3、换股价格和比例
本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易
日中国医药 A 股股票的交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价
基准日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票的交易均价，即 6.39 元/股，该换股
价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药
业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 1.00 元（含税）。根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在
换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求
须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。
该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，换股比例根据调整
后换股价格相应调整。具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
根据上述调整，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药
的换股比例调整为 1：0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
4、吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求
权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股
份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股
20.74 元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，中国医药收购请求权的价格做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
根据上述调整，上述收购请求权的行权价格调整为 20.64 元/股。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则
上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股
东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份
的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药
审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股
票至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医
药股份；（2）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他
依法不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申
报、结算和交割等）由中国医药与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、
法规以及上证所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能
实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金
选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异
议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由
通用技术集团按照天方药业换股价格即 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应
的股份过户到通用技术集团名下。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
若天方药业股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息的事项，则现金
选择权的价格将做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最
低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易
的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药
业股份的最低值。
有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议
本次换股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天
方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择
权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程
序。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能
进行换股：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形
的天方药业股份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；
（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申
报、结算和交割等）由天方药业与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、
法规以及上证所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
实施，则天方药业异议股东无权行使现金选择权。
6、股票登记
中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发
行的股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，
成为中国医药的股东。
7、滚存利润的安排
中国医药和天方药业截至本次换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合
并完成后中国医药的新老股东共享。《换股吸收合并协议》签订前各方已经宣派
的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
8、员工安置
本次吸收合并完成后，天方药业在《换股吸收合并协议》约定的换股吸并交
割日的全体在册员工均将由中国医药指定的接收方全部接收。
9、债权债务处置方案
本次吸收合并完成后，天方药业于《换股吸收合并协议》约定的交割日的全
部债权债务将由中国医药指定的接收方享有和承担。
中国医药和天方药业将根据《公司法》和《换股吸收合并协议》的规定，向
各自的债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权
人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行
的义务、责任在合并完成日后将由新中国医药承担。
10、生效条件
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并应在以下条件均获得满足
之日生效：
（1）本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业
各自股东大会批准；
（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
核准、同意；
（3）《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资
产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
11、本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
12、拟上市的证券交易所
中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的 A 股股票将在上证所上市交
易。
（三）本次换股吸收合并是否构成关联交易
中国医药、天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联方，因此本次换
股吸收合并交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药股东大会审议相关议案
时，关联股东已回避表决，天方药业股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回
避表决。中国医药股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大
会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；天方药
业股东大会表决结果亦将对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次换股吸收合并后，中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所有资
产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市
并注销法人资格。参照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要审批程序
本次重大资产重组包括三项交易：中国医药换股吸收合并天方药业，中国医
药向通用技术集团、医控公司、天方集团发行股份购买资产，中国医药向不超过
10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
实现配套融资。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项
未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
1、本次重组已获得的授权、批准和核准
（1）本次重组已获得通用技术集团内部决策机构审议通过；
（2）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十三次会议审议通过；
（3）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十五次会议审议通过；
（4）本次重组已获得中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过；
（5）本次重组已获得医控公司内部决策机构审议通过；
（6）本次重组已获得天方集团内部决策机构审议通过；
（7）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十次会议审议通过；
（8）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十二次会议审议通
过；
（9）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十六次会议审议通
过；
（10）本次换股吸收合并相关事项已获得中国医药职工代表大会审议通过；
（11）本次换股吸收合并相关事项已获得天方药业职工代表大会审议通过；
（12）本次重组已取得拟购买资产第三方股东放弃优先购买权的书面同意
函；
（13）本次拟购买资产的评估结果已在国有资产监督管理部门完成评估备
案；
（14）本次重组已获得国有资产监督管理部门批准。
2、本次重组尚需获得的授权、批准和核准
（1）天方药业股东大会审议通过；
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）中国证监会核准本次重组；
（3）其他相关政府部门和监管部门对于本次重组有关事项的批准或核准。
3、本次重组的程序
（1）中国医药召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
天方药业召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
（2）拟购买资产的评估报告在国有资产监督管理部门完成评估备案；
（3）国有资产监督管理部门批准中国医药本次重大资产重组；
（4）中国医药股东大会批准本次重大资产重组方案；
（5）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
（6）中国医药、天方药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
（7）中国医药、天方药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
（8）获得中国证监会对中国医药本次重大资产重组的核准；
（9）中国医药刊登本次重大资产重组报告书；
（10）中国医药、天方药业刊登异议股东收购请求权、现金选择权实施公告；
（11）通用技术集团对申报异议股东收购请求权、现金选择权的股份支付现
金，完成股份的登记过户；
（12）天方药业全部股份按照确定的换股比例转换成中国医药本次新增的 A
股股份，天方药业终止上市，中国医药新增股份申请在上证所上市；
（13）天方药业与中国医药进行资产交割；
（14）拟购买资产过户至中国医药名下，中国医药分别向通用技术集团、天
方集团、医控公司发行股份并办理股份登记；
（15）中国医药办理工商变更登记，天方药业办理注销登记；
（16）中国医药择机向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的
投资者数量上限）非公开发行股份配套融资。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次换股吸收合并双方的基本情况
（一）中国医药
1、基本情况
公司名称： 中国医药保健品股份有限公司
英文名称： China Meheco Co.,Ltd.
股票简称： 中国医药
股票代码： 6000056
企业性质： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址： 北京市东城区光明中街 18 号
办公地址： 北京市东城区光明中街 18 号
成立时间： 1997 年 5 月 8 日
法定代表人： 张本智
注册资本： 310,957,920 元
营业执照编号： 10000011645011
税务登记证号码： 110108100026531
许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药
经营范围：
制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外
诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗
器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器
械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设
备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及
有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理
治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用 X
射线设备；医用 X 射线附属设备及部件；医用高能射线
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检
验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；
植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器
具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料
及粘合剂；医用高分子材料及制品；II 类：显微外科手术
器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外
科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设
备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实
施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司
经营）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承
办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新
技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国
际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、
薯类、饲料；仓储服务
通讯方式： 电话：（010）67164267
传真：（010）67152359
联系人：张洪雁
公司网址：http://www.meheco.cn
电子信箱：600056@sohu.com
2、公司设立、上市及重要股本变动情况
中国医药保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司，成立于1997年5
月8日，是经原国家体改委“体改生[1997]41号”文件和原对外贸易经济合作部
“[1997]外经贸政审函字第773号”文件批准，由中国技术进出口总公司独家发起，
以社会募集方式设立的股份有限公司。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
经中国证监会“证监发字[1997]164号”和“证监发[1997]165号”文件批准，中国
医药于1997年4月28日公开发行普通股3,000万股，其中，向社会公开发行2,700
万股，向中国医药内部职工配售300万股，并于同年在上证所上市交易。发行后
中国医药注册资本为12,000万元，其中，国有法人股9,000万股，由中国技术进出
口总公司持有；社会公众股3,000万股。
经中国证监会“证监公司字[2000]162号”文件批准，中国医药2000年度配售
1,035万普通股，其中，向国有法人股股东配售135万股，向社会公众股股东配售
900万股，配股资金的到位情况已经中天信会计师事务所验证并出具“中天信会资
（2000）第028号”验资报告。
根据中国医药2002年度股东大会决议，中国医药于2003年实施了以资本公积
金每10股转增6股的转增方案，增加注册资本7,821万股（每股面值1元），变更
后中国医药的注册资本为20,856万元，该事项已经信永中和会计师事务所验证并
出具“XYZH/A503024”号验资报告。
经国家财政部批准，在实施2002年度每10股转增6股的资本公积金转增方案
后，中国医药原控股股东中国技术进出口总公司将其持有的70.08%的中国医药国
有法人股股权无偿划转给通用技术集团，该事项已经信永中和会计师事务所验证
并出具“XYZH/A503024”号验资报告。
根据中国医药2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
决议，中国医药2006年实施股权分置改革，以截至2006年6月9日的流通股本6,240
万股为基数，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10
股转增4.91股，每股面值1元，共计转增股本3,063.84万元。在转增股份实施完成
后，中国医药股份总数由208,560,000股增至239,198,400股，中国医药控股股东通
用技术集团所持股份比例由70.08%降至61.10%，同时，中国医药的所有非流通
股份即获得上市流通权，本次股权分置改革已获得国务院国资委“国资产权
〔2006〕604号”文件批复。根据中国医药股权分置改革方案，经上证所核准，2007
年6月22日有限售条件的股份上市流通5%，2008年6月18日有限售条件的股份上
市流通5%，2009年6月18日中国医药有限售条件的股份上市流通51.10%。至此，
中国医药已发行的所有股份全部上市流通。
24
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
根据公司2007年9月24日召开的2007年第一次临时股东大会决议，公司名称
由中技贸易股份有限公司变更为中国医药保健品股份有限公司。2007年12月20
日，公司完成了名称变更的工商变更手续。
根据中国医药2009年度股东大会的有关决议，中国医药以2009年12月31日总
股本为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1.00元），共计转增股本
7,175.95万元；同时派发现金2.00元（含税），本次利润分配共计119,599,200.00
元。在配送红股完成后，中国医药增加注册资本7,175.95万元，变更后注册资本
为31,095.79万元，该事项已经中审国际会计师事务所验证并出具“中审国际验字
（2010）第01020057”号验资报告。
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国医药总股本为310,957,920股，股本
结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、通用技术集团 202,446,310 65.10
二、社会公众股 108,511,610 34.90
总股本 310,957,920 100.00
3、公司最近三年主营业务发展情况
中国医药主营业务包括医药工业、医药商业、国际贸易等，经营涉及天然药
物、医药化工、医疗器械、综合贸易等多个领域。
医药工业：近年来，中国医药不断加大在产品研发和生产能力建设上的投入，
其下属的主要医药工业企业三洋公司于 2010 年完成了头孢冻干车间、青霉素粉
针及口服固体车间的改扩建和 GMP 认证工作，2012 年的新版 GMP 改造工作正
在进行中，从而提升了生产效率，进一步巩固了在复合抗生素等领域的行业地位。
医药商业：在承担国家医药储备任务的同时，中国医药近年来在药品销售方
面不断加强营销能力的建设与分销商及终端渠道的把控能力，下属医药商业企业
以成为区域医药商业龙头企业为目标，不断扩充产品在医院直销市场的份额。同
时，中国医药也加快推进物流配送能力和信息化能力的建设，进一步提升在区域
市场的医药商业竞争优势。
25
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
国际贸易：作为中国医药的传统优势业务，中国医药拥有全国领先的国际贸
易业务平台。近年来，中国医药在新药品引进、天然药材进口、医疗器械等进口
等方面取得了明显发展，2011 年中国医药的整体医药进出口规模位列全国前列，
特别是在人参等中药材及饮片的出口，以及医疗器械的进口方面，中国医药具备
全国领先水平。此外，中国医药已开始推进从传统进口代理业务向物流分销增值
服务的转型，以提升公司国际贸易业务的销售与盈利能力。同时，中国医药加快
推进海外网络的扩张和利用，在中亚和委内瑞拉等国家和地区新设分支机构，进
一步加强了其现有国际贸易的业务实力。
4、最近两年及一期经审计的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 6 月末 2011 年末 2010 年末
总资产 714,641 616,481 523,758
总负债 503,273 425,221 362,845
归属于母公司所有者权益合计 183,126 166,297 145,524
少数股东权益合计 28,242 24,962 15,389
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 444,435 726,860 625,953
营业利润 29,911 41,274 31,684
利润总额 30,262 41,473 32,281
归属于母公司所有者净利润 20,185 26,900 19,494
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 49,485 5,543 -37,114
投资活动产生现金流量净额 -5,959 508 596
筹资活动产生现金流量净额 -1,099 -2,451 -21,889
现金及现金等价物净增加额 42,432 3,567 -58,389
26
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）主要财务指标
项目 2012 年上半年 2011 年 2010 年
每股收益（元/股） 0.65 0.87 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.63 0.81 0.46
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.48 17.11 13.33
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.08 15.94 9.78
资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 5.89 5.42 4.70
资产负债率（%） 70.42 68.71 69.21
5、公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况
中国医药的控股股东和实际控制人均为通用技术集团，最近三年控股股东和
实际控制人未发生变更。通用技术集团情况具体如下：
（1）基本情况
名称： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室
注册资本： 6,000,000,000 元
法定代表人： 贺同新
办公地址： 北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦
邮政编码： 100055
工商注册号： 100000000029053
经营范围： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员
（有效期至 2015 年 5 月 31 日）
一般经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业务；
承包境外工程和国际招标工程；设计和制作印刷品广告；
广告业务；自有房屋出租
（2）设立及重要股本变动情况
通用技术集团系于 1998 年 3 月 18 日根据中共对外贸易经济合作部党组《关
于组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》（[1997]外贸党办发第
99 号），以中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪
27
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
器进出口总公司和中国海外经济合作总公司的全部国有净资产投资设立。
通用技术集团自设立以来均系国有独资企业，注册资本于 2010 年增加至 60
亿元。
（3）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，通用技术集团股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100 %
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（4）最近三年主营业务发展情况
通用技术集团是 1998 年 3 月设立的国有独资公司，是由国务院国资委履行
出资人职责、中央直接管理的国有重要骨干企业之一，也是国务院国资委批准的
以医药为主业的三家中央企业之一。
通用技术集团的主营业务分为装备制造板块、贸易与工程承包板块、医药板
块、技术服务与咨询板块、建筑地产板块五大板块。
1）装备制造板块：在巩固现有高端重型数控机床与关键功能部件、特种车
与轨道交通关键部件、化纤成套设备等领域的基础上，积极拓展建材成套设备、
煤电成套设备、重型机械、风电和光伏发电关键装备等领域。
2）贸易与工程承包板块：业务主要包括通讯及电子产品的分销、重大技术
装备及大型成套设备贸易、国际工程承包、国际招标采购业务及大宗资源类商品
贸易等。
3）医药板块：通用技术集团在该板块的主要经营主体包括中国医药、医控
公司及天方集团。目前通用技术集团正在寻求医药资源的整合、不断加大研发投
入及拓展国内外市场的营销网络，打造科工贸一体化的医药板块业务。
4）技术服务与咨询板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国
28
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
汽车工程研究院、中国纺织科学研究院、煤炭工业部济南设计研究院以及北京机
床研究所等研发机构，为通用技术集团发展先进装备制造业和推进传统贸易转型
提供技术支撑。
5）建筑地产板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国新兴（集
团）总公司和通用地产有限公司，其具有从事建筑施工和房地产开发的丰富经验。
（5）最近三年及一期的主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 6 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 9,873,233 9,591,517 8,100,537 7,299,007
总负债 6,767,871 6,768,968 5,616,889 4,918,087
归属于母公司所有者权益合计 2,686,585 2,467,041 2,184,623 2,103,330
少数股东权益合计 418,777 355,509 299,025 277,590
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 6,669,256 12,970,222 9,383,848 6,858,110
营业利润 157,550 349,313 293,271 242,640
利润总额 164,073 376,126 315,550 283,829
归属于母公司所有者净利润 109,478 265,615 219,327 208,597
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
（6）下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，通用技术集团主要下属企业（包括两种
情况：1）通用技术集团直接持股，或 2）通用技术集团直接持股同时通过其他
企业间接持股）的简要情况如下表所示：
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
29
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
一、医药类下属企业
中国医药保
北京市东城区 医药生产及销
健品股份有 61.10 31,095.79
光明中街 18 号 售
限公司
北京市西城区
通用技术集 德胜门外新风
医药、医疗产
团医药控股 100.00 40,000 街 1 号天成科技
业投资
有限公司 大厦 A 座七层
713 号
通用天方药
河南省驻马店 医药研发制造
业集团有限 95.33 55,355.5
市光明路 2 号 及销售
公司
海南通用三 通用技术集团持有
海口市秀英区
洋药业有限 100.00 35%；中国医药持 10,000 医药生产
海力路 8 号
公司 有 65%
北京市西城区
北京新兴华
裕民路 18 号 6
康医药有限 100.00 260 医药销售
层 606（德胜园
公司
区）
美康中成药 北京市崇文区
中成药、保健
保 健 品 进 出 100.00 200 光明中街 18 号
品贸易
口公司 2101-8 室
二、非医药类下属企业
通信产品、通
北京市西城区 信配套产品、
中国邮电器
100.00 120,000 复兴门内大街 零配件和信息
材集团公司
156 号 通信企业生产
产品的销售
进出口业务；
轻工产品、日
用百货、五金
中国轻工业 家电的销售；
北京市朝阳区
品进出口总 100.00 35,333.2 房屋租赁；新
劲松九区 910 号
公司 能源产品的研
发、制造、销
售及相关业务
的咨询及服务
建筑施工；进
北京市海淀区
中 国 新 兴 出口贸易；医
新兴宾馆（北京
（集团）总 100.00 166,739.4 药制品；国内
市西三环中路
公司 贸易；承包境
十七号）
内外工程等
30
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
贸易及工程承
北京市海淀区
中国技术进 包；寄售、维
100.00 30,000 西三环北路 21
出口总公司 修、技术服务
号久凌大厦
业务
贸易及工程承
包；对外经济
中国机械进 北京市西城区
贸易咨询服
出口（集团） 100.00 30,000 阜成门外大街
务、展览、技
有限公司 一号
术交流及技术
服务
中国仪器进 北京市西城区 自营、代理进
出口（集团） 100.00 15,000 西直门外大街 6 出口，国内贸
公司 号 易，转口贸易
国际和国内招
标业务，从事
北京市丰台区
中技国际招 国内外咨询服
100.00 3,000 西四环南路 101
标公司 务技术进出
号（园区）
口，自营和代
理进出口
国际和国内招
标业务，从事
北京市丰台区
中机国际招 国内外咨询服
100.00 3,000 西四环南路 101
标公司 务技术进出
号（园区）
口，自营和代
理进出口
国际和国内招
标业务，从事
北京市丰台区
中仪国际招 国内外咨询服
100.00 3,000 西四环南路 101
标公司 务，技术进出
号（园区）
口，自营和代
理进出口
通用技术集团集团
持有 98.2%；中技
中国通用咨 北京市丰台区
国际招标公司、中
询投资有限 100.00 50,000 西三环中路 90 咨询服务业务
机国际招标公司和
公司 号
中仪国际招标公司
各持有 0.6%
通用技术集团持有 北京市丰台区
通用（北京） 非证券业务投
60%；中国通用咨 北京西站南路
投资基金管 90.00 5,000 资管理、咨询；
询投资有限公司持 168 号 1 幢 906
理有限公司 企业策划
有 30% 室
进出口业务；
中国海外经 北京市西城区 境外工程、境
济合作总公 100.00 40,222.51 阜成门外大街 6 内外资工程的
司 号 总承包；承担
国家经援项目
31
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
齐齐哈尔二 重型机床及设
黑龙江省齐齐
机床（集团） 备制造；机械
58.05 73,766 哈尔市龙沙区
有限责任公 加工；设备改
永安大街 239 号
司 造及维修
量具、刃具、
哈尔滨量具
哈尔滨市香坊 量仪、数控机
刃具集团有 51.67 30,203
区和平路 44 号 床及刀具的机
限责任公司
械制造及销售
通用技术集团持有 北京市通州区 太阳能电池及
中轻太阳能 90%；中国轻工业 中关村科技园 相关产品（原
22367.253
电池有限责 100.00 品进出口总公司持 通州园光机电 材料、组件、
8
任公司 有 10% 一体化产业基 配件）的研发、
地兴光三街 3 号 制造和销售
通用技术集团持有
汽车研发及咨
63.69%；中国机械
询和汽车测试
进出口（集团）有
与评价；专用
中国汽车工 限公司持有 重庆市经开区
64,078.657 汽车、轨道交
程研究院股 67.05 1.34%；中国通用咨 北区金渝大道 9
8 通关键零部
份有限公司 询投资有限公司持 号
件、汽车燃气
有 1.01%；中国技
系统及其关键
术进出口总公司
零部件制造
1.01%
纺织工艺技术
开发；技术转
让、技术服务；
中国纺织科 北京市朝阳区 纺织化纤产
100.00 8,010
学研究院 延静里中街 3 号 品、纺织机械
设备及其相关
产品的生产、
加工
煤矿工程设
计、工程勘察、
煤炭工业济 工程咨询及工
济南市天桥区
南设计研究 51.00 2,584 程造价咨询、
堤口路 141 号
院有限公司 地基与基础工
程施工；工程
监理
杂志编辑出版
发行；技术咨
北京机床研 北京市密云县
100.00 13,202.9 询、技术转让，
究所 溪翁庄镇
进出口机械设
备等
通用技术集团持 世纪大道 88 号
通用技术集 投资管理，企
有 90%；中国技术 金茂大厦办公
团投资管理 100.00 5,000 业资产受托管
进出口总公司持 楼 2 区 15 层 01、
有限公司 理，咨询服务
有 10% 02 单元
32
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
通用技术集团持有 北京市丰台区
通用技术集 对成员单位办
95%；中国技术进 西三环中路 90
团财务有限 100.00 100,000 理资金存贷等
出口总公司 5% 号通用技术大
责任公司 金融服务
厦6层
通用技术集团
86.25%；中国技术
进出口总公司及中
北京市密云县
通用地产有 国仪器进出口（集 房地产开发经
100.00 20,000 工业开发区大
限公司 团）公司各持有 营
盛路 18 号
5%；中国机械进出
口（集团）有限公
司持有 3.75%
通用技术集团持有
69%；中国技术进
出口总公司持有
10%；中国机械进 北京市海淀区
通用技术集
出口（集团）有限 西三环北路 21
团国际物流 99.22 3,000 运输代理业务
公司持有 16%；中 号久凌大厦 403
有限公司
国仪器进出口（集 室
团）公司持有 3%；
通用美康医药有限
公司持有 2%
通用技术集团持有
94%；中国技术进
北京市丰台区
通用技术集 出口总公司、中国
西三环中路 90
团物业管理 100.00 机械进出口（集团） 500 物业管理
号通用技术大
有限公司 有限公司、中国仪
厦 501B 室
器进出口（集团）
公司各持有 2%
通用技术集团持有
烟台西蒙西 烟台经济技术 塑料包装制品
75%；华洋（亚太） 美元
塑料包装品 100.00 开发区金沙江 的生产和销售
国际有限公司持有 1,151
有限公司 路6号 业务
25%
中技黄金海 黄金海岸一经
100.00 160 住宿；餐饮
岸度假村 路北段
通用技术集 北京市丰台区
投资、资产经
团 资 产 管 理 100.00 5,000 西三环中路 90
营和资产管理
有限公司 号
华洋（亚太）
港币 贸易经纪与代
国 际 有 限 公 100.00 香港
100.00 理
司
通用技术欧
欧元
洲德玛斯公 100.00 德国科隆 商务服务业
260.00
司
33
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
欧洲机械进
美元 贸易经纪与代
出口有限公 100.00 德国
301.00 理
司
通用技术集
美元 贸易经纪与代
团意大利公 100.00 意大利米兰
500.00 理
司
宏洋船务有 美元
100.00 利比里亚 远洋货物运输
限公司 545.00
通用技术英
英镑 贸易经纪与代
国有限责任 100.00 英国伦敦
60.00 理
公司
通用技术集 通用技术集团持有
团香港国际 95%，华洋（亚太） 美元 投资及资产管
100.00 国际有限公司持有 香港
资本有限公 641.11 理
5%
司
兆华贸易株 日元 贸易经纪与代
100.00 日本东京
式会社 9,000.00 理
（7）通用技术集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据通用技术集团出具的声明，通用技术集团及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
6、关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
（1）收购新疆天山制药工业有限公司股权
经中国医药第五届董事会第 16 次会议审议批准，2011 年 10 月，中国医药
以 223 万元的价款收购了新疆众康生物技术有限公司持有的天山制药 5%的股
权，并在股权转让完成后，以现金 4,192 万元单方面对天山制药进行了增资扩股，
实现了对天山制药的绝对控股。增资后天山制药的注册资本为 8,658 万元，中国
医药持有天山制药 51%的股权，新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制
药 23.73%的股权，日本 ALPS 药品工业株式会社持有天山制药 23.21%的股权，
日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药 2.06%的股权。本次股权转让和增资扩股
34
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
事项已获得有关部门的批准，并于 2011 年 10 月 17 日完成目标股权过户和增资
扩股的工商变更登记。
天山制药成立于 1986 年，是中外合资经营企业。本次收购和增资扩股前，
天山制药的注册资本为 939.83 万美元，注册地为乌鲁木齐市，经营范围为：在
《药品生产企业许可证》许可的范围内生产、销售天然植物的提取物及天然植物
制成的颗粒剂、片剂、散剂型产品；甘草的收购、种植、围栏养护；在《药品生
产企业许可证》、《卫生许可证》许可的范围内进行甘草制品的生产、销售；红花
的种植。天山制药收购之前的股权结构为：新疆国有资产投资经营有限责任公司
持有天山制药 46%股权，日本 ALPS 药品工业株式会社持有天山制药 45%股权，
新疆众康生物技术有限公司持有天山制药 5%股权，日本国隆泰贸易株式会社持
有天山制药 4%股权。
（2）收购北京美康兴业生物技术有限公司股权
经中国医药第五届董事会第二十一次会议审议批准，2012 年 3 月，中国医
药与中国国际广告公司签订收购协议，中国医药以 2,551.38 万元的价款收购中国
国际广告公司持有的北京美康兴业生物技术有限公司 77.97%的股权，收购完成
后，中国医药持有北京美康兴业生物技术有限公司 100%的股权。本次股权转让
已于 2012 年 5 月 31 日完成工商变更手续。
北京美康兴业生物技术有限公司成立于 2008 年 12 月 25 日，注册资本 3,000
万元。本次收购前，中国医药出资 661 万元、中国国际广告公司出资 2,339 万元，
注册地为北京市，经营范围为生物技术研发、仓储服务。中国国际广告公司是中
国邮电器材集团公司全资子公司；中国医药和中国邮电器材集团公司为同一控股
股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司所属关联企业。
（二）天方药业
1、基本情况
公司名称： 河南天方药业股份有限公司
英文名称： Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd.
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
股票简称： 天方药业
股票代码： 600253
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
办公地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
成立时间： 1999 年 5 月 4 日
法定代表人： 年大明
注册资本： 420,000,000 元
营业执照编号： 410000400013475
税务登记证号码： 412800712641519
经营范围： 片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、
口服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药
（以上范围按许可证经营），经营本企业自产产品及相关
技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家禁止和限制
的除外）
2、设立、上市及重要股本变动情况
天方药业是经河南省人民政府“豫股批字(1999)第 3 号”文批准，由天方集团、
驻马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司、驻马店市佳梦燃
气具有限公司、驻马店市液化公司以发起方式设立的股份有限公司。
2000 年 11 月 29 日经中国证监会“证监发行字[2000]162 号”文件核准，天方
药业向社会公开发行普通股股票 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 27 日在上证所
上市交易。公开发行股票后天方药业的股份总数为 21,000 万股。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2002 年 9 月 27 日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本 21,000
万股为基数，每 10 股转增 10 股。至此，天方药业股份总数为 42,000 万股。
2006 年 4 月 19 日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出
股份 3,196.8 万股和现金 2,988 万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方
药业原非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股，原
流通股股份变更为无限售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。根据股改承
诺，经上证所批准，2007 年 4 月 19 日，天方药业 59,375,603 股有限售条件的流
通股上市流通；2008 年 4 月 21 日，天方药业 42,000,000 股有限售条件的流通股
上市流通；2009 年 4 月 20 日，天方药业 166,053,625 股有限售条件的流通股上
市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司各持有天方药业
301,386 股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的股改对价由
天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还代为垫付的股
份，或者取得天方集团的同意。
2006 年，经国务院国资委“国资产权(2005)1492 号”文件和商务部“商资批
（2006）64 号”文件批准，天方集团将其持有的天方药业 16%、4%的股份分别
转让给住友商事株式会社、住友商事（中国）有限公司。天方药业企业性质变更
为外商投资股份制上市公司（外资比例小于 25%），并持有商务部于 2006 年核发
的商外资资审字[2006]0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至本报告书签署之日，住友商事株式会社和住友商事（中国）有限公司已
将其各自持有的天方药业全部股份售出，河南省商务厅于 2012 年 6 月 18 日出具
批复，同意天方药业企业性质变更为内资企业，并缴销原《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，天方药业股份总数为 420,000,000 股，
股权结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 602,772 0.14
驻马店市液化公司 301,386 0.07
驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 0.07
二、无限售条件流通股份 419,397,228 99.86
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
通用技术集团 8,399,967 2.00
天方集团 166,353,625 39.61
社会公众股 245,246,408 58.39
总股本 420,000,000 100.00
3、最近三年主营业务发展情况
天方药业是一家以医药工业及医药商业为主的大型综合性医药企业。
医药工业方面，天方药业在原料药领域优势明显，拥有原料药的大规模生产
能力，并具有多种制剂等其他类型产品的制造能力，在抗生素、心脑血管等领域
拥有一批较为成熟的产品，包括辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋
霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁
等、乙酰螺旋霉素片等销售实力可观的制剂产品，市场份额在国内均处于领先地
位。近年来，天方药业重点关注新产品研发工作，陆续建成了新药开发中心、生
物发酵和化学合成工艺研究所等一系列研发机构，不断加大人才引进及科研设备
投入，并与国内相关科研院所进行合作，为未来发展提供新产品储备。
医药商业方面，天方药业通过下属子公司经营河南省的医药商业网络，覆盖
河南省内超过 300 家医疗机构，经营药品超过 4,000 种。同时，该公司在河南郑
州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区域的大部分重点医
院终端。
4、最近两年及一期经审计的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 6 月末 2011 年末 2010 年末
总资产 408,434 337,161 306,172
总负债 313,680 243,749 223,107
归属于母公司所有者权益合计 85,015 83,424 78,263
少数股东权益合计 9,739 9,988 4,801
（2）合并利润表主要数据
38
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
营业收入 161,518 292,510 277,239
营业利润 1,357 3,429 2,950
利润总额 1,791 5,252 5,008
归属于母公司所有者净利润 1,590 4,007 3,173
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 -12,268 5,069 6,650
投资活动产生现金流量净额 -1,999 -8,266 -4,975
筹资活动产生现金流量净额 18,340 -4,105 7,076
现金及现金等价物净增加额 4,082 -7,327 8,738
（4）主要财务指标
项目 2012 年上半年 2011 年 2010 年
每股收益（元/股） 0.04 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.04 0.06 0.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.89 4.96 4.14
扣除非经常性损益后的加权平均净
1.89 3.27 1.97
资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 2.02 1.99 1.86
资产负债率（%） 76.80 72.29 72.87
5、主要下属企业情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有全资和控股子公司 10 家。下属企业
的简要情况如下表所示：
公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南省医药有限公司 60.00 15,000
河南天方科技有限公司 80.00 2,000
河南天方医药化工有限公司 60.00 150
河南天方华理医药科技有限
70.00 500
公司
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 200
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 700
上海普康药业有限公司 70.00 6,408
天方药业直接持
股比例为 94.36%，
河南天方药业中药有限公司 100.00 其余 5.64%由河南 4,769
省医药有限公司
持有
河南天方物资供销有限公司 100.00 300
河南天方华中药业有限公司 60.00 3,000
注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司正在办理注销中。
6、控股股东、实际控制人及近三年变动情况
天方药业的控股股东为天方集团，实际控制人为通用技术集团，最近三年控
股股东和实际控制人未发生变更。天方集团具体情况如下：
（1）基本情况
名称： 通用天方药业集团有限公司
住所： 河南省驻马店市光明路 2 号
注册资本： 553,555,000 元
法定代表人： 崔晓峰
企业类型： 有限责任公司
工商注册号： 411700000000363
税务登记证号： 412800175863676
经营范围： 医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、
医药器械加工制作、对外投资
（2）设立及及重要股本变动情况
天方集团系由河南省天方药业集团公司于 2008 年由全民所有制企业改制而
来，而河南省天方药业集团公司系由河南省华中医药集团公司于 1998 年更名而
来。河南省华中医药集团公司系于 1992 年根据当时河南省驻马店地区行政公署
《关于成立华中医药集团公司的通知》（驻政[1992]51 号）以驻马店地区制药厂
为主体组建。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2008 年驻马店国资委以天方集团 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 43,800
万元为基准，向通用技术集团无偿划转 90%的国有股权（对应的净资产为 39,420
万元）；同时，通用技术集团以现金向天方集团增资 50,000 万元。通用技术集团
以上述划转后的净资产和现金 50,000 万元出资，折合增资后的注册资本为
52,770.4 万元，占增资后的注册资本比例为 95.33%，驻马店国资委以剩余 10%
的净资产折合注册资本 2,585.1 万元出资，占增资后的注册资本比例为 4.67%。
（3）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，通用技术集团和驻马店市国资委分别持
有天方集团 95.33%及 4.67%的股权：
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 驻马店市国资委
95.33% 4.67%
通用天方药业集团有限公司
（4）最近三年主营业务发展情况
天方集团主要通过天方药业、新疆天方等下属企业开展医药业务，主要从事
新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生产销售，同时兼
营医药商业等。
医药工业方面，天方集团通过天方药业经营原料药、制剂的生产以及药品研
发业务，拥有辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、
螺旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素
片等销售实力可观的制剂产品。
医药商业方面，天方集团通过天方药业下属子公司及新疆天方经营河南及新
疆的医药商业网络，在河南郑州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基
本覆盖该区域的大部分重点医院终端。
（5）最近三年及一期的主要财务数据
41
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 6 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 451,970 376,757 348,771 352,078
总负债 302,124 228,951 212,122 218,079
归属于母公司所有者权益合计 87,174 86,131 83,570 82,231
少数股东权益合计 62,672 61,674 53,079 51,768
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 177,186 328,192 300,926 246,303
营业利润 2,359 4,723 3,073 1,618
利润总额 2,814 6,532 5,175 3,499
归属于母公司所有者净利润 1,043 2,105 1,283 1,869
注：2012 年上半年财务数据未经审计，2009 年、2010 年、2011 年的财务数据已经审计
（6）下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，天方集团拥有下属子公司 4 家。下属企
业的简要情况如下表所示：
公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南天方药业股份有限公司 39.61 42,000
黑龙江省天方医药有限公司 66.67 1,500
新疆天方恒德医药有限公司 65.33 2,400
北京天方时代投资有限公司 100.00 1,000
（7）天方集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据天方集团出具的声明，天方集团及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
7、主要环保处罚事项及整改情况
因驻马店市环境监察支队对天方药业排水进行取样监测，发现废水处理设施
未正常运行，外排口化学需氧量超标，驻马店市环境保护局于 2010 年 6 月 13
日向天方药业作出行政处罚，要求天方药业整改完善污水处理系统，并处罚金
10 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，天方药业新建废水深度处理项目
已严格按照驻马店市环境保护局要求建设完毕，并投入正常运行，符合整改要求，
并已获得当地环保主管部门出具的环保守法证明。
8、关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
（1）收购上海华中药业有限公司股权
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 2 日天方药业与
自然人谭自安签订《增资协议》，天方药业和谭自安分别对上海华中药业有限公
司增资 1,800 万元和 268 万元。增资完成后，上海华中药业有限公司的注册资本
为 3,000 万元，天方药业持有 60%的股份，谭自安持有 40%的股份。2011 年 10
月 31 日，本次增资事项完成相应的工商变更登记，上海华中药业有限公司名称
变更为河南天方华中药业有限公司。
该次收购前，上海华中药业有限公司为谭自安独资的一人有限责任公司，成
立于 2002 年 12 月 17 日，注册资本 932 万元，注册地为清丰县，经营范围为：
片剂、硬胶囊剂、酊剂、大容量输液剂生产、销售；货运。
（2）收购北京德科瑞医药科技有限公司新型药物制剂项目
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 15 日天方药业
与北京德科瑞医药科技有限公司签订了技术开发合同，天方药业将按分期支付的
方式以 1,800 万元的价款购买北京德科瑞医药科技有限公司所拥有的新型药物制
剂技术所有权（聚乙二醇衍生化磷脂包载的长春瑞滨纳米胶束制剂）。该新型药
物制剂项目已于 2006 年申请中国专利，目前处于实质审查阶段，有可能成为具
有自主知识产权的治疗或改善肿瘤的国家新药，该项目技术所有权的评估价值为
2,150 万元。该次收购事项已完成目标项目所有权的过户。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
北京德科瑞医药科技有限公司为自然人娄民安独资的一人有限责任公司，成
立于 2006 年 7 月 24 日，注册资本 200 万元，注册地为北京市海淀区，主要业务
范围：自有知识产权的纳米胶束靶向给药系统系列产品的研发、外包委托研发；
专利技术及知识产权的成果孵化及转化；医药国际商务中介及贸易等。
9、诉讼仲裁
根据天方药业于 2012 年 7 月 27 日披露的《关于投资者诉讼的公告》，某个
人投资者起诉天方药业，要求天方药业赔偿其证券投资损失 603,714.54 元。截至
本报告书签署之日，该案尚在一审审理过程中。
三、本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况
（一）本次重组前的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，通用技术集团医药板块的股权结构情况
如下：
通用技术集团
65.10% 100% 2.00% 95.33% 100%
中国医药（600056） 医控公司 天方集团 新兴集团
35% 65%
100% 96.37% 51% 39.61% 100% 100%
（ 黑 66.67% 65.33% 100% 100% 51.83%
美
三 江 武 通 天 新 天 新 上 新
龙 康
洋 药 汉 用 方 疆 方 兴 海 兴
600253
江 中
公 集 鑫 电 药 天 时 物 新 华
天 成
司 团 益 商 业 方 代 流 兴 康
） 方 药
100%
长
城
制
药
（二）本次重组后的股权结构
本次重组完成后，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
44
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
通用技术集团
95.33% 100% 100%
社会公众股东 天方集团 医控公司 新兴集团
100%
中国医药（600056） 托管 新兴物流
100% 51% 65.33% 100% 51% 100% 51% 45.37% 100% 100% 51.83%
中 天
国 方
医 药 武 武 美
康 长 上
药 业 三 汉 新 新 通 江 海 汉 城 海
原 原 洋 鑫 疆 兴 用 药 南 鑫 中
制 新
有 有 公 益 天 华 电 集 康 益 成 药 兴
资 资 司 方 康 力 药
商 团
产 产
注 1：在本次重组完成前，黑龙江天方及天方时代将被予以出售或注销。
注 2：本次重组的基准日为 2011 年 12 月 31 日，在该基准日，通用技术集团下属医控
公司仅持有武汉鑫益 51%股权。2012 年 3 月 26 日，医控公司与武汉鑫益相关自然人股东签
署了收购其持有的武汉鑫益 45.37%股权的协议，并于 2012 年 3 月 31 日完成工商变更手续。
由于武汉鑫益 45.37%股权转让完成时点在本次重组基准日之后，因此本次重组中未一并注
入中国医药。
注 3：中国医药交易完成后股权结构将视现金选择权、收购请求权行使情况以及配套融
资规模综合确定。
四、吸收合并涉及主要资产介绍
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业及其子公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 1,980,110,910.07 1,984,662,334.25
房屋、建筑物 450,501,020.43 463,423,225.49
机器设备 1,382,841,180.94 1,375,524,578.56
运输工具 20,588,839.33 20,032,297.94
45
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
电子设备 6,498,529.85 6,487,968.77
办公设备 119,233,032.97 118,753,316.94
其他 448,306.55 440,946.55
二、累计折旧合计 903,901,251.71 858,480,563.63
房屋、建筑物 151,770,509.84 150,633,861.43
机器设备 680,171,683.19 639,978,551.03
运输工具 11,265,613.31 10,674,219.37
电子设备 4,406,307.05 4,236,763.30
办公设备 55,959,770.62 52,660,438.96
其他 327,367.70 296,729.54
三、固定减值准备累计金额合计 504,004.70 504,004.70
房屋、建筑物
机器设备 444,004.70 444,004.70
运输工具
电子设备 60,000.00 60,000.00
办公设备
其他
四、固定资产账面价值合计 1,075,705,653.66 1,125,677,765.92
房屋、建筑物 298,730,510.59 312,789,364.06
机器设备 702,225,493.05 735,102,022.83
运输工具 9,323,226.02 9,358,078.57
电子设备 2,032,222.80 2,191,205.47
办公设备 63,273,262.35 66,092,877.98
其他 120,938.85 144,217.01
（二）在建工程情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业及其子公司在建工程情况如下：
46
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
去甲金霉素生产线 3,397,993.65 3,397,993.65
药研所 71,802.39 71,802.39
工业集聚区建设项目 329,050,911.91 329,050,911.91 191,035,055.31 191,035,055.31
工业集聚区公租房项目 532,095.07 532,095.07 491,821.55 491,821.55
E2 项目 140,547.01 140,547.01
低 B 盐酸林可霉素 316,754.05 316,754.05
工业生物菌种中心 107,197.80 107,197.80
DCBO 项目 69,325.16 69,325.16
遂平物流配送基地 383,557.00 383,557.00 383,557.00 383,557.00
合计 330,600,388.00 330,600,388.00 195,380,229.90 195,380,229.90
（三）对外投资情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部对外投资情况为：
单位：元
被投资单位 初始投资成本 2011 年末余额 2012 年 6 月末初
河南天方药业中药有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
河南省医药有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
上海普康药业有限公司 59,500,000.00 59,500,000.00 59,500,000.00
河南天方科技有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
河南天方医药化工有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00
河南天方华理医药科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
河南顺达化工科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
驻马店市天方饮品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
河南瑞昊医药化工有限公司 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00
河南天方华中药业有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
合计 259,800,000.00 259,800,000.00 259,800,000.00
（续表）
在被投资 在被投资单
在被投资单位持股比例与表决
被投资单位 单位持股 位表决权比
权比例不一致的说明
比例(%) 例(%)
47
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
在被投资 在被投资单
在被投资单位持股比例与表决
被投资单位 单位持股 位表决权比
权比例不一致的说明
比例(%) 例(%)
河南天方药业中药有限公司
河南天方药业中药有限公司 94.36 100.00 的其余 5.64%股权由河南省医
药有限公司持有
河南省医药有限公司 60.00 60.00
上海普康药业有限公司 70.00 70.00
河南天方科技有限公司 80.00 80.00
河南天方医药化工有限公司 60.00 60.00
河南天方华理医药科技有限公
70.00 70.00
司
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 100.00
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 70.00
河南天方华中药业有限公司 60.00 60.00
河南顺达化工科技有限公司 10.00 10.00
注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司正在办理注销中，目前未列入本对
外投资情况表。
天方药业控股和参股的公司的其他股东已同意，在本次换股吸收合并完成之
后，天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药或中国医药全
资或控股子公司持有，并放弃同等条件下的优先购买权。具体为：
序 其他投资人是否全
公司名称 持股情况
号 部同意
天方药业 94.36%；河南省医
1 河南天方药业中药有限公司 是
药有限公司 5.64%
天方药业 60%；河南省医药投
2 河南省医药有限公司 是
资管理公司 40%
天方药业 70%；池正明
3 上海普康药业有限公司 25.32%；上海市医药学校 是
4.68%
天方药业 80%；杭州奥美生物
4 河南天方科技有限公司 是
医药有限公司 20%
天方药业 60%；宁波江东瑞尚
5 河南天方医药化工有限公司 是
科技有限公司 40%
48
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 其他投资人是否全
公司名称 持股情况
号 部同意
河南天方华理医药科技有限公 天方药业 70%；上海华理生物
6 是
司 医药有限公司 30%
天方药业 10%；昊华骏化集团
7 河南顺达化工科技有限公司 是
有限公司 90%
天方药业 70%；广东双柏药业
8 河南瑞昊医药化工有限公司 是
有限公司 30%
9 河南天方华中药业有限公司 天方药业 60%；谭自安 40% 是
（四）土地使用权
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有土地使用权 2 项，面积共计 309,101.11
平方米，具体情况如下：
序 土地面积 土地用
土地使用权证号 地址 土地性质
号 （平方米） 途
1. 驻市国用（2007）第
交通路西段北侧 出让 237863.00 工业
8174 号
2. 驻市国用（2010）第
交通路西段北侧 出让 71238.11 工业
8576 号
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业向天方集团租赁土地使用权 3 项，面积共
计 248,167.65 平方米，具体如下：
土 土
出租方/
序 土地使用权 地 租赁面积 地
土地使用 地址 租赁期限
号 证号 性 （平方米） 用
权人
质 途
通用天方 驻市国用 光明
出 工
1. 药业集团 （1999）字第 路2 50972.04 2012.01.01—2012.12.31
让 业
有限公司 0452-1 号 号
49
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
橡林
通用天方 驻市国用
乡塘 出 工
2. 药业集团 （99）字第 33377.46 2012.01.01—2012.12.31
坊庄 让 业
有限公司 0971 号
村
通用天方 驻市国用 交通
出 工
3. 药业集团 （99）字第 路西 163818.15 2012.01.01—2012.12.31
让 业
有限公司 0972 号 段
除上述外，根据天方药业说明，天方药业无偿使用天方集团拥有的一处面积
约为 1,116 平方米的划拨土地用于职工食堂。
（五）房屋建筑物
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有房屋共 72 项，总面积约为 116,410.26
平方米，具体情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
1. 驻房权证字第 000169 东风办事处光明路 1,269.6 车间
2. 驻房权证字第 000172 东风办事处光明路 336.57 仓库
3. 驻房权证字第 000173 东风办事处光明路 11,276.5 仓库
4. 驻房权证字第 000174 东风办事处光明路 249.23 仓库
5. 驻房权证字第 000175 东风办事处光明路 590.76 仓库
6. 驻房权证字第 004852 光明路 4649.8 车间
7. 驻房权证字第 004862 光明路 1,098.99 车间
8. 驻房权证字第 004864 光明路 1572.2 车间
9. 驻房权证字第 004878 光明路 777.48 车间
10. 驻房权证字第 004885 光明路 774.21 车间
11. 驻房权证字第 004886 光明路 654.81 车间
50
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
12. 驻房权证字第 004887 光明路 627.48 车间
13. 驻房权证字第 004863 光明路 1,243.88 车间
14. 驻房权证字第 000187 交通路西段 2,662.83 锅炉房
15. 驻房权证字第 000076 交通路西段 419.87 生产
16. 驻房权证字第 000077 交通路西段 75 生产
17. 驻房权证字第 000099 交通路西段 302.61 生产
18. 驻房权证字第 000100 交通路西段 3,380.82 生产
19. 驻房权证字第 000119 交通路西段 587.05 生产
20. 驻房权证字第 000120 交通路西段 54 生产
21. 驻房权证字第 000121 交通路西段 40.76 生产
22. 驻房权证字第 000122 交通路西段 86.56 生产
23. 驻房权证字第 000123 交通路西段 828.75 生产
24. 驻房权证字第 000124 交通路西段 368.5 生产
25. 驻房权证字第 000125 交通路西段 528.13 生产
26. 驻房权证字第 000126 交通路西段 493.64 生产
27. 驻房权证字第 000127 交通路西段 1,249.23 生产
28. 驻房权证字第 000128 交通路西段 528.13 生产
29. 驻房权证字第 000129 交通路西段 1750.7 生产
30. 驻房权证字第 000130 交通路西段 835.58 生产
31. 驻房权证字第 000131 交通路西段 161.2 生产
51
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
32. 驻房权证字第 000132 交通路西段 725.57 生产
33. 驻房权证字第 000133 交通路西段 1,506.26 生产
34. 驻房权证字第 000134 交通路西段 271.25 生产
35. 驻房权证字第 000135 交通路西段 251.88 生产
36. 驻房权证字第 000136 交通路西段 251.88 生产
37. 驻房权证字第 000137 交通路西段 251.88 生产
38. 驻房权证字第 000138 交通路西段 528.13 生产
39. 驻房权证字第 000139 交通路西段 201.75 生产
40. 驻房权证字第 000140 交通路西段 1,140.76 生产
41. 驻房权证字第 000141 交通路西段 1,518.75 生产
42. 驻房权证字第 000142 交通路西段 251.88 生产
43. 驻房权证字第 000143 交通路西段 2,221.06 生产
44. 驻房权证字第 000144 交通路西段 2,039.09 生产
45. 驻房权证字第 000145 交通路西段 353.05 生产
46. 驻房权证字第 000146 交通路西段 63.29 生产
47. 驻房权证字第 000147 交通路西段 63.29 生产
48. 驻房权证字第 000148 交通路西段 5,011.5 生产
49. 驻房权证字第 000149 交通路西段 574.09 生产
50. 驻房权证字第 000150 交通路西段 680.79 生产
51. 驻房权证字第 000151 交通路西段 547.04 生产
52
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
52. 驻房权证字第 000152 交通路西段 2,714.46 生产
53. 驻房权证字第 000153 交通路西段 253.98 生产
54. 驻房权证字第 000154 交通路西段 189.72 生产
55. 驻房权证字第 000194 交通路西段 1,475.8 生产
56. 驻房权证字第 000195 交通路西段 1,671.48 生产
57. 驻房权证字第 000196 交通路西段 639.28 生产
58. 驻房权证字第 000197 交通路西段 1,418.1 生产
59. 驻房权证字第 000198 交通路西段 248.06 生产
60. 驻房权证字第 000199 交通路西段 328.25 生产
61. 驻房权证字第 078027 交通路西段北侧 4,870.83 非住宅
62. 驻房权证字第 078028 交通路西段北侧 4,896.63 非住宅
63. 驻房权证字第 078029 交通路西段北侧 4,200.52 非住宅
64. 驻房权证字第 078030 交通路西段北侧 502.98 非住宅
65. 驻房权证字第 078031 交通路西段北侧 3,802.74 非住宅
66. 驻房权证字第 078032 交通路西段北侧 1,783.78 非住宅
67. 驻房权证字第 078033 交通路西段北侧 1,565.33 非住宅
68. 驻房权证字第 078034 交通路西段北侧 1,568.16 非住宅
69. 驻房权证字第 078035 交通路西段北侧 188.56 非住宅
70. 驻房权证字第 078036 交通路西段北侧 766.96 非住宅
71. 驻房权证字第 078037 交通路西段北侧 12,181.09 非住宅
53
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
72. 驻房权证字第 078038 交通路西段北侧 13,215.49 非住宅
根据天方药业说明，天方药业本部另有 11 处总面积约为 75,524.03 平方米的
房屋由于所在土地的使用权人为天方集团，暂无法办理房屋所有权证，因此尚未
取得房屋所有权证书。具体情况如下：
序 国有土地使用 房屋面积
土地使用权人 房屋位置 房屋用途
号 证编号 (平方米)
通用天方药业 驻 市 国 用
练江以北，光明
1. 集团有限公司 （1999）字第 9,564 新仓库楼
路以西
0452-1 号
通用天方药业 驻 市 国 用
练江以北，光明
2. 集团有限公司 （1999）字第 7,959.8 新注射剂车间
路以西
0452-1 号
通用天方药业 驻 市 国 用
练江以北，光明
3. 集团有限公司 （1999）字第 12,201 新片剂大楼
路以西
0452-1 号
通用天方药业 驻 市 国 用
4. 集团有限公司 （1999）字第 3,961.74 光明路中段西侧 公司新办公楼
0452-1 号
通用天方药业 驻市国用（99）
5. 1,339.76 交通路西段 35t 锅炉房
集团有限公司 字第 0971 号
通用天方药业 驻市国用（99）
6. 13,346 交通路西段 208 生产车间
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99）
7. 5,724 交通路西段 二分厂仓库楼
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99）
8. 4,821 交通路西段 二分厂综合楼
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99） 205 精烘包工
9. 1,500 交通路西段
集团有限公司 字第 0972 号 程
通用天方药业 驻市国用（99）
10. 13,390.98 交通路西段 216 螺碱工程
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99） 二分厂职工餐
11. 1,715.75 交通路西段
集团有限公司 字第 0973 号 厅
注：上述 1-10 项所占用土地为出让性质，由天方药业本部向天方集团租赁使用该等土地；
第 11 项为划拨性质。
54
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，根据驻马店市关于推进老城区工业企业入住工业集聚区的实施意见、
《驻马店市人民政府关于河南天方药业股份有限公司新建项目及二分厂与合成
分厂搬迁方案的批复》（驻政文[2010]233 号），天方药业在 2010 至 2016 年间，
将按计划陆续进行交通路西段现有生产设施（也即天方药业二分厂、合成分厂）
的整体搬迁，搬迁工作将于 2016 年全部结束，因此届时天方药业将不再使用上
述第 5 至 11 项房屋。
由于老城区工业企业迁入工业集聚区是驻马店市目前城市规划的主要趋势，
且天方药业交通路西段生产设施将于近年内完成搬迁，因此天方药业亦计划于未
来根据驻马店市城市规划和公司生产经营发展战略规划对光明路附近的生产设
施进行搬迁，届时上述第 1 至 4 项房产也将不再使用。
根据天方药业的说明，上述房产系天方药业所有，不存在权属争议，且天方
集团已出具承诺函，同意本次吸收合并完成后，继续向天方药业（合并完成后为
接收方）出租上述房屋占用的土地使用权，并承诺保证天方药业按照现状持续使
用上述房屋，因此上述情况不影响天方药业正常使用该等房屋，不会对天方药业
日常生产经营造成不利影响。天方集团进一步承诺，如天方药业因权属不规范而
不能继续适用上述房产或受到任何行政处罚、承担任何民事责任，则天方集团将
全额补偿天方药业因此而承担的相关费用、成本或遭受的处罚、损失。
目前存在抵押情况的土地和房产如下表所示：
面积
地址 土地使用权证号/房产证号 抵押权人
（平方米）
驻市国用（2007）第 8174
交通路西段北侧 237,863.00 中国银行驻马店分行
号
驻市国用（2010）第 8576
交通路西段北侧 71,238.11 中国银行驻马店分行
号
交通路西段北侧 驻房权证字第 078027 4,870.83 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 78028 4,896.63 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078029 4,200.52 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078030 502.98 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078031 3,802.74 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078032 1,783.78 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078033 1,565.33 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078034 1,568.16 中国银行驻马店分行
55
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
面积
地址 土地使用权证号/房产证号 抵押权人
（平方米）
交通路西段北侧 驻房权证字第 078035 188.56 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078036 766.96 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078037 12,181.09 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078038 13,215.49 中国银行驻马店分行
除本独立财务顾问报告已披露情形外，该等土地使用权、房屋所有权不存在
重大产权纠纷。除天方药业已将上述土地使用权、房屋所有权抵押给中国银行驻
马店分行作为借款担保之外，该等土地使用权、房屋所有权上未设定其他抵押或
其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。上述抵押权人已书面同意本次吸
收合并。
（六）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部拥有的境内注册商标数量合计为 109
项：
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
1. 药业股份 1449580 16 2010.09.28-2020.09.27
有限公司
河南天方
2. 药业股份 1453013 20 2010.10.07-2020.10.06
有限公司
河南天方
3. 药业股份 1464601 5 2010.10.28-2020.10.27
有限公司
56
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
4. 药业股份 1472818 17 2010.11.14-2020.11.13
有限公司
河南天方
5. 药业股份 1532451 5 2011.03.07-2021.03.06
有限公司
河南天方
6. 药业股份 1532452 5 2011.03.07-2021.03.06
有限公司
河南天方
7. 药业股份 1532453 5 2011.03.07-2021.03.06
有限公司
河南天方
8. 药业股份 1712569 5 2012.02.14-2022.02.13
有限公司
河南天方
9. 药业股份 1720545 5 2012.02.28-2022.02.27
有限公司
河南天方
10. 药业股份 1720546 5 2012.02.28-2022.02.27
有限公司
河南天方
11. 药业股份 1720547 5 2012.02.28-2022.02.27
有限公司
河南天方
12. 药业股份 1775625 5 2012.05.28-2022.05.27
有限公司
河南天方
13. 药业股份 1908479 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
14. 药业股份 1908481 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
15. 药业股份 1908482 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
16. 药业股份 1908483 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
57
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
17. 药业股份 1908484 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
18. 药业股份 1908485 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
19. 药业股份 1908487 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
20. 药业股份 1908489 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
21. 药业股份 1908490 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
22. 药业股份 1908491 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
23. 药业股份 1908493 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
24. 药业股份 1908494 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
25. 药业股份 1908997 5 2002.10.07-2012.10.06
有限公司
河南天方
26. 药业股份 3082912 5 2003.04.14-2013.04.13
有限公司
河南天方
27. 药业股份 3082913 5 2003.04.14-2013.04.13
有限公司
河南天方
28. 药业股份 3245269 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方
29. 药业股份 3245270 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
58
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
30. 药业股份 3245271 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方
31. 药业股份 3245272 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方
32. 药业股份 3245274 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方
33. 药业股份 3245275 5 2003.10.28-2013.10.27
有限公司
河南天方
34. 药业股份 3322647 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
35. 药业股份 3322648 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
36. 药业股份 3322649 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
37. 药业股份 3322650 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
38. 药业股份 3322651 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
39. 药业股份 3322652 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
40. 药业股份 3322653 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
41. 药业股份 3322654 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
河南天方
42. 药业股份 3322655 5 2004.03.14-2014.03.13
有限公司
59
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
43. 药业股份 3323374 5 2004.03.21-2014.03.20
有限公司
河南天方
44. 药业股份 3392096 5 2004.07.28-2014.07.27
有限公司
河南天方
45. 药业股份 3392097 5 2004.07.28-2014.07.27
有限公司
河南天方
46. 药业股份 3468810 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
47. 药业股份 3468811 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
48. 药业股份 3468813 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
49. 药业股份 3468814 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
50. 药业股份 3468815 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
51. 药业股份 3468816 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
52. 药业股份 3468817 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
53. 药业股份 3468818 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
54. 药业股份 3468819 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
河南天方
55. 药业股份 3468820 5 2004.11.28-2014.11.27
有限公司
60
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
56. 药业股份 3514496 5 2005.02.07-2015.02.06
有限公司
河南天方
57. 药业股份 4357123 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
58. 药业股份 4357125 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
59. 药业股份 4357126 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
60. 药业股份 4357127 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
61. 药业股份 4357128 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
62. 药业股份 4357129 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
63. 药业股份 4357130 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
64. 药业股份 4357131 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
65. 药业股份 4357132 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
66. 药业股份 4357133 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
67. 药业股份 4357134 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
68. 药业股份 4357135 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
61
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
69. 药业股份 4357136 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
70. 药业股份 4357138 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
71. 药业股份 4357139 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
72. 药业股份 4357340 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
73. 药业股份 4357341 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
74. 药业股份 4357342 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
75. 药业股份 4357343 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
76. 药业股份 4357345 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
77. 药业股份 4357346 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
78. 药业股份 4357348 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
79. 药业股份 4357350 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
80. 药业股份 4357351 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
81. 药业股份 4357352 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
62
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
82. 药业股份 4357354 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
83. 药业股份 4357355 5 2008.01.07-2018.01.06
有限公司
河南天方
84. 药业股份 4976010 5 2009.03.28-2019.03.27
有限公司
河南天方
85. 药业股份 5474064 5 2009.09.21-2019.09.20
有限公司
河南天方
86. 药业股份 5474065 5 2009.09.21-2019.09.20
有限公司
河南天方
87. 药业股份 5558133 3 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方
88. 药业股份 5558134 32 2009.06.28-2019.06.27
有限公司
河南天方
89. 药业股份 5558135 33 2009.06.21-2019.06.20
有限公司
河南天方
90. 药业股份 5558136 3 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方
91. 药业股份 5558137 30 2009.06.28-2019.06.27
有限公司
河南天方
92. 药业股份 5558139 30 2009.09.28-2019.09.27
有限公司
63
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
93. 药业股份 5558141 1 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方
94. 药业股份 5558142 1 2009.10.21-2019.10.20
有限公司
河南天方
95. 药业股份 5650577 5 2009.11.21-2019.11.20
有限公司
河南天方
96. 药业股份 834033 5 2006.04.28-2016.04.27
有限公司
河南天方
97. 药业股份 908697 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方
98. 药业股份 908698 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方
99. 药业股份 908705 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方
100 药业股份 908746 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方
101 药业股份 908747 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方
102 药业股份 908748 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
河南天方
103 药业股份 908749 5 2006.12.07-2016.12.06
有限公司
64
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注册商 商标
序 类
商标 标权利 注册 有效期限
号 别
人 证号
河南天方
104 药业股份 912681 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
河南天方
105 药业股份 912682 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
河南天方
106 药业股份 912683 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
河南天方
107 药业股份 912684 5 2006.12.14-2016.12.13
有限公司
河南天方
108 药业股份 936600 5 2007.01.28-2017.01.27
有限公司
河南天方
109 药业股份 9153887 5 2012.03.07-2022.03.06
有限公司
根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述注册商标权属清晰，未设定
质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、商标申请
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部有境内商标申请 1 项，申请号为
10319447。
根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述商标申请不存在重大权利纠
纷。
3、专利
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部的境内专利数量合计为 10 项：
65
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
专
序 授权 利 专利权
专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日
号 公告日 类 期限
型
一种制备 N- 华东理工大
自申请
芳酰基-L- 学、河南天 发
1. 03128982.7 2003.05.30 2006.03.29 日起 20
谷氨酸的方 方药业股份 明
年
法 有限公司
盐酸克林霉 河南天方药 自申请
发
2. 200710194916.5 素的制备方 业股份有限 2007.12.06 2011.04.06 日起 20
明
法 公司 年
中国科学院
一种中药复 上海药物研 自申请
发
3. 200510023499.9 方制剂及其 究所、河南 2005.01.21 2010.06.16 日起 20
明
制备方法 天方药业股 年
份有限公司
一种高含量
河南天方药 自申请
曲克芦丁药 发
4. 200610065718.4 业股份有限 2006.03.14 2009.06.24 日起 20
物的制备方 明
公司 年
法
一种合成阿 河南天方药 自申请
发
5. 200710123452.9 德福韦的方 业股份有限 2007.06.25 2009.08.12 日起 20
明
法 公司 年
一种制备卡 河南天方药 自申请
发
6. 200710145768.8 马西平缓释 业股份有限 2007.09.06 2011.07.20 日起 20
明
胶囊的方法 公司 年
柚皮素和柚
中国科学院
皮苷作为转
生物物理研 自申请
化生长因子 发
7. 200710118871.3 究所、河南 2007.06.13 2010.08.25 日起 20
-β1 信号通 明
天方药业股 年
路抑制剂的
份有限公司
应用
66
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
专
序 授权 利 专利权
专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日
号 公告日 类 期限
型
上海特化医
药科技有限
吡唑并嘧啶 公司、中国
自申请
酮衍生物及 科学院上海 发
8. 200680050796.5 2006.11.16 2010.03.10 日起 20
其制备方法 药物研究 明
年
和用途 所、河南天
方药业股份
有限公司
一种提高欧
河南天方药 自申请
典螺旋霉素 发
9. 200910118921.7 业股份有限 2009.03.06 2011.04.20 日起 20
堆积密度的 明
公司 年
生产工艺
一种红色糖 华东理工大
自申请
多孢菌及其 学、河南天 发
10. 200910048894.0 2009.04.07 2011.06.15 日起 20
发酵生产红 方药业股份 明
年
霉素的方法 有限公司
根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述专利权属清晰，未设定质权
或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
4、专利申请
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部拥有境内专利申请 15 项：
序 专利
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日
号 类型
一种螺旋霉素发 河南天方药业股份有
1. 200910118920.2 2009.03.06 发明
酵工艺 限公司
左氧氟沙星和氧
河南天方药业股份有
2. 200910131332.2 氟沙星的制备方 2009.04.15 发明
限公司
法
67
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 专利
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日
号 类型
一种在培养基中
添加半乳糖以提 华东理工大学、河南天
3. 200910053594.1 2009.06.23 发明
高林可霉素产量 方药业股份有限公司
的方法
一种硫氰酸红霉 河南天方药业股份有
4. 201110097249.5 2011.04.15 发明
素的制备方法 限公司
一种添加二甲基
华东理工大学、河南天
5. 201010138213.2 亚砜提高红霉素 2010.04.02 发明
方药业股份有限公司
发酵的方法
一种通过添加谷
氨酰胺提高林可 华东理工大学、河南天
6. 201110184750.5 2011.07.04 发明
霉素产量的生产 方药业股份有限公司
方法
一种阿托伐他汀 河南天方药业股份有
7. 201010212421.2 2010.06.29 发明
钙胶囊制备方法 限公司
上海特化医药科技有
吡唑并嘧啶酮衍
限公司、中国科学院上
8. 201010000559.6 生物及其制备方 2006.11.16 发明
海药物研究所、河南天
法和用途
方药业股份有限公司
201010530272.4 一种高纯度柚皮 河南天方药业股份有 2010.10.29
9. 发明
素的制备方法 限公司
201010530273.9 一种柚皮素片制 河南天方药业股份有 2010.10.29
10. 发明
备方法 限公司
201110065427.6 一种洛伐他汀的 河南天方药业股份有
11. 2011.03.17 发明
制备方法（1） 限公司
201110065430.8 一种洛伐他汀的 河南天方药业股份有
12. 2011.03.17 发明
制备方法（2） 限公司
201110065442.0 一种麦白霉素的 河南天方药业股份有
13. 2011.03.17 发明
制备方法 限公司
201110097244.2 去甲基金霉素盐 河南天方药业股份有
14. 2011.04.15 发明
酸盐制备方法 限公司
68
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 专利
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日
号 类型
提高用于合成阿
奇霉素的铂碳催 河南天方药业股份有
15. 201110049049.2 2011.03.01 发明
化剂活性和套用 限公司
次数的方法
根据天方药业的确认，天方药业为上述专利申请的申请人，不存在重大权利
纠纷。
（七）其他
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业本部共拥有 1 份药品生产许可证、1 份兽
药生产许可证、9 份 GMP 证书、1 份兽药 GMP 证书，天方药业本部共计拥有 338
份药品批件，2 份兽药注册批件。
根据天方药业的确认，天方药业从事依法经公司登记机关核准的经营范围内
的业务具有相应的资质，符合中国法律法规的规定。
五、员工安置方案
2012 年 6 月 4 日天方药业召开了第三届第八次职工代表大会，作出了《职
工代表大会关于同意职工安置方案的决议》，员工安置方案的原则为本次换股吸
收合并完成后，天方药业的全体在册职工由接收方全部接收，天方药业作为其现
有职工雇主的全部权利和义务，将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有
和承担；职工安置范围为与天方药业签订劳动合同的全体在册员工，天方药业下
属子公司与其职工的劳动关系不因本次换股吸收合并而发生改变，不在本次职工
安置范围之内。
六、本次换股吸收合并对股东及债权人的保护措施
（一）对天方药业股东的保护措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措
施：
69
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，天方药业及中国
医药在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本
次交易方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对天方药业及中国医药
进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。股票停牌期间，天方药业及中国
医药已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。合并方中国医药、被合并方天
方药业及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法规规定，切实履行信息披露义务。
2、本次交易已经天方药业董事会审议，且独立董事就本次交易方案发表了
独立意见，本次交易方案尚需经天方药业股东大会以特别决议审议表决，并将按
程序报有关监管部门审批。
3、关联股东天方集团回避表决。本次重组包括三项交易：中国医药换股吸
收合并天方药业、中国医药向通用技术集团、医控公司、天方集团发行股份购买
资产、中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数
量上限）非公开发行股份以实现配套融资。因此，本次交易构成中国医药与天方
药业、通用技术集团、医控公司、天方集团之间的关联交易，天方药业股东大会
上控股股东天方集团将回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计
入有效表决权。
4、本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履
行合法程序。天方药业在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。天
方药业已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。
5、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的天方药业股东提供便利，本次交易方案的表决将提
供网络投票平台，天方药业股东可以直接通过网络进行投票表决。
6、为保护天方药业股东利益，本次换股吸收合并将向除天方集团以外的天
70
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
方药业股东提供现金选择权。通用技术集团同意担任本次换股吸收合并的收购请
求权及现金选择权提供方。
（二）对债权人合法权益的保护措施
天方药业、中国医药将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过
后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期
限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自合并完成日起由换股
吸收合并完成后的存续公司承担。
七、本次换股吸收合并的风险因素
（一）与本次重大资产重组相关的风险
1、本次重大资产重组涉及的审批风险
本次重大资产重组包括三项交易：中国医药换股吸收合并天方药业，中国医
药向通用技术集团、医控公司、天方集团发行股份购买资产，中国医药向不超过
10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份
以实现配套融资。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一
项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效
和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
本次交易已经中国医药第五届董事会第二十五次会议、中国医药 2012 年第
二次临时股东大会审议通过、本次换股吸收合并已经天方药业第五届董事会第十
六次会议审议通过。本次重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委
备案，本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需取得多项审批方可完成，
包括但不限于中国证监会核准、本次重组中所涉及的其他相关政府部门和监管部
门的批准及天方药业股东大会审议通过等。本次交易方案是否能够通过相关审批
存在不确定性。
71
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2、换股吸收合并可能导致投资损失的风险
（1）本次换股吸收合并完成后，换股新增的中国医药 A 股股票将申请在上
交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可
能导致投资者发生投资损失。对于选择换股的天方药业股东来说，如果中国医药
A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
（2）本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部
整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使中国医药股东及参与换股的天方药业股东遭
受投资损失。
3、行使现金选择权相关的风险
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸
收合并方案最终不能实施，则天方药业的异议股东不能行使现金选择权。
天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期
外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使现金选择权时天方
药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异议股东申报行使现金
选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还
可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
4、强制转股的风险
本次换股吸收合并已经出席中国医药股东大会参会股东所持有表决权的三
分之二以上表决通过（关联股东回避表决）、尚须出席天方药业股东大会参会股
东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。中国医药股东
大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东，天方药业的股东大会表决结果
亦将对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股
72
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核
准或批准后，未有效申报行使现金选择权的天方药业股东所持股份及现金选择权
提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国医药的新增股份。对于
已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股
份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在天方药业股份上设置的
质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上继续
有效。
（二）政策风险
1、宏观政策的风险
医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济
形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响
医药行业的景气程度，可能对本次重组完后的中国医药未来经营业绩产生影响。
2、环保方面的风险
根据环保部的有关规定，制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染
物排放制定了严格的监管政策。
若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到
国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对中国医药的生产经
营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。
（三）业务与经营风险
1、行业风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对中国医药未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
2、产品价格受限制或产品限用的风险
近期，卫生部曾先后发布了《2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方
73
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
案》以及《抗菌药物临床应用管理办法》等文件，要求医院减少抗菌药物的使用，
对国内抗生素市场造成一定打压。
本次重大资产重组完成后，中国医药的医药工业业务涉及的产品将主要集中
于抗病毒及抗感染领域。而该等产品品种可能面临卫生部等国家相关管理部门的
上述或进一步调控，存在产品价格或产品使用受限的风险。
3、市场竞争风险
本次重组完成后，中国医药将成为覆盖医药行业全产业链的综合性医药企
业，在医药行业各个领域具有的一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完
全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞
争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂。若某些
企业采取不正常的大幅度让利、降价等措施，一定时间内将对中国医药的经营业
绩产生一定影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大销售网络、
提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利
地位。
4、内部整合风险
本次重大资产重组完成后，因内部整合产生的协同效应将使公司盈利能力及
核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种
类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的区域，内部组织架构复杂性提高，后
续整合的难度较大，可能导致新中国医药对采购、生产、销售、管理等方面的整
合到位需要一定时间，因此对于短期内新中国医药的盈利水平的提高存在一定程
度的影响。
（四）土地、房产权属不完善的法律风险
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善。若上述
土地、房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对新中
国医药的正常生产经营产生不利影响。
（五）其他风险
1、不可抗力风险
74
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
2、股价波动风险
天方药业和中国医药的 A 股股票在上证所上市，除经营和财务状况之外，
天方药业和中国医药的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本
市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投
资天方药业股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
75
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次换股吸收合并的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则（2008 年修订）》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14 号）的有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关法律、法规的规定
中国医药、天方药业主要从事药品生产与销售业务，符合国家产业政策。本
次换股吸收合并涉及的各方在重大方面均符合国家有关环境保护和土地管理的
法律、法规。本次换股吸收合并符合反垄断相关法律法规，无需进行经营者集中
申报。
本次换股吸收合并在重大方面符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规
定。
76
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次换股吸收合并将导致天方药业股票停止交易
根据重组预案，本次交易完成后天方药业股票将停止上市交易，同时天方药
业注销独立法人资格，其全部资产、负债由接收方承接。中国医药将向换股实施
股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方
药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股日按换股吸收
合并协议的约定转换成中国医药的股份。新中国医药仍将继续上市交易。
（三）本次换股吸收合并涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合
法权益的情形
本次换股吸收合并中，中国医药和天方药业的换股价格均为定价基准日前
20 个交易日相关 A 股股票交易均价，且在中国医药 2011 年度利润分配方案实施
完毕后已进行相应调整。因此，本次重组的定价符合《重组办法》等相关规定。
中国医药和天方药业均已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。
中国医药和天方药业的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、
合理。中国医药和天方药业的关联董事在其各自董事会会议上、关联股东将在其
各自股东大会上回避表决。
综上，本次重大资产重组定价公允，不存在损害中国医药、天方药业以及各
自股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，所涉及债权债务处理合法
除本独立财务顾问报告已披露的情形外，本次合并涉及的被合并方的资产权
属清晰，相关资产过户或转移至接收方不存在实质性法律障碍。
根据《换股吸收合并协议》，本次吸收合并双方将按照法律、法规和规范性
文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将
依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还
的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
综上所述，在各方能严格履行《换股吸收合并协议》的情况下，本次换股吸
收合并涉及资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，所涉及的债权债务处理符
77
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，符合《重组办法》第
十条第（四）项和第四十二条第（三）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在本次重组中，中国医药将吸收合并和购买的对象均为从事医药生产经营业
务的实体。本次重组后，中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际
贸易在内的医药行业全产业链；本次重组有利于中国医药对医药产业资源进行全
面系统的整合，有利于中国医药增强业务实力和持续经营能力。
综上，本次重大资产重组不存在可能导致存续公司主要资产为现金或无具体
经营业务的情形，有利于存续公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十条
第（五）项和第四十二条第（一）项的规定。
（六）有利于上市公司保持独立性；有利于存续公司减少关联交易和避免同业
竞争
本次重大资产重组前，中国医药已按照有关法律、法规和规范性文件的要求
建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于控股股东通用技术集团及其关联人，本次重组不会改变中国医药现有的管理体
制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次重大资产重组前，中国医药与天方药业以及通用技术集团控制的其他医
药资产之间存在一些关联交易，本次重组将在一定程度上减少上述关联交易。本
次重组前，中国医药与天方药业和通用技术集团控制的其他医药资产之间存在一
定程度的同业竞争。本次重组后，将消除中国医药与天方药业和拟购买资产之间
的同业竞争，通用技术集团已承诺将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上
市医药资产，通过注销、转让与非关联第三方、一定时期内择机注入中国医药及
托管等方式避免和减少同业竞争。因此，本次交易将有效减少中国医药与通用技
术集团下属其他医药企业间的关联交易和同业竞争。
此外，中国医药、天方药业、新兴华康、三洋公司、武汉鑫益、新疆天方及
该等公司的下属子公司此前通过向银行出具授权书的形式，授权通用技术集团财
78
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
务有限公司对其进行资金管理。中国医药、天方药业、新兴华康、三洋公司、武
汉鑫益、新疆天方及该等公司的下属子公司分别向相关银行出具《授权事项终止
通知书》，终止对通用技术集团财务有限责任公司就相关账户的一切现金管理操
作授权。截至本报告签署之日起，上述工作正在办理之中。
综上，本次重大资产重组有利于保持存续公司独立性，有利于存续公司减少
关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第十条第（六）项和第四十二条第
（一）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中国医药已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求继
续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规
定。
（八）最近一年及一期财务会计报告的审计意见
天方药业最近一年及一期财务会计报告已经亚太（集团）会计师事务所并出
具了无保留意见审计报告。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）项
的规定。
三、本次交易的合理性分析
本次重大资产重组涉及的换股吸收合并考虑了涉及资产的资产质量、盈利能
力，财务状况等因素，充分保护了吸并方、被吸并方及社会公众股东的利益，有
助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提升企业的持续经营能力和盈利
水平。其中本次换股吸收合并采取定价基准日前 20 个交易日交易均价的市场化
定价方法，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益。
（一）本次换股吸收合并的合理性分析
79
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
1、换股吸收合并定价依据充分、合理
在本次换股吸收合并中，中国医药为吸并方和吸并完成后的存续方，天方药
业为被吸并方，中国医药和天方药业的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的
交易均价确定为 20.74 元/股和 6.39 元/股，同时天方药业换股价格高于天方药业
第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易
均价 5.85 元/股。
中国医药 2011 年度利润分配方案已获股东大会批准并实施完成，中国医药
换股价格相应调整为 20.64 元/股。本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方
药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述换股价格还将进行相应调整。
由于中国医药和天方药业均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格
可以较为公允地反映合并双方的价值。20 日交易均价作为市场广泛认同的价值
基准之一，在一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。两家上市公司以各
自审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均
价为基础确定换股价格和换股比例，符合相关市场惯例。
2、换股价格与历史交易价格比较
在中国医药 2011 年度利润分配方案实施前，吸并方中国医药的换股价格为
20.74 元/股，被吸并方天方药业的换股价格分别为 6.39 元/股，与定价基准日前
一段时间的股票交易均价比较如下：
中国医药（吸并方） 天方药业（被吸并方）
项目
交易均价 换股价格/ 交易均价 换股价格/
（元/股） 交易均价 （元/股） 交易均价
前 1 个交易日 20.04 103.49% 6.80 93.97%
前 5 个交易日 20.06 103.39% 6.71 95.23%
前 10 个交易日 20.99 98.81% 6.59 96.97%
前 15 个交易日 20.93 99.09% 6.46 98.92%
前 20 个交易日 20.73 100.05% 6.39 100.00%
注：中国医药定价基准日前 20 个交易日的交易均价约 20.7305 元/股，换股价格及发行
价格不低于该价格，为 20.74 元/股。
根据上表，中国医药和天方药业的换股价格与定价基准日前 1 个交易日、前
5 个交易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日的交易均价相比，差异均较小。这
80
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
表明以定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护中国
医药和天方药业股东的利益，较为公允。
3、收购请求权和现金选择权设置
为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议
股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申
报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照按照
中国医药换股价格即每股 20.74 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通
用技术集团。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，上述收
购请求权价格调整为 20.64 元/股。本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发
生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。
为充分保护被吸并方异议股东的利益，天方药业同意赋予天方药业的异议股
东现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股
天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价
格即每股 6.39 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。本
次吸收合并换股日之前，若天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述现
金选择权的行权价格还将进行相应调整。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的两家上市
公司定价基准日前 20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，
定价依据充分、合理，最大化地保护了中国医药和天方药业的社会公众股东的利
益。
四、本次交易完成后新中国医药财务状况、盈利能力的分析
（一）财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
中国医药 2012 年 6 月 30 日及 2011 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报
表的资产构成对比如下表所示：
81
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 6 月 30 日
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
流动资产 640,835 89.67% 915,995 78.76%
其中：货币资金 156,164 21.85% 232,933 20.03%
应收账款 199,428 27.91% 308,060 26.49%
存货 248,545 34.78% 310,724 26.72%
非流动资产 73,806 10.33% 247,072 21.24%
其中：可供出售金融资产 24,981 3.50% 24,981 2.15%
固定资产 14,918 2.09% 131,844 11.34%
无形资产 11,954 1.67% 23,309 2.00%
资产合计 714,641 100.00% 1,163,067 100.00%
中国医药 备考中国医药
2011 年 12 月 31 日
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
流动资产 550,027 88.88% 762,102 76.55%
其中：货币资金 113,731 18.38% 153,875 15.46%
应收账款 142,430 23.01% 215,613 21.66%
存货 250,589 40.49% 316,520 31.80%
非流动资产 68,838 11.12% 233,401 23.45%
其中：可供出售金融资产 25,071 4.05% 25,071 2.52%
固定资产 14,813 2.39% 136,958 13.76%
无形资产 8,102 1.31% 19,641 1.97%
资产合计 618,865 100.00% 995,502 100.00%
如上表所示，本次重组完成后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医药，
截至 2011 年 12 月 31 日，备考中国医药的资产总额将从 618,865 万元增至 995,502
万元，增幅达 60.9%。截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药的资产总额将从
714,641 万元增至 1,163,067 万元，增幅达 62.7%，资产规模大幅提高。
从整体资产结构来看，重组后备考中国医药的存货占总资产的比例较重组前
出现一定幅度的下降，有利于提高企业的经营效率。由于重组前中国医药的经营
活动主要以医药商业及国际贸易为主，固定资产占总资产比例较低，随着天方药
业及拟购买资产注入中国医药，截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药的固定资
82
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
产占总资产比例将由 2.39%升至 13.76%。
2、交易前后负债构成比较分析
中国医药 2012 年 6 月 30 日及 2011 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报
表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 6 月 30 日
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
流动负债 320,668 63.72% 653,516 77.95%
其中：短期借款 31,000 6.16% 153,369 18.29%
应付票据 6,367 1.27% 96,290 11.49%
应付账款 136,242 27.07% 198,441 23.67%
其他应付款 10,966 2.18% 63,586 7.58%
非流动负债 182,605 36.28% 184,831 22.05%
其中：专项应付款 177,255 35.22% 177,584 21.18%
负债合计 503,273 100.00% 838,347 100.00%
中国医药 备考中国医药
2011 年 12 月 31 日
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
流动负债 242,601 57.05% 506,106 73.38%
其中：短期借款 28,000 6.58% 148,567 21.54%
应付票据 8,310 1.95% 46,460 6.74%
应付账款 95,198 22.39% 154,625 22.42%
其他应付款 12,590 2.96% 51,011 7.40%
非流动负债 182,632 42.95% 183,586 26.62%
其中：专项应付款 177,255 41.68% 177,634 25.76%
负债合计 425,233 100.00% 689,691 100.00%
由上表数据可知，本次重组完成后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医
药，截至 2011 年 12 月 31 日，备考中国医药的负债总额将从 425,233 万元上升
至 689,691 万元，增幅为 62.2%。截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药的负债
总额将从 503,273 万元上升至 838,347 万元，增幅为 66.6%。
截至 2012 年 6 月 30 日，备考中国医药短期借款余额占负债比例从 6.16%上
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
升到 15.31%；应付票据占负债比例从重组前的 1.27%上升到 11.49%；应付账款
占负债比例的从重组前的 27.07%下降至 23.67%；其他应付款占负债比例从重组
前的 2.18%升至 7.58%；。短期借款余额、应收票据、其他应付款及占负债比例
的提高主要由于天方药业的上述相关款项金额较大所致，但仍处于相对合理范
围。
3、偿债能力分析
中国医药本次重组前后偿债能力指标如下表所示：
2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年
中国医药 备考中国医药 中国医药 备考中国医药
流动比率 2.00 1.40 2.27 1.51
速动比率 1.22 0.92 1.23 0.88
资产负债率 70.4% 72.1% 68.7% 69.3%
利息保障倍数 23.97 5.23 21.15 4.34
上述财务指标的计算公式为：
(a)流动比率＝流动资产/流动负债
(b)速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债
(c)资产负债率＝总负债/总资产
(d)利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
如上表所示，备考中国医药的流动比率和速动比率均有所下降，但仍处于合
理水平。主要原因是随着医药商业、医药工业及国际贸易业务规模的增长，公司
贷款、应付款项及预收账款的增加使得短期偿债能力略有下降。天方药业有息债
务金额较大导致本次重组后利息保障倍数短期内出现明显下降，但随着本次重组
后协同效应的逐渐显现，新中国医药的总体偿债能力将获得明显改善。
4、运营效率分析
中国医药本次重组前后主要运营效率指标对比如下表所示：
2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年
中国医药 备考中国医药 中国医药 备考中国医药
应收账款周转率 5.20 4.78 6.16 5.70
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
存货周转率 3.12 3.49 2.66 3.07
流动资产周转率 1.49 1.49 1.45 1.50
总资产周转率 1.33 1.16 1.27 1.14
上述财务指标的计算公式为：
(a) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(b) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
为了保持与上年度可比，2012 年 1-6 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以 2
重组前中国医药经营业务以医药商业及国际贸易为主，应收账款、存货及流
动资产余额相对较大；本次重组完成后，备考中国医药的应收账款周转率及总资
产周转率虽有所下降，但仍保持在较为合理的水平；重组后的存货周转率将有所
提升，流动资产周转率则保持相对稳定。
本次重组完成后，通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，新中国医
药将加强集中控制，提高管理效率，合理配置资源，实现工商贸协同，使得新
中国医药的运营效率有所提高。
（二）盈利能力分析
1、重组前后盈利规模比较分析
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药利润表及备考利润表主要指标如下所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 中国医药 备考中国医药 变动 变化率
营业收入 444,435 626,331 181,896 40.9%
利润总额 30,262 31,895 1,633 5.4%
净利润 23,464 24,586 1,122 4.8%
归属于母公司所有者的净利润 20,185 23,100 2,915 14.4%
2011 年 中国医药 备考中国医药 变动 变化率
营业收入 726,986 1,064,453 337,467 46.4%
利润总额 41,495 48,276 6,781 16.3%
净利润 32,094 37,211 5,117 15.9%
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净利润 26,916 34,957 8,041 29.9%
由上表可知，与本次重组前相比，备考中国医药的收入及利润规模均有较大
幅度上升。2011 年营业收入增长 337,467 万元，增幅达 46.4%；利润总额增加 6,781
万元，增幅为 16.3%；净利润增加 5,117 万元，增幅为 15.9%；归属于母公司所
有者的净利润增加 8,041 万元，增幅为 29.9%。2012 年 1-6 月营业收入增长 181,896
万元，增幅达 40.9%；利润总额增加 1,633 万元，增幅为 5.4%；净利润增加 1,122
万元，增幅为 4.8%；归属于母公司所有者的净利润增加 2,915 万元，增幅为 14.4%。
本次重组后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医药，新中国医药的盈利
水平将显著提升。
2、重组前后主营业务收入及毛利率构成比较
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药重组前后主营业务收入及毛利率如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 1-6 月
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
医药工业 14,478 6,658 45.99% 96,265 25,229 26.21%
医药商业 217,624 20,041 9.21% 317,168 25,489 8.04%
国际贸易 212,024 27,617 13.03% 212,024 27,617 13.03%
合计 444,126 54,315 12.23% 625,457 78,335 12.52%
中国医药 备考中国医药
2011 年
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
医药工业 32,182 13,567 42.16% 182,439 48,089 26.36%
医药商业 343,277 29,943 8.72% 523,512 40,568 7.75%
国际贸易 350,830 48,232 13.75% 350,830 48,232 13.75%
合计 726,288 91,742 12.63% 1,056,781 136,889 12.95%
由上表可知，交易后备考中国医药主营业务毛利率将有所提升，主要由于本
次重组后毛利率较高的医药工业业务收入规模大幅增长。重组后 2011 年中国医
药的主营业务毛利率为 12.95%，较重组前提高 0.32 个百分点，其中，医药工业
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
业务毛利率为 26.36%，较重组前下降 15.80 个百分点；医药商业业务毛利率为
7.75%，较重组前下降 0.97 个百分点；国际贸易业务毛利率为 13.75%，与重组
前持平。2012 年 1-6 月中国医药的主营业务毛利率为 12.52%，较重组前提高 0.29
个百分点，其中，医药工业业务毛利率为 26.21%，较重组前下降 19.78 个百分点；
医药商业业务毛利率为 8.04%，较重组前下降 1.17 个百分点；国际贸易业务毛利
率为 13.03%，与重组前保持一致。
本次重组完成后，通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，新中国医药
将加强集中控制，提高管理效率，合理配置资源，实现工商贸协同，继续推动新
中国医药毛利率的提升。
3、重组前后盈利质量比较
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药重组前后盈利能力主要指标如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 1-6 月
金额 占收比 金额 占收比
综合毛利 54,581 12.28% 78,565 12.54%
主营业务毛利 54,315 12.23% 78,335 12.52%
营业利润 29,911 6.73% 30,983 4.95%
利润总额 30,262 6.81% 31,895 5.09%
净利润 23,464 5.28% 24,586 3.93%
归属于母公司所有者的净利润 20,185 4.54% 23,100 3.69%
中国医药 备考中国医药
2011 年
金额 占收比 金额 占收比
综合毛利 92,242 12.69% 138,263 12.99%
主营业务毛利 91,742 12.63% 136,889 12.95%
营业利润 41,297 5.68% 45,748 4.30%
利润总额 41,495 5.71% 48,276 4.54%
净利润 32,094 4.41% 37,210 3.50%
归属于母公司所有者的净利润 26,916 3.70% 34,957 3.28%
如上表所示，备考中国医药 2011 年的综合毛利率由 12.69%上升至 12.99%，
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
提升 0.30 个百分点；主营业务利润率由 12.63%上升至 12.95%，提升 0.32 个百
分点；净利润率由 4.41%下降至 3.50%，下降 0.91 个百分点。备考中国医药 2012
年 1-6 月的综合毛利率由 12.28%上升至 12.54%，提升 0.26 个百分点；主营业务
利润率由 12.23%上升至 12.52%，提升 0.29 个百分点；净利润率由 5.28%下降至
3.93%，下降 1.35 个百分点。
4、重组前后期间费用分析
2012 年 1-6 月及 2011 年中国医药重组前后期间费用如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 1-6 月
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 15,715 3.54% 24,314 3.88%
管理费用 5,439 1.22% 12,785 2.04%
财务费用 255 0.06% 5,778 0.92%
合计 21,409 4.82% 42,877 6.85%
中国医药 备考中国医药
2011 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 33,485 4.61% 48,782 4.58%
管理费用 11,613 1.60% 24,913 2.34%
财务费用 2,562 0.35% 14,032 1.32%
合计 47,660 6.56% 87,727 8.24%
如上表所示，备考中国医药的期间费用占营业收入的比重有所上升。其中销
售费用占营业收入的比例保持相对稳定。
由于重组前中国医药主要经营业务为医药商业及国际贸易，办公用土地房屋
和机器设备等的折旧摊销金额相对较小。随着本次重组完成后天方药业及拟购买
资产注入中国医药，该等工业企业的资产及人员规模较大，相应的折旧摊销及人
员管理费用较高，从而导致重组后备考中国医药管理费用占营业收入的比重有所
上升。
重组前后中国医药财务费用占营业收入的比重明显提高，主要是天方药业有
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
息债务较多所致。本次交易完成后，随着天方药业及拟购买资产的注入，备考中
国医药将通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，合理配置资源，实现工商
协同，进一步优化公司的债务结构，降低财务费用支出。
5、每股指标分析
单位：元
2012 年 1-6 月 2011 年
中国医药 备考中国医药 增厚 中国医药 备考中国医药 增厚
扣除非经常性损益
0.65 0.51 -21.54% 0.87 0.77 -11.49%
前基本每股收益
扣除非经常性损益
0.62 0.49 -20.97% 0.81 0.73 -9.88%
后基本每股收益
每股净资产 5.89 6.32 7.30% 5.42 5.94 9.59%
如上表所示，本次重组完成后，备考中国医药的基本每股收益有所下降，每
股净资产则有所提高。随着重组完成后，中国医药工、商、贸业务协同效应的逐
步显现，盈利能力将有望获得明显释放。
（三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、打造统一平台，实现通用技术集团医药资产整体上市
本次重组完成后，将基本实现通用技术集团医药资产的整体上市，集中配置
资源，从根本上理顺股权和管理关系。未来新中国医药将成为集聚通用技术集团
核心医药资产和业务的统一上市平台、全国竞争力较强的综合型医药集团以及中
国资本市场上具有影响力的医药上市公司。
2、打造核心竞争力突出、产业链完整的医药上市公司
本次重组完成后，新中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际
贸易在内的医药行业完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步的提升。
其中，医药工业板块整体研发实力将得到大幅提高，并将获得多种制剂及原料药
的生产能力；医药商业及国际贸易板块实力将在原有基础上得到提升，特别是出
口业务能力将进一步增强，出口产品种类愈加齐全，包括制剂、原料药、大宗商
品等。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
3、整合医药资源，挖掘业务协同，依托资本市场实现快速、健康的跨越式
发展
通过本次重组，通用技术集团将有效整合主要的医药资产和业务，有利于中
国医药对医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的
分配、产品组合的优化、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、
医药商业、国际贸易等板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一
步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，本次重组完成后，新中
国医药将依托资本市场融资渠道，实现快速、健康及跨越式的发展。
4、减少同业竞争，规范上市公司运作
本次重组完成后，通用技术集团原分散在中国医药、天方药业及集团内的部
分医药资产将纳入新中国医药统一经营，并进行全面的梳理和整合。同时，通用
技术集团也将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。除该等资
产外，通用技术集团将不直接或间接经营任何与新中国医药及其下属子公司经营
的业务构成或可能构成竞争的医药业务。
综上，本次交易将有效减少通用技术集团下属医药资产间同业竞争，进一步
规范上市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。
5、提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益
本次重组后，中国医药及天方药业股东将持有重组后新中国医药的股份。通
过整合中国医药、天方药业及通用技术集团下属其他医药资产，实现业务协同，
优势互补，打造医药行业完整产业链，提升长期盈利能力，符合中国医药及天方
药业股东的利益。
五、本次关联交易的必要性和对非关联股东的影响
本次重大资产重组构成关联交易，交易完成后，公司主营业务将得以加强，
盈利水平进一步提升，公司治理结构将进一步完善，经常性关联交易较交易前大
幅降低。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
90
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意
见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害
上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存
续公司同业竞争问题将得到有效解决、经常性关联交易比例将有所下降，有助于
实现公司做大做强的目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害非关联股东利益的情形。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见
（一）中信建投证券的内部核准程序
中信建投证券根据有关法律法规的规定，建立了一套科学、安全、系统、有
效的内部审核和风险控制制度。中信建投证券在董事会中特别成立了风险管理委
员会并下设常设机构风险管理办公室，负责对业务风险进行全面控制。对于中信
建投证券的投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产受托投资管理业
务四大业务，分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则，
使投资银行业务部门与研究部门、经纪部门、自营部门和资产受托投资部门在信
息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。此外，中信建投证券还针对投资银行
业务专门成立了一个独立于投资银行业务部门的内核小组，专门负责投资银行业
务的内部审核工作。对于独立财务顾问事项的投资银行项目，中信建投证券内部
审核程序如下：
1、项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交给所在业务部门；
2、项目所在业务部门运营管理部对全套申报材料进行初步审核，并出具审
核意见；
3、项目小组根据审核意见对申报材料进行修改和完善；
4、项目所在业务部门将经修改完善的申报材料及审核意见提交给中信建投
证券内核小组进行审核；
5、中信建投证券内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对独立财务
顾问项目申报材料进行审议，内核小组成员就申报材料及审核意见中提请关注的
问题进行充分讨论，并就是否同意上报证监会投票表决；
6、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善；
7、经内核小组表决通过的申报材料，在签署后上报证监会或其他政府主管
部门。
（二）中信建投证券的内核意见
经中信建投证券内核表决，同意对本项目出具独立财务顾问报告并向中国证
监会报送申请文件。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：
1、本次重组符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、《上市规则》
履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、换股吸收合并中，本次交易充分体现了对等合并的性质，基于吸并方和
被吸并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了回购请
求权和现金选择权条款，有效保护了吸并方和被吸并方异议股东的利益；
3、本次重组有助于存续公司提升行业地位、改善产品结构、降低经营风险、
增强财务实力，随着重组完成后协同效应的体现和后续对拟注入资产的逐步整
合，新中国医药可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 备查文件
一、备查文件
1、天方药业第五届董事会第十次会议及第十二次会议及第十六次会议决议；
2、中国医药第五届董事会第二十三次会议及第二十五次会议决议；
3、天方药业独立董事对本次换股吸收合并之意见书；
4、中国医药独立董事对本次重大资产重组之意见书；
5、中国医药 2012 年第二次临时股东大会会议决议；
6、中国医药与天方药业签署的《换股吸收合并协议》、中国医药与通用技术
集团、天方集团、医控公司签署的《发行股份购买资产协议》及《<非公开发行
股份购买资产协议>之补充协议》；
7、中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药 2010 年 1 月 1 日-2012
年 6 月 30 日的专项审计报告（（2012）中勤审字第 07286-9 号）
8、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的天方药业 2010 年 1 月 1 日-2012
年 6 月 30 日的专项审计报告（亚会审字（2012）126 号）；
9、中勤万信会计师事务所有限公司分别出具的三洋公司、新兴华康、武汉
鑫益及新疆天方 2010 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日的专项审计报告（（2012）中
勤审字第 07286-3 号、07286-6 号、07286-4 号及 07286-5 号）
10、中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药备考专项审计报告
（（2012）中勤审字第 07286-1 号）；
11、中勤万信会计师事务所有限公司出具的拟购买资产备考专项审计报告
（（2012）中勤审字第 07286-2 号）；
12、中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药备考盈利预测审核报告
（（2012）中勤审字第 07286-7 号）；
13、中勤万信会计师事务所有限公司出具的拟购买资产备考盈利预测审核报
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
告（（2012）中勤审字第 07286-8 号）；
14、中联资产评估集团有限公司分别出具的三洋公司、新兴华康、武汉鑫益
及新疆天方的资产评估报告（中联评报字[2012]第 268 号、266 号、267 号及 269
号）；
15、中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套
融资暨关联交易报告书（草案）；
16、中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告；
17、北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
18、北京市邦盛律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
（一）公司联系方式：
公司名称：河南天方药业股份有限公司
法定代表人：年大明
注册地址：河南省驻马店市光明路 2 号
联系人：刘宁宇
电话：（0396）3823517
传真：（0396）3815761
（二）独立财务顾问联系方式：
公司名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系人：吴千山
电话：010-85130403
95
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
传真：010-65185227
96
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国医药保健品股份有限公
司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字页）
项目协办人：
王宪斌
财务顾问主办人：
林 煊 吴千山
内核负责人：
相 晖
投资银行部门负责人：
刘乃生
法定代表人或授权代表：
王常青
中信建投证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
97
北京市邦盛律师事务所
关于中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并
河南天方药业股份有限公司的
法律意见书
二 O 一二年十一月北京
组
北京市海澱區彩和坊路 11 號首都科技中介大廈 12 層 郵編：100080
人 http: // www. bastionLaw. com
電話: (8610) 82870288 傳真: (8610)82870299
目 录
一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格.............................................................5
二、 本次吸收合并的方案和相关协议...............................................................10
三、 本次吸收合并的授权和批准.......................................................................16
四、 本次吸收合并对非关联方股东的保护措施...............................................18
五、 天方药业的业务...........................................................................................20
六、 天方药业的主要资产...................................................................................22
七、 天方药业的重大债权债务...........................................................................31
八、 天方药业的职工安置...................................................................................34
九、 天方药业的税务...........................................................................................35
十、 天方药业的环保...........................................................................................35
十一、 天方药业的重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................................36
十二、 天方药业的信息披露...................................................................................36
十三、 本次吸收合并涉及的中介服务机构的资格...............................................38
十四、 结论性意见...................................................................................................39
附件一：天方药业的药品注册批件..........................................................................42
附件二：天方药业的注册商标..................................................................................57
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
北京市邦盛律师事务所
关于中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的
法律意见书
(2012)京邦法意字 169 号
致：河南天方药业股份有限公司
北京市邦盛律师事务所(以下简称“本所”)受河南天方药业股份有限公司(以
下简称“天方药业”)委托，作为中国医药保健品股份有限公司(以下简称“中国
医药”)以换股方式吸收合并天方药业(以下简称“本次吸收合并”)事宜中被吸
收合并方天方药业的专项法律顾问，参与本次吸收合并的法律服务工作。
本次吸收合并和中国医药向中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简
称“通用技术集团”)及其下属的通用技术集团医药控股有限公司(以下简称“医
控公司”)及通用天方药业集团有限公司(以下简称“天方集团”)发行股份购买资
产，共同构成中国医药的重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)。上述
换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或
核准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准
或核准)，则本次重大资产重组自始不生效。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国反垄断法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则(2008 年修订)》及其他相关法律、法规、规章以及规范性文
件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
1
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1、本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规范
性文件出具法律意见。在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照相关
法律法规和中国证监会规范性文件的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资
料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文件。
2、本所经办律师已得到中国医药和天方药业的保证，其已向本所经办律师
提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，
其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权。本所经办律师针对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，依赖于有关政府部门、中国医药和天方药业股东、管理层及雇员，
或者其他有关单位经正当程序出具的证明文件作出判断。
3、本所经办律师仅对与本次吸收合并有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审
计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计、资
产评估机构出具的有关会计、审计和资产评估报告；本所的引述并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供本次换股吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所经办律师同意将本法律意见书作为中国医药和天方药业申请本次吸收
合并必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。
2
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：：
中国医药/吸并方 指 中国医药保健品股份有限公司(股票代码：600056)。
天方药业/被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司(股票代码：600253)。
通用技术集团 指 中国通用技术(集团)控股有限责任公司。
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司。
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司。
存续公司 指 合并完成日之后存续的中国医药保健品股份有限公司。
接收方 指 指中国医药指定的用于接收天方药业所有资产、负债、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务的公司。
本次重大资产重组 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团及其
下属的医控公司及天方集团发行股份购买资产，同时，
中国医药向最多不超过 10 名投资者定向发行股份以实
现配套融资。
本次换股吸收合并、本 指 根据本协议的约定，中国医药向天方药业所有股东发行
次吸收合并 A 股股份，以换股方式吸收合并天方药业，即：中国医
药吸收合并天方药业，并以中国医药为合并后的存续公
司承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、
合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销
法人资格。
《换股吸收合并协议》 指 中国医药与天方药业签署的《中国医药保健品股份有限
公司(作为合并方)与河南天方药业股份有限公司(作为被
合并方)换股吸收合并协议》以及相关补充协议(如有)。
换股日 指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的换
股实施日期。于该日，被吸并方股东将根据《换股吸收
合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份转换成中
国医药 A 股股份。
定价基准日 指 中国医药和天方药业审议本次换股吸收合并相关事宜的
首次董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日。
交割日 指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的日
期。于该日，天方药业应将其全部资产、负债、业务、
资质、人员、合同及其他一切权利和义务交付给接收方。
3
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
异议股东 指 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决换股吸收合
并方案时，明确投出有效反对票的股东。
申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使收购请求权的
期间，以及符合条件的被吸并方异议股东可以要求行使
现金选择权的期间，具体日期将另行确定并公告。
收购请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医药异
议股东支付现金对价，从而受让相应中国医药股票的机
构，由通用技术集团担任。
收购请求权实施日 指 通用技术集团作为收购请求权提供方，向有效申报行使
收购请求权的中国医药异议股东支付现金对价，并受让
其所持有的中国医药股票之日，具体日期将另行确定并
公告。
现金选择权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药业异
议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股票的机
构，由通用技术集团担任。
现金选择权实施日 指 通用技术集团作为现金选择权提供方，向有效申报行使
现金选择权的天方药业股东支付现金对价，并受让其所
持有的天方药业股票之日，具体日期将另行确定并公告。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上证所 指 上海证券交易所。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《重组办法》 指 2011 年 9 月 1 日最新修订后的《上市公司重大资产重组
管理办法》。
GMP 指 《药品生产质量管理规范认证证书》。
GSP 指 《药品经营质量管理规范认证证书》。
元 指 除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
4
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格
本次吸收合并的双方为中国医药和天方药业，其中：中国医药为吸并方，天
方药业为被吸并方。经本所经办律师核查，双方的主体资格情况如下：
(一)中国医药的主体资格
1、中国医药的历史沿革
(1)中国医药原名中技贸易股份有限公司，成立于 1997 年 5 月 8 日，是经原
国家体改委“体改生(1997)41 号”文件和原对外贸易经济合作部“(1997)外经
贸政审函字第 773 号”文件批准，由中国技术进出口总公司独家发起，以社会募
集方式设立的股份有限公司。经中国证监会“证监发字(1997)164 号”和“证监
发(1997)165 号”文件批准，中国医药于 1997 年 4 月 28 日在上海证券交易所挂
牌交易，股票代码 600056。资金募集情况已经中信会计师事务所验证并出具“中
信会资字(1997)第 007 号”验资报告。
(2)根据中国证监会《关于中技贸易股份有限公司申请配股的批复》(证监公
司字(2000)162 号)，中国医药 2000 年度配售 1,035 万普通股，其中，向国有法
人股股东配售 135 万股，向社会公众股股东配售 900 万股，配股资金的到位情况
已经中天信会计师事务所验证并出具“中天信会资(2000)第 028 号”验资报告。
(3)根据中国医药 2002 年度股东大会决议，中国医药于 2003 年实施了以资
本公积金每 10 股转增 6 股的转增方案,增加注册资本 7,821 万股(每股面值 1 元)，
变更后中国医药的注册资本为 20,856 万元，该事项已经信永中和会计师事务所
验证并出具“XYZH/A503024”号验资报告。
(4)经国家财政部 2003 年财企(2003)第 44 号文件批准，在实施 2002 年度每
10 股转增 6 股的资本公积金转增方案后，中国医药原控股股东中国技术进出口
总公司将其持有的 70.08%的中国医药国有法人股无偿划转给通用技术集团，该
事项已经信永中和会计师事务所验证并出具“XYZH/A503024”号验资报告。
5
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
(5) 经国务院国资委 2006 年“国资产权(2006)604 号”文件批准，中国医
药 2006 年实施股权分置改革。根据中国医药 2006 年度第一次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议决议，以截至 2006 年 6 月 9 日的流通股本 6,240 万股
为基数，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转
增 4.91 股，每股面值 1 元，共计转增股本 3,063.84 万元。在转增股份实施完成
后，中国医药股份总数由 208,560,000 股增至 239,198,400 股，中国医药控股股
东通用技术集团所持股份比例由 70.08%降至 61.10%，同时，中国医药的所有非
流通股份即获得上市流通权。该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具
“XYZH/2006A5038”号验资报告。经上证所核准，2007 年 6 月 22 日有限售条件
的股份上市流通 5%，2008 年 6 月 18 日有限售条件的股份上市流通 5%，2009 年
6 月 18 日有限售条件的股份上市流通 51.10%。至此，中国医药已发行的所有股
份全部上市流通。
(6)根据中国医药 2009 年度股东大会的有关决议，中国医药以 2009 年 12 月
31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股(每股面值 1.00 元)，共计
转增股本 7,175.95 万元；同时派发现金 2.00 元(含税)，本次利润分配共计
119,599,200.00 元。在配送红股完成后，中国医药增加注册资本 7,175.95 万元，
变更后注册资本为 31,095.79 万元，该事项已经中审国际会计师事务所验证并出
具“中审国际验字(2010)第 01020057”号验资报告。
(7)截至本法律意见书出具之日，中国医药总股本为 310,957,920 股，股本
结构如下表所示：
股东 持股数量(股) 持股比例(%)
一、通用技术集团 202,446,310 65.10
二、社会公众股股东 108,511,610 34.90
总股本 310,957,920 100.00
2、中国医药基本情况
中国医药现持有北京市工商行政管理总局于 2011 年 5 月 31 日核发的注册号
为 110000011645011 的《企业法人营业执照》。经核查，中国医药已通过 2011 年
度企业法人工商年检。前述营业执照记载的中国医药基本情况如下：
6
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
中文名称：中国医药保健品股份有限公司
公司住所：北京市东城区光明中街 18 号
法定代表人：张本智
注册资本：31,095.792 万元
实收资本：31,095.792 万元
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、
化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、
毒性中药饮片；销售医疗器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科(骨科)手术
器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、
仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪
器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；
医用 X 射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护
用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植
入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝
合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II 类：显微外科手术器械；耳鼻喉
科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普
通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发(非实物方式)预包
装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；
加工中药饮片(仅限分公司经营)一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购
业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品
的开发；承包国(境)外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；
销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓储服务。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国医药为依
法设立并有效存续的股份有限公司，其设立、发行上市、股权分置改革及公司登
记行为均经有权部门予以批准，符合中国法律法规的规定，不存在中国法律法规
及其公司章程中规定的需要终止的情形，中国医药具备本次吸收合并的主体资
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
格。
(二)天方药业的主体资格
1、天方药业的历史沿革
(1)天方药业成立于 1999 年 5 月 4 日，是经河南省人民政府“豫股批字(1999)
第 3 号”文件批准，由天方集团、驻马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综
合开发有限公司、驻马店市佳梦燃气具有限公司、驻马店市液化公司以发起方式
设立的股份有限公司。出资情况已经驻马店会计师事务所验证并出具“驻会验字
(1999)第 9 号”验资报告。
(2)2000 年 11 月 29 日，经中国证监会“证监发行字(2000)162 号”文件核
准，天方药业向社会公开发行普通股股票 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 27 日
经上证所“上证上字(2000)118 号”文件批准在上证所上市交易，股票代码
600253。公开发行股票后天方药业的股份总数为 21,000 万股。该事项已经河南
华为会计师事务所验证并出具“华为验字(2000)第 602 号”验资报告。
(3)2002 年 9 月 27 日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本
21,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股。至此，天方药业股份总数为 42,000 万
股。该事项已经北京中天华正会计师事务所验证并出具“中天华正(中)验(2003)
第 002 号”验资报告。
(4)经河南省国资委“豫国资产权(2006)12 号”文件批准，2006 年 4 月 19
日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出股份 3,196.8 万股和
现金 2,988 万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方药业原非流通股股份
变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股，原流通股股份变更为无
限售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。根据公司股改承诺，经上证所“上
证上字(2006)234 号”文件批准，2007 年 4 月 19 日，天方药业 59,375,603 股有
限售条件的流通股上市流通；2008 年 4 月 21 日，天方药业 42,000,000 股有限
售条件的流通股上市流通；2009 年 4 月 20 日，天方药业 166,053,625 股有限售
条件的流通股上市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司各持
有天方药业 301,386 股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的
股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还代
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。
(5)2006 年，经国务院国资委“国资产权(2005)1492 号”文件和商务部“商
资批(2006)64 号”文件批准，天方集团将其持有的天方药业 16%、4%的股份分别
转让给住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司。天方药业企业性质变更为
外商投资股份制上市公司(外资比例小于 25%)，并持有商务部于 2006 年核发的
商外资资审字[2006]0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至 2012 年 6 月 30 日，住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司已将
其各自持有的天方药业全部股份售出，河南省商务厅于 2012 年 6 月 18 日出具批
复，同意天方药业企业性质变更为内资企业，并缴销原《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
(6)截至本法律意见书出具之日，天方药业股份总数为 420,000,000 股，股
权结构如下表所示：
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的股份 602,772 0.14
驻马店市液化公司 301,386 0.07
驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 0.07
二、无限售条件流通股份 419,397,228 99.86
通用技术集团 8,399,967 2.00
天方集团 166,353,625 39.61
社会公众股 245,246,408 58.39
总股本 420,000,000 100.00
2、天方药业基本情况
天方药业现持有驻马店市工商行政管理局于 2012 年 8 月 1 日核发的注册号
为 410000400013475 的《企业法人营业执照》。经核查，天方药业已通过 2011 年
度企业法人工商年检。前述营业执照记载的天方药业基本情况如下：
中文名称：河南天方药业股份有限公司
公司住所：河南省驻马店市光明路 2 号
法定代表人：年大明
注册资本：人民币 420,000,000 元
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
实收资本：人民币 420,000,000 元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、
酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药(以上范围按许可证经营)，经营
本企业自产产品及相关技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务(国家禁止和限制的除外)。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，天方药业为依
法设立并有效存续的股份有限公司，其设立、发行上市、配股分红、公积金转增
股本、股权分置改革及公司登记行为均经有权部门予以批准，符合中国法律法规
的规定，不存在中国法律法规及其公司章程中规定的需要终止的情形，天方药业
具备本次吸收合并的主体资格。
二、 本次吸收合并的方案和相关协议
1．吸收合并双方
吸并方：中国医药(600056.SH)
被吸并方：天方药业(600253.SH)
2．吸收合并方式
中国医药将以《公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医
药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人
员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次
换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全
体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效
后，双方协商一致确定的换股实施日期按换股吸收合并协议的约定转换成中国医
药的股份。
3. 换股发行的股票种类和面值
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
4. 换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业
的全体股东。
5. 换股价格和换股比例
中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日中国医药的 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方
药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价，即
6.39 元/股。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为
1:0.308，即每股天方药业股份可转换为 0.308 股中国医药的股份。该换股价格
高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的
A 股股票交易均价 5.80 元/股。
除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规
或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股
比例在任何其他情形下均不作调整。
中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配方案》，中
国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元(含税)。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医
药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：
0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
6. 被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，
由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，
可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择
权提供方按照天方药业换股价格即每股 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应
的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在换股日前发生除权、除
息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权
的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
不作调整。
只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效
反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选
择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最
低值：(1)有效反对票所代表的股份数；(2)自天方药业审议本次吸收合并交易的
股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业
股份的最低值。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能
进行换股：(1)被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形
的天方药业股份；(2)其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；
(3)其他依法不得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申
报、结算和交割等)由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法
律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以
及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业
异议股东无权行使该等现金选择权。
7. 吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。
行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股
20.64 元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。
除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规
或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收
购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
通用技术集团将作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的
中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。
只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效
反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请
求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
(1)有效反对票所代表的股份数；(2)自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大
会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最
低值。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
(1)被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药
股份；(2)其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；(3)其他依法
不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申
报、结算和交割等)由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上
海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以
及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药
异议股东无权行使收购请求权。
8. 滚存利润安排
中国医药及天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实
施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
9. 员工安置
本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药指定的用
于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义
务的公司全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所有权利和义务，将自交割
日起由接收方享有和承担。
10. 资产交割及股份发行
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资
质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全
部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和
承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起 12 个月内办理完成相关资产、
负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手
续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协
助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起 12 个月内未能办
理形式上的移交手续(如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更
手续以及车辆过户手续等)，则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起
归属于接收方。
中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的 A
股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成
为中国医药股东。
11. 拟上市地点
中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的 A 股将申请在上海证券交易所
上市。
12. 违约责任
根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，
不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此
承担违约责任。
13. 决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月
止。
14. 本次换股吸收合并与中国医药向特定对象发行股份购买资产的关系
14
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
在本次换股吸收合并的同时，中国医药将向通用技术集团、医控公司和天方
集团分别发行股份购买资产并进行配套融资。本次换股吸收合并与中国医药发行
股份购买资产互为前提，任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方
内部决策机构的批准和相关政府部门的批准或核准)，则本次重大资产重组自始
不生效。
(二) 《换股吸收合并协议》
经本所经办律师核查，中国医药和天方药业董事会已分别审议通过了关于签
署《换股吸收合并协议》的议案，并于 2012 年 5 月 4 日签署了《换股吸收合并
协议》。
《换股吸收合并协议》就本次吸收合并约定的事项与本次吸收合并方案的内
容一致，此外，《换股吸收合并协议》还就本次吸收合并所涉及的声明、保证及
承诺、过渡期安排、有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继、
协议的生效与终止、违约责任、协议的转让、变更、修改、补充、完整协议、可
分割性、不可抗力、法律适用及争议解决、通知、保密等方面进行了约定。
《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立，自下述条件全部成就之
日起生效：(1)本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方
药业各自股东大会批准；(2)本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监
管机构的必要批准、核准、同意；(3)《发行股份购买资产协议》经适当签署以
及其中约定的发行股份购买资产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同
意。
综上所述，本所经办律师认为，中国医药以换股形式吸收合并天方药业的行
为，不违反中国法律法规的规定；本次吸收合并设置了保护中国医药和天方药业
股东合法利益的必要措施，赋予异议股东自由选择的权利，为异议股东提供了充
分、有效的保护，符合中国法律法规的规定；对资产及负债的处置符合中国法律
法规的规定；本次吸收合并方案符合中国法律法规的规定，合法有效。《换股吸
收合并协议》系本次吸收合并双方真实意思的表示，《换股吸收合并协议》的签
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
署、内容及形式均符合中国法律法规的规定，生效条件成就后对中国医药和天方
药业均有法律效力。
三、 本次吸收合并的授权和批准
(一)经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并已获
得的授权、批准及已履行的程序如下：
1、本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十次、第五届董事会
第十二次会议及第五届董事会第十六次会议的批准：
2012 年 5 月 4 日，天方药业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了如
下主要议案：“关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股
份有限公司的议案”，“关于签订《换股吸收合并协议》的议案”，“关于本次换股
吸收合并构成关联交易的议案”，“关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次换股吸收合并相关事宜的议案”，“关于聘请中介机构的议案”。
2012 年 8 月 14 日，天方药业召开第五届董事会第十二次会议，除其他事项
外，审议通过了如下与本次换股吸收合并相关的议案：“关于中国医药保健品股
份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案”；“关于批准本次换
股吸收合并相关财务报告的议案”。
2012 年 11 月 2 日，天方药业召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
如下与本次换股吸收合并相关的议案：“关于中国医药保健品股份有限公司换股
吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案”。
天方药业独立董事会前审阅了本次换股吸收合并的相关文件，一致同意将上
述议案提交董事会审议，并分别发表了独立董事意见，同意本次换股吸收合并的
总体安排。
2、本次换股吸收合并已获得中国医药第五届董事会第二十三次和第五届董
事会第二十五次会议的批准：
2012 年 5 月 4 日，中国医药召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了如下主要议案：“关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
业股份有限公司的议案，以及关于签订《换股吸收合并协议》的议案”，“关于中
国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案，以及关于签订
《非公开发行股份购买资产协议》的议案”，“关于中国医药保健品股份有限公司
进行配套融资的议案”， 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案”， 关于《中
国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联
交易预案》的议案”，“关于中国医药保健品股份有限公司符合上市公司重大资产
重组条件的议案”，“关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案”，“关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产重组相关事宜的议案”，“关于聘请中介机构的议案”。
2012 年 8 月 14 日，中国医药召开第五届董事会第二十五次会议，除其他事
项外，审议通过了如下与本次重组相关的议案：“关于中国医药保健品股份有限
公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案”；“关于中国医药保健品股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案”；“关于中国医药保健品股份有
限公司进行配套融资的议案”；“关于签订《<非公开发行股份购买资产协议>之补
充协议》的议案”；“关于签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案”；
“关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案”；“关于《中国医药
保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要的议案”；“关于签订托管协议的议案”；“关于批准本次重
大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案”。
中国医药独立董事会前审阅了本次重大资产重组的相关文件，一致同意将上
述议案提交董事会审议，并分别发表了独立董事意见，同意本次重大资产重组的
总体安排。
3、本次重组相关事宜已获得中国医药全体职工大会审议通过；
4、本次换股吸收合并相关事宜已获得天方药业职工代表大会审议通过；
5、本次换股吸收合并已获得中国医药 2012 年第二次临时股东大会批准：
2012 年 9 月 27 日，中国医药召开 2012 年第二次临时股东大会，除其他事
项外，审议通过了如下与本次重组相关的议案：“关于中国医药保健品股份有限
公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案”；“关于中国医药保健品股
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案”；“关于中国医药保健品股份有
限公司进行配套融资的议案”；“关于签订《换股吸收合并协议》的议案”；“关于
签订《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案”；“关于签订《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案”；“授权董事会全权办理本次重组相
关事宜的议案”。
6、本次换股吸收合并的被吸并方天方药业控股和参股公司的其他股东已出
具同意函，同意在本次换股吸收合并完成之后，将天方药业所持有的该等控股和
参股公司的股权变更为中国医药或中国医药全资或控股子公司持有，并放弃同等
条件下的优先购买权。
7、本次重组已获得国务院国资委批准。
(二)本次吸收合并尚需取得的批准及授权如下：
1、天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
2、中国证监会核准本次重组；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次重组有关事项的批准或核准。
综上所述，本所经办律师认为，本次吸收合并双方已经分别履行了本次吸收
合并现阶段应当履行的批准和授权等程序；本次吸收合并所安排的批准和授权事
宜符合法律法规及双方各自公司章程的规定。
四、 本次吸收合并对非关联方股东的保护措施
经本所经办律师核查，通用技术集团直接持有天方集团 95.33%股份、通过
天方集团间接持有天方药业 39.61%股份，通用技术集团直接持有天方药业 2.00%
股份，为天方药业的实际控制人；同时，通用技术集团直接持有中国医药 65.10%
股份，为中国医药的控股股东。中国医药为天方药业的关联方，本次换股吸收合
并构成关联交易。
在本次吸收合并中，中国医药和天方药业采取了以下措施保护非关联方股东
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
的合法权益：
(一)按规定履行上市公司信息披露义务
在本次吸收合并过程中，中国医药和天方药业及相关信息披露义务人按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行了信息披露义
务(详见本法律意见书第十二项)，公平地向所有投资者披露可能对中国医药和天
方药业股票交易价格产生较大影响的重大事件。
(二)保护股东合法权益的其他措施
1、中国医药和天方药业已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所等专业机构，对本次吸收合并方案及其实施的全过程提供服务并出
具专业意见和报告，保证本次吸收合并定价公允、公平、合理，不损害非关联方
股东的合法利益。
2、本次吸收合并中所涉及的换股价格和换股比例均由中国医药和天方药业
以双方首次审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日
的 A 股股票交易均价确定，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议
决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.80 元/股，且已根据
中国医药 2011 年度的利润分配方案对发行价格进行相应调整，体现了公平、公
证原则，没有侵害中国医药和天方药业及各自股东的合法权益。
3、中国医药和天方药业已分别召开董事会，对本次换股吸收合并事项分别
作出决议，独立董事就本次吸收合并事宜均发表了独立意见，关联董事按照规定
进行了回避表决。
4、在本次吸收合并的方案中，为充分保护异议股东的合法权益，对中国医
药的异议股东赋予了收购请求权，对天方药业的异议股东赋予了现金选择权。
5、为充分保护股东的股东大会投票权，中国医药和天方药业审议本次吸收
合并相关议案的股东大会向公司股东提供了网络投票平台，中国医药和天方药业
股东进行了网络投票。
综上所述，本所经办律师认为，中国医药和天方药业采取的上述旨在保障非
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
关联股东利益的措施符合中国法律法规的要求，能够有效保护本次吸收合并双方
股东的合法权益。
五、 天方药业的业务
经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业已依法取得了以下
与经营业务有关的证照和资格：
1、根据天方药业《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，其经营范
围为：“片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、酊剂、
软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药(以上范围按许可证经营)，经营本企业
自产产品及相关技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经营本企业的进料加工和‘三来一
补’业务”(国家禁止和限制的除外)。
2、天方药业持有河南省质量技术监督局签发的编号为 712641519 的《组织
机构代码证》。
3、天方药业现持有河南省食品药品监督管理局颁发的编号为：豫 20100261”
的《药品生产许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日，许可范围为：“1.驻马店
市驿城区光明路 2 号：大容量注射剂、片剂(含激素类)、硬胶囊剂、软膏剂、乳
膏剂、酊剂(外用)、原料药(曲克芦丁、芦丁、天麻素、藻酸双脂钠、甲磺酸多
沙唑嗪、氟罗沙星、非那雄胺、氯雷他定、双氯芬酸钠、盐酸氮芥、咪喹莫特、
右旋糖酐 20、右旋糖酐 40、次硝酸铋、碱式碳酸铋、那格列奈、替米沙坦、利
塞膦酸钠、左亚叶酸钙、盐酸洛美利嗪、依达拉奉、利拉萘酯、福多司坦、雷替
曲塞、辅酶 Q10、普卢利沙星、瑞舒伐他汀钙、臭美拉唑、阿托伐他汀钙、盐酸
托莫西汀、硫酸氢氯吡格雷、头孢丙烯、精神药品(阿普唑仑原料药、阿普唑仑
片、地西泮片、氯氮卓片)、小容量注射剂。*** 2. 驻马店市驿城区交通路西
段：原料药(乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、麦白霉素、四环素、土霉素、吉他霉素、
洛伐他汀、盐酸林可霉素)、药用辅料(药用淀粉)。*** 3. 驻马店市驿城区交
通路 1219 号：原料药(克林霉素磷酸酯、盐酸克林霉素、辛伐他汀、甲磺酸左氧
氟沙星、氧氟沙星、盐酸环丙沙星、阿奇霉素、去羟肌苷、齐多夫定、硫酸茚地
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
那韦、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星)。***”
经《河南省食品药品监督管理局(安全监管)审批事项批准通知书》(豫食药
监安许证字 2011-089 号)同意《药品生产许可证》生产地址驻马店市驿城区光明
路 2 号的生产范围增加原料药(奥拉西坦)。”
4、天方药业现持有中华人民共和国农业部颁发的编号为：“(2008)兽药生产
证字 16159 号”的《兽药生产许可证》，有效期至 2013 年 8 月 24 日，生产范围
为：“非无菌原料药(硫氰酸红霉素、吉他霉素)”。
5、天方药业现持有国家食品药品监督管理局颁发的以下 2 个 GMP 证书：
(1) 《药品 GMP 证书》(J4711)，有效期至 2013 年 10 月 28 日，认证范围为
“小容量注射剂Ⅱ线”。
(2) 《药品 GMP 证书》(CN20120019)，有效期至 2017 年 3 月 8 日，认证范
围为“小容量注射剂”。
6、天方药业现持有河南省食品药品监督管理局颁发的以下 6 个 GMP 证书：
(1) 《关于同意延续河南天方药业股份有限公司药品 GMP 证书有效期的通
知》(豫食药监安函(2011)71 号)，有效期至 2015 年 12 月 31 日，许可内容为：
“同意原料药(利塞膦酸钠、那格列奈、吉他霉素、辛伐他汀、克林霉素磷酸酯、
氧氟沙星、甲磺酸左氧氟沙星)《药品 GMP 证书》有效期延续至 2015 年 12 月 31
日”。
(2) 《药品 GMP 证书》(豫 J0014)，有效期至 2013 年 2 月 21 日，认证范围
为：“片剂(含激素类)、硬胶囊剂、乳膏剂、软膏剂、原料药(氟罗沙星、阿普唑
仑、那格列奈)”。
(3) 《关于同意延续河南天方药业股份有限公司药品 GMP 证书有效期的通
知》(豫食药监安函[2012]109 号)，有效期至 2015 年 12 月 31 日，许可内容为：
“同意原料药(盐酸林可霉素、盐酸克林霉素、阿奇霉素)《药品 GMP 证书》有效
期延续至 2015 年 12 月 31 日”。
(4) 《药品 GMP 证书》(豫 K0014)，有效期至 2014 年 2 月 15 日，认证范围
为：“酊剂、原料药(盐酸氮芥、非那雄胺、咪喹莫特、曲克芦丁)”、“原料药(乙
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
酰螺旋霉素、麦白霉素、螺旋霉素)”、“原料药(乳酸左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙
星)”。
(5) 《药品 GMP 证书》(豫 K0061)，有效期至 2014 年 7 月 15 日， 认证范
围为：原料药(阿托伐他汀钙)”。
(6) 《药品 GMP 证书》(豫 L0045)，有效期至 2015 年 8 月 24 日， 认证范
围为：“原料药(福多斯坦、头孢丙烯)”。
7、天方药业现持有中华人民共和国农业部颁发的编号为：“(2008)兽药 GMP
证字 090 号”的《兽药 GMP 证书》，有效期至 2013 年 3 月 12 日，生产范围为：
“非无菌原料药(硫氰酸红霉素、吉他霉素)”。
8、天方药业现持有有效期内的药品注册批件 338 个，兽药批准文号 2 项，
具体见本法律意见书附件一。
9、天方药业现持有中华人民共和国南阳海关颁发的编号为：“4115950037
号”的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015 年 5 月 29 日。
综上所述，本所经办律师认为，天方药业的经营范围依法经公司登记机关核
准，符合中国法律法规的规定，具备开展相关业务经营所需获得的许可及资格，
天方药业的持续经营不存在法律障碍。本次吸收合并完成后，受限于有权政府机
构的批准同意，接收方承继天方药业的业务不存在法律障碍。
六、 天方药业的主要资产
(一)天方药业的对外投资
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业直接持有以下公司的股权投资：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 备注
(万元)
河南天方医药化工有限公 宁波江东瑞尚科技有
1. 60% 150
司 限公司持股 40%
河南天方华理医药科技有 上海华理生物医药有
2. 70% 500
限公司 限公司持股 30%
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 备注
(万元)
河南天方药业中药有限公 河南省医药有限公司
3. 94.36% 4,769
司 持股 5.64%
河南省医药投资管理
4. 河南省医药有限公司 60% 15,000
公司持股 40%
池正明持股 25.32%，上
5. 上海普康药业有限公司 70% 6,408 海市医药学校持股
4.68%
杭州奥美生物医药有
6. 河南天方科技有限公司 80% 2,000
限公司持股 20%
河南瑞昊医药化工有限公 广州双柏药业有限公
7. 70% 700
司 司持股 30%
河南天方华中药业有限公 谭自安个人持股 40%
8. 60% 3,000
司
驻马店市天方饮品有限公
9. 100% 200
司
河南天方物资供销有限公
10. 100% 300
司
河南顺达化工科技有限公 昊华骏化集团有限公
11. 10% 2,000
司 司持股 90%
根据天方药业提供的资料并经本所适当核查，天方药业合法拥有上述股权，
该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质
押或其他任何第三方权益。截至本法律意见书出具之日，天方药业已就本次吸收
合并事宜与合作股东进行了书面沟通，并已获得合作股东：宁波江东瑞尚科技有
限公司、上海华理生物医药有限公司、河南省医药有限公司、河南省医药投资管
理公司、池正明、上海市医药学校、杭州奥美生物医药有限公司、广州双柏药业
有限公司、谭自安、昊华骏化集团有限公司的书面同意函，在本次换股吸收合并
完成之后，天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药(或中
国医药全资或控股子公司)持有，该等股权过户不存在实质法律障碍。
(二)天方药业的土地使用权：
1、天方药业自有的土地。
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有 2 宗土地使用权，面积共计 309101.11
平方米：
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序号 土地使用权证号 地址 土地性质 土地面积 土地用途
(平方米)
驻 市 国 用 (2007) 第
1. 交通路西段北侧 出让 237863.00 工业
8174 号
驻 市 国 用 (2010) 第
2. 交通路西段北侧 出让 71238.11 工业
8576 号
经天方药业确认并经本所经办律师核查，天方药业自有的上述两项土地使用
权已抵押给中国银行驻马店分行作为短期借款的担保，除此之外，该等土地使用
权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查
封或冻结。抵押权人已书面同意本次吸收合并，本次吸收合并完成后，该等土地
使用权由接收方承继不存在法律障碍。
2、天方药业租赁的土地
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业租赁的土地使用权 3 项，面积共计 248167.65
平方米：
序 使用 土地使用权 地址 性质 面积 用途 到期日 备注
号 权人 证号 (平方米)
1. 天方 驻 市 国 用 光明路 2 出让 50972.04 工业 2012.12.31
集团 (1999) 字 第 号
0452-1 号
2. 天方 驻市国用(99) 橡林乡塘 出让 33377.46 工业 2012.12.31
集团 字第 0971 号 坊庄村
3. 天方 驻市国用(99) 交 通 路 西 出让 163818.15 工业 2012.12.31
集团 字第 0972 号 段
除上述租赁的土地外，根据天方药业说明，天方药业目前无偿使用天方集团
拥有的一处面积约为 1116 平方米的划拨土地用于职工食堂。
经天方药业确认及本所经办律师核查，上述租赁的土地使用权人均为天方集
团。天方集团已承诺，吸收合并后接收方仍可以现有方式使用该等土地，本次吸
收合并后，天方药业使用该等租赁土地的权利转移至接收方不存在实质性法律障
碍。
(三) 天方药业的房产
24
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有房屋和构筑物共 83 项，总面积约为
191934.29 平方米：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
(平方米)
1. 驻房权证字第 000169 东风办事处光明路 1269.6 车间
2. 驻房权证字第 000172 东风办事处光明路 336.57 仓库
3. 驻房权证字第 000173 东风办事处光明路 11276.5 仓库
4. 驻房权证字第 000174 东风办事处光明路 249.23 仓库
5. 驻房权证字第 000175 东风办事处光明路 590.76 仓库
6. 驻房权证字第 004852 光明路 4649.8 车间
7. 驻房权证字第 004862 光明路 1098.99 车间
8. 驻房权证字第 004864 光明路 1572.2 车间
9. 驻房权证字第 004878 光明路 777.48 车间
10. 驻房权证字第 004885 光明路 774.21 车间
11. 驻房权证字第 004886 光明路 654.81 车间
12. 驻房权证字第 004887 光明路 627.48 车间
13. 驻房权证字第 004863 光明路 1243.88 车间
14. 驻房权证字第 000187 交通路西段 2662.83 锅炉房
15. 驻房权证字第 000076 交通路西段 419.87 生产
16. 驻房权证字第 000077 交通路西段 75 生产
17. 驻房权证字第 000099 交通路西段 302.61 生产
18. 驻房权证字第 000100 交通路西段 3380.82 生产
19. 驻房权证字第 000119 交通路西段 587.05 生产
20. 驻房权证字第 000120 交通路西段 54 生产
21. 驻房权证字第 000121 交通路西段 40.76 生产
22. 驻房权证字第 000122 交通路西段 86.56 生产
23. 驻房权证字第 000123 交通路西段 828.75 生产
24. 驻房权证字第 000124 交通路西段 368.5 生产
25. 驻房权证字第 000125 交通路西段 528.13 生产
26. 驻房权证字第 000126 交通路西段 493.64 生产
25
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
(平方米)
27. 驻房权证字第 000127 交通路西段 1249.23 生产
28. 驻房权证字第 000128 交通路西段 528.13 生产
29. 驻房权证字第 000129 交通路西段 1750.7 生产
30. 驻房权证字第 000130 交通路西段 835.58 生产
31. 驻房权证字第 000131 交通路西段 161.2 生产
32. 驻房权证字第 000132 交通路西段 725.57 生产
33. 驻房权证字第 000133 交通路西段 1506.26 生产
34. 驻房权证字第 000134 交通路西段 271.25 生产
35. 驻房权证字第 000135 交通路西段 251.88 生产
36. 驻房权证字第 000136 交通路西段 251.88 生产
37. 驻房权证字第 000137 交通路西段 251.88 生产
38. 驻房权证字第 000138 交通路西段 528.13 生产
39. 驻房权证字第 000139 交通路西段 201.75 生产
40. 驻房权证字第 000140 交通路西段 1140.76 生产
41. 驻房权证字第 000141 交通路西段 1518.75 生产
42. 驻房权证字第 000142 交通路西段 251.88 生产
43. 驻房权证字第 000143 交通路西段 2221.06 生产
44. 驻房权证字第 000144 交通路西段 2039.09 生产
45. 驻房权证字第 000145 交通路西段 353.05 生产
46. 驻房权证字第 000146 交通路西段 63.29 生产
47. 驻房权证字第 000147 交通路西段 63.29 生产
48. 驻房权证字第 000148 交通路西段 5011.5 生产
49. 驻房权证字第 000149 交通路西段 574.09 生产
50. 驻房权证字第 000150 交通路西段 680.79 生产
51. 驻房权证字第 000151 交通路西段 547.04 生产
52. 驻房权证字第 000152 交通路西段 2714.46 生产
53. 驻房权证字第 000153 交通路西段 253.98 生产
54. 驻房权证字第 000154 交通路西段 189.72 生产
26
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
(平方米)
55. 驻房权证字第 000194 交通路西段 1475.8 生产
56. 驻房权证字第 000195 交通路西段 1671.48 生产
57. 驻房权证字第 000196 交通路西段 639.28 生产
58. 驻房权证字第 000197 交通路西段 1418.1 生产
59. 驻房权证字第 000198 交通路西段 248.06 生产
60. 驻房权证字第 000199 交通路西段 328.25 生产
61. 驻房权证字第 078027 交通路西段北侧 4870.83 非住宅
62. 驻房权证字第 78028 交通路西段北侧 4896.63 非住宅
63. 驻房权证字第 078029 交通路西段北侧 4200.52 非住宅
64. 驻房权证字第 078030 交通路西段北侧 502.98 非住宅
65. 驻房权证字第 078031 交通路西段北侧 3802.74 非住宅
66. 驻房权证字第 078032 交通路西段北侧 1783.78 非住宅
67. 驻房权证字第 078033 交通路西段北侧 1565.33 非住宅
68. 驻房权证字第 078034 交通路西段北侧 1568.16 非住宅
69. 驻房权证字第 078035 交通路西段北侧 188.56 非住宅
70. 驻房权证字第 078036 交通路西段北侧 766.96 非住宅
71. 驻房权证字第 078037 交通路西段北侧 12181.09 非住宅
72. 驻房权证字第 078038 交通路西段北侧 13215.49 非住宅
73. 无 练江以北，光明路以西 9564 新仓库楼
74. 无 练江以北，光明路以西 7959.8 新注射剂车间
75. 无 练江以北，光明路以西 12201 新片剂大楼
76. 无 光明路中段西侧 3961.74 公司新办公楼
77. 无 交通路西段 1339.76 35t 锅炉房
78. 无 交通路西段 13346 208 生产车间
79. 无 交通路西段 5724 二分厂仓库楼
80. 无 交通路西段 4821 二分厂综合楼
81. 无 交通路西段 1500 205 精烘包工程
82. 无 交通路西段 13390.98 216 螺碱工程
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
(平方米)
83. 无 交通路西段 1715.75 二分厂职工餐厅
经天方药业确认，天方药业已将上述第 61 项至第 72 项房屋的所有权抵押给
中国银行驻马店分行作为借款的担保；上述第 73 至第 83 项房屋，由于房屋所在
土地的使用权人为天方集团，暂无法办理房屋所有权证，因此尚未取得房屋所有
权证书。
经天方药业确认，根据驻马店市关于推进老城区工业企业入住工业集聚区的
相关政策，天方药业将按计划陆续进行交通路西段现有生产设施(也即天方药业
的二分厂、合成分厂)的整体搬迁，搬迁工作将于 2016 年全部结束，届时天方药
业将不再使用上述第 77 至第 83 项房屋。同时，天方药业亦计划于未来根据驻马
店市城市规划和公司生产经营发展战略规划对光明路附近的生产设施进行搬迁，
届时上述第 73 至第 76 项房产也将不再使用。
根据天方药业的说明，上述第 73 至第 83 项房产系天方药业所有，不存在权
属争议，且天方集团已出具承诺函，同意本次吸收合并完成后，继续向天方药业
(合并完成后为接收方)出租上述房屋占用的土地使用权，并承诺保证天方药业按
照现状持续使用上述房屋，因此上述情况不影响天方药业正常使用该等房屋，不
会对天方药业日常生产经营造成不利影响。天方集团进一步承诺，如天方药业因
权属不规范而不能继续使用上述房产或受到任何行政处罚、承担任何民事责任，
则天方集团将全额补偿天方药业因此而承担的相关费用、成本或遭受的处罚、损
失。
除本法律意见书披露的上述情况外，天方药业所有的其余房屋均已取得《房
屋所有权证书》，根据天方药业说明并经本所适当核查，该等房屋不存在重大产
权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。天方药业
已取得抵押权人的同意，本次吸收合并完成后，该等房屋的所有权由接收方承继
不存在实质性法律障碍。
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业租赁房屋共 3 项，出租方均为相关房屋的
房屋所有权人。其中，租赁天方集团房屋 2 处，面积共计约 2806 平方米；租赁
28
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
通用技术集团物业管理有限公司房屋 1 处，面积约为 310.98 平方米。出租方天
方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使
用该等房屋，本次吸收合并生效后，天方药业使用该等租赁房屋的权利转移至接
收方不存在实质性法律障碍。
(四) 天方药业的商标和商标申请
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有中国境内注册商标 109 项，具体见本
法律意见书附件二。
天方药业目前有 1 项商标申请，申请商标图片加文字“尤佳”，申请日期为
2011 年 12 月 19 日，申请号为 10319447，类别 5。
根据天方药业的说明并经本所律师适当核查，天方药业拥有的上述注册商标
权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；上述
商标申请不存在重大权利纠纷，本次吸收合并后，接收方承继该等商标的所有权
及商标申请权项下的权利不存在实质性法律障碍。
(五) 天方药业的专利和专利申请
截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有中国境内专利 10 项、专利申请 15 项：
1、专利
序 专利 专利
专利号 专利权名称 专利权人
号 申请日 类型
一种制备 N-芳酰基-L- 华东理工大学、天方
1 03128982.7 2003.05.30 发明
谷氨酸的方法 药业
盐酸克林霉素的制备方
2 200710194916.5 天方药业 2007.12.06 发明
法
一种中药复方制剂及其 中国科学院上海药物
3 200510023499.9 2005.01.21 发明
制备方法 研究所、天方药业
一种高含量曲克芦丁药
4 200610065718.4 天方药业 2006.03.14 发明
物的制备方法
一种合成阿德福韦的方
5 200710123452.9 天方药业 2007.06.25 发明
法
一种制备卡马西平缓释 天方药业、上海普康
6 200710145768.8 2007.09.06 发明
胶囊的方法 药业有限公司
7 200710118871.3 柚皮素和柚皮苷作为转 中国科学院生物物理 2007.06.13 发明
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
序 专利 专利
专利号 专利权名称 专利权人
号 申请日 类型
化生长因子-β1 信号 研究所、天方药业
通路抑制剂在制备药物
中的应用
上海特化医药科技有
吡唑并嘧啶酮衍生物及 限公司、中国科学院
8 200680050796.5 2006.11.16 发明
其制备方法和用途 上海药物研究所、天
方药业
一种提高欧典螺旋霉素
9 200910118921.7 天方药业 2009.03.06 发明
堆积密度的生产工艺
一种红色糖多孢菌及其 华东理工大学、天方
10 200910048894.0 2009.04.07 发明
发酵生产红霉素的方法 药业
2、专利申请
序 专利 专利
专利申请号 专利权名称 专利申请人
号 申请日 类型
1 200910118920.2 一种螺旋霉素发酵工艺 天方药业 2009.03.06 发明
左氧氟沙星和氧氟沙星的制备
2 200910131332.2 天方药业 2009.04.15 发明
方法
3 201110097249.5 一种硫氰酸红霉素的制备方法 天方药业 2011.04.15 发明
一种添加二甲基亚砜提高红霉 华东理工大
4 201010138213.2 2010.04.02 发明
素发酵的方法 学、天方药业
一种通过添加谷氨酰胺提高林 华东理工大
5 201110184750.5 2011.07.04 发明
可霉素产量的生产方法 学、天方药业
天方药业、上
一种阿托伐他汀钙胶囊制备方
6 201010212421.2 海普康药业有 2010.06.29 发明
法
限公司
上海特化医药
科技有限公
吡唑并嘧啶酮衍生物及其制备 司、中国科学
7 201010000559.6 2006.11.16 发明
方法和用途 院上海药物研
究所、天方药
业
8 201010530272.4 一种高纯度柚皮素的制备方法 天方药业 2010.10.29 发明
9 201010530273.9 一种柚皮素片制备方法 天方药业 2010.10.29 发明
10 201110065427.6 一种洛伐他汀的制备方法(1) 天方药业 2011.03.17 发明
11 201110065430.8 一种洛伐他汀的制备方法(2) 天方药业 2011.03.17 发明
12 201110065442.0 一种麦白霉素的制备方法 天方药业 2011.03.17 发明
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
序 专利 专利
专利申请号 专利权名称 专利申请人
号 申请日 类型
13 201110097244.2 去甲基金霉素盐酸盐制备方法 天方药业 2011.04.15 发明
提高用于合成阿奇霉素的铂碳
14 201110049049.2 天方药业 2011.03.01 发明
催化剂活性和套用次数的方法
一种通过添加三甲胺提高林可 华南理工大
15 201210062138.5 2012.03.09 发明
霉素产量的生产方法 学、天方药业
根据天方药业的说明并经本所律师适当核查，天方药业拥有的上述专利权属
清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；上述专利
申请不存在重大权利纠纷。本次吸收合并后，接收方承继该等专利及专利申请项
下的权利不存在实质性法律障碍。
综上所述，根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，除已经在本法律意
见书中披露的之外，天方药业拥有和使用的上述资产不存在产权纠纷或潜在纠
纷，天方药业对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。本次吸收合并完成后，接收方承继天方药业的主要资产
不存在实质性法律障碍。
七、 天方药业的重大债权债务
(一) 截至 2012 年 6 月 30 日，经本所经办律师审查的天方药业正在履行的
重大借款合同如下：
序 借款金额
借款合同 贷款人 起止时间 备注
号 (万元)
国债转贷协议 驻马店市财政局 2004.02.09-
1 329
2019.02.09
2011 年 ZMD7131 中国银行股份有限公 2011.11.15-
2 9000
字 021 号 司驻马店分行 2012.11.15
2012 年 ZMD7131 同上 2012.02.13-
3 5000
字 008 号 2013.02.12
2012 年 ZMD7131 同上 2012.02.16-
4 5000
字 010 号 2013.02.16
2012 年 ZMD7131 同上 2012.03.08-
5 5000
字 011 号 2013.03.08
31
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
序 借款金额
借款合同 贷款人 起止时间 备注
号 (万元)
2012 年 ZMD7131 同上 2012.04.24-
6 5000
字 016 号 2013.04.24
2012 驻字 DF003 同上 2012.03.19-
7 1830
2012.09.14
—— 同上 2012.01.18- 国内信用证
8 2000
2012.07.16
—— 同上 2012.02.20- 国内信用证
9 1850
2012.08.17
建 驻 铁 工 流 中国建设银行股份有 2011.10.21-
10 2000
(2011)85 号 限公司驻马店分行 2012.10.20
建 驻 铁 工 流 同上 2012.03.29-
11 6000
(2012)37 号 2013.03.28
—— 同上 2012.05.22- 银行承兑汇票
12 2857
2012.11.22 (30%保证金)
光 郑 东 风 支 中国光大银行郑州东 2012.02.15-
13 2000
DK2012002 风支行 2013.02.14
—— 同上 2012.02.14- 银行承兑汇票
14 4000
2013.08.14 (50%保证金)
—— 同上 2012.05.08- 银行承兑汇票
15 6000
2012.11.08 (50%保证金)
同上 2012.05.09-
16 5000
2013.05.08
2012 年 3708 流字 招商银行股份有限公 2012.05.10-
17 5000
第 012 号 司郑东新区支行 2013.05.10
2012 年 3708 流字 招商银行股份有限公 2012.05.25-
18 3000
第 013 号 司郑东新区支行 2013.05.25
—— 同上 2012.05.10- 银行承兑汇票
19 6000
2012.11.10 (50%保证金)
—— 同上 2012.01.05- 银行承兑汇票
20 3000
2012.07.05 (51%保证金)
—— 同上 2012.03.19- 信用证(30%保
21 5000
2012.09.19 证金)
—— 同上 2012.05.25- 银行承兑汇票
22 1800
2012.11.25 (50%保证金)
76012011282118 上海浦东发展银行股 2011.09.05-
23 6000
份有限公司郑州分行 2012.09.04
41102012011000 国家开发银行河南省 2012.06.28-
24 2000
000 分行 2013.06.27
(2012) 豫银贷字 中信银行股份有限公 2012.02.21-
25 5000
第 1207309 号 司郑州分行 2013.02.21
委贷(2011)06 号 通用技术集团财务有 2011.11.07-
26 8000
限公司 2012.11.07
委贷(2011)06 号 同上 2011.11.15-
27 7000
2012.11.15
同上 2012.06.04-
28 10000
2013.06.04
32
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
序 借款金额
借款合同 贷款人 起止时间 备注
号 (万元)
1110009001 交通银行河南省分行 2011.11.25-
29 5000
2012.11.25
1110009002 同上 2011.12.27-
30 1500
2012.12.20
1210009001 同上 2012.01.17-
31 3000
2013.01.17
兴银豫借字第 兴业银行股份有限公 2012.06.20-
32 1500
2012120 号 司郑州分行 2013.06.19
—— 同上 2012.06.20- 银行承兑汇票
33 4000
2012.12.19 (50%保证金)
—— 民生银行股份有限公 2012.06.19- 商业承兑汇票
34 6000
司郑州分行 2012.12.19 (0 保证金)
(二) 截至 2012 年 6 月 30 日，经本所经办律师审查的天方药业正在履行的
对外担保合同如下：
序 最高担保金额 担保
担保合同 被担保人 贷款银行
号 (万元) 起止时间
(2012) 沪 银 最 高 上海普康药业有 中信银行上海
保 字 第 限公司 2012.01.12- 闵行支行
1 4000
73134112020201 2015.01.12
号
912012001002098 河南省医药有限 2012.01.04- 郑州银行嵩山
2 5000
0 公司 2013.01.04 南路支行
兴银豫借保字第 河南省医药有限 2012.02.29- 兴业银行郑州
3 2072
2012033 号 公司 2013.02.29 分行
2012 年 3708 最高 河南省医药有限 招商银行郑州
2012.02.28-
4 额不可撤销字第 公司 5000 郑东新区支行
2013.02.28
005 号
LB7605201200000 河南省医药有限 2012.03.08- 浦发银行郑州
5 5000
013 公司 2013.03.08 分行
2011 年 JSH 高保 河南省医药有限 2011.10.20- 中国银行郑州
6 2000
字 006 号 公司 2013.10.20 金水支行
河南省医药有限 2012.03.22- 光大银行郑州
7 5000
公司 2013.03.22 东风路支行
经天方药业确认及本所经办律师核查，除上述正在履行的借款合同及担保合
同之外，天方药业尚有正在履行的其他合同。根据《换股吸收合并协议》，天方
药业将按照法律、法规和规范性文件的规定与上述借款合同、担保合同及其他合
同的相对方发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照债权人
的要求清偿债务或提供充分有效的担保。未在法定期限内提出提前清偿或提供担
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
保要求的债权人所持债权将自交割日起由接收方承继。
本所经办律师认为，天方药业对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合
中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次吸收合并的实
质性法律障碍。本次吸收合并完成后，届时尚在履行的合同，受限于该等合同相
对方的同意，接收方承继天方药业在该等合同项下享有及承担的权利及义务不存
在法律障碍。
八、 天方药业的职工安置
经天方药业确认并经本所经办律师核查，根据中国医药与天方药业签署的
《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，天方药业在换股吸并交割日
的全体在册职工将由存续方中国医药全部接收。天方药业与其全部职工之前的所
有权利和义务，均自换股吸并交割日起由接收方享有和承担。
2012 年 6 月 4 日天方药业召开了第三届第八次职工代表大会，作出了《职
工代表大会关于同意职工安置方案的决议》，审议通过了本次换股吸收合并涉及
的职工安置方案。员工安置方案的原则为本次换股吸收合并完成后，天方药业的
全体在册职工由接收方全部接收，天方药业作为其现有职工雇主的全部权利和义
务，将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担；职工安置范围为与
天方药业签订劳动合同的全体在册员工，天方药业下属子公司与其职工的劳动关
系不因本次换股吸收合并而发生改变，不在本次职工安置范围之内。
本所经办律师认为，本次换股吸收合并所涉及的职工安置方案不存在违反中
国法律法规和双方公司章程规定的情形；职工代表大会程序合法、有效。本次吸
收合并完成后，天方药业作为其现有职工雇主的全部权利和义务，自本次换股吸
收合并的交割日起由接收方享有和承担不存在实质性法律障碍。
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
九、 天方药业的税务
(一)天方药业现持有驻马店地方税务局直属税务分局和驻马店市驿城国家
税务局颁发的豫国税驻驿字 412800712641519 号《税务登记证》。
(二)天方药业目前适用的主要税种、税率
企业所得税：15%；
增值税：17%；
营业税：5%；
城市维护建设税：7%、5%；
地方教育费附加：2%；
河道工程修建维护费：1%；
教育费附加：3%。
河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局
于 2011 年 10 月 28 日联合发文，复审认定天方药业为高新技术企业(证书编号：
GF201141000164)。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，天方药业自获得
高新技术企业认定后三年内( 2011 年至 2013 年)，企业所得税税率减按 15%的
比例征收。
本所经办律师认为，天方药业执行的税种、税率、享受的税收优惠符合中国
法律法规的规定和要求；经天方药业确认并经本所律师核查，天方药业不存在因
违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十、 天方药业的环保
2010 年 6 月 13 日，河南省驻马店市环境保护局出具《行政处罚决定书》(驻
环罚字(2010)2 号)，因天方药业所属分厂污水处理设施未正常运行，外排口水
质化学需氧量超标，对天方药业做出了抓紧整改完善污水处理系统，罚款 10 万
元的处罚决定。2010 年 10 月，天方药业新建废水深度处理项目已严格按照驻
马店市环境保护局要求建设完毕，并投入正常运行，符合整改要求。截至本法律
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
意见书出具之日，天方药业已获得当地环保主管部门出具的环保守法证明。
经天方药业确认及本所经办律师核查，除本法律意见书已披露的处罚外，天
方药业近三年未因环保违法事件受到主管环保部门的行政处罚。
十一、 天方药业的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据天方药业于 2012 年 7 月 27 日披露的《关于投资者诉讼的公告》，天
方药业存在一起未决诉讼。原告姜桂英个人向河南省郑州市中级人民法院起诉天
方药业(案号：2012 郑民四初字第 191 号)，要求天方药业赔偿其证券投资损失
603714.54 元。截至本法律意见书出具之日，该案尚在一审审理过程中。
除本法律意见书已经披露的上述诉讼、仲裁或行政处罚外，经天方药业确认
及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天方药业不存在其他尚未了
结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；天方药业高级管理人员均未涉及重大民事或刑
事诉讼，亦未就重大经济事件接受有关部门的调查，天方医药已经按照相关法律
法规的规定对上述尚未了结的诉讼进行了信息披露。本所经办律师认为，天方药
业现进行中的上述诉讼、仲裁或行政处罚事宜不会对本次吸收合并产生实质性法
律障碍。
十二、 天方药业的信息披露
1、2011 年 11 月 16 日，天方药业在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》、上海证券交易所网站、巨潮资讯网发布了《河南天方药业股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告》，公布天方药业实际控制人通用技术集团正在筹划
与天方药业相关的重大资产重组事项，经申请公司 A 股股票自 2011 年 11 月 16
日起停牌。停牌期间，天方药业每周发布一次《重大事项进展公告》；
2、2011 年 12 月 14 日，天方药业在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
日报》、上海证券交易所网站、巨潮资讯网发布了《河南天方药业股份有限公司
关于延长停牌时间的公告》，公布本次重大资产重组事项为通用技术集团、中国
医药及天方药业之间的资产重组，鉴于重组预案的相关事项存在较大的不确定
性，涉及层面比较广，方案的商讨、论证、完善及向有关部门咨询所需时间较长，
经申请公司 A 股股票自 2011 年 12 月 16 日继续停牌。停牌期间，天方药业每
周发布一次《重大事项进展公告》；
3、2012 年 1 月 13 日，天方药业在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》、上海证券交易所网站、巨潮资讯网发布了《河南天方药业股份有限公司
关于延长停牌时间的公告》，公告公司 A 股股票自 2012 年 1 月 16 日起继续
停牌。停牌期间，天方药业每周发布一次《重大事项进展公告》；
4、2012 年 5 月 5 日，天方药业于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》、上海证券交易所网站、巨潮资讯网发布了天方药业第五届董事会第十次董
事会决议公告和本次重组预案，公告公司 A 股股票自 2012 年 5 月 7 日起恢复交
易；
5、2012 年 6 月 5 日、2012 年 7 月 5 日和 2012 年 8 月 4 日，天方药业分别
于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站、巨潮资
讯网发布《重大资产重组进展公告》，对本次重组的进展情况进行披露。
6、2012 年 8 月 15 日，天方药业于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》和上证所网站公告了天方药业第五届董事会第十二次董事会决议公告、重
组报告书摘要，并在上证所网站公告了重组报告书及其他相关文件。
7、2012 年 9 月 27 日，天方药业在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》和上证所网站发布了本次重组方案获得国务院国资委批准的公告。
8、2012 年 9 月 28 日，天方药业在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》和上证所网站公告了审议本次重组相关事宜的股东大会决议公告，其中《关
于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议
案》和《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》未获通过。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，天方药业已依法履行了现
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
十三、 本次吸收合并涉及的中介服务机构的资格
(一)根据中介服务机构提供的资料并经本所经办律师核查，参与本次吸收合
并的证券服务机构的相关资质情况如下：
委托单位 中介机构 中介机构名称 资质证书
独立财务顾问 中国国际金融有限公司 《经营证券业务许可证》(编号：
Y00111000)
法律顾问 北京市海问律师事务所 《律师事务所执业许可证》(证号：
21101200110258667)
中国医药
审计机构 中勤万信会计师事务所 《会计师事务所执业证书》(会计师
事务所编号：11000162)、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》
(证书号：05)
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 《经营证券业务许可证》(编号：
Z32911001 号)
法律顾问 北京市邦盛律师事务所 《律师事务所执业许可证》(证号：
21101200910600767)
天方药业
审计机构 亚太(集团)会计师事务所有 《会计师事务所执业证书》(会计师
限公司 事务所编号：11010075)、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》
(证书号：51)
(二)、根据中介服务机构提供的资料并经本所经办律师核查，参与本次吸收
合并的证券服务机构相关经办人员的资格如下：
委托单位 中介机构名称 经办人员 资质证书
贺君 S0080108041078
中国国际金融有限公司
宋勇 S0080108091203
华李霞 11101199511372343
中国医药 北京市海问律师事务所
王建勇 11101200010659400
梁海涌 110001620030
中勤万信会计师事务所
王维 110001620069
林煊 S1440105110005
中信建投证券股份有限公司
吴千山 S1440110120018
谢叶 11101200011761653
天方药业 北京市邦盛律师事务所
李彻 11101199910385025
亚太(集团)会计师事务所有 吴亚杰 410000150018
限公司 樊红菊 410000990019
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
本所经办律师认为，参与本次吸收合并的证券服务机构及其经办人员具有为
本次吸收合并提供服务的资格。
十四、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、天方药业及中国医药具备进行本次吸收合并的主体资格；
2、本次吸收合并方案的内容和程序符合中国法律法规的规定，合法有效；
3、本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》系双方真实意思的表示，其
签署、内容及形式均符合中国法律法规的规定，对中国医药和天方药业均有法律
效力；
4、本次吸收合并双方已经分别履行了现阶段应当履行的批准和授权等程序；
本次吸收合并双方已分别按照有关规定充分披露本次吸收合并所需要的批准和
授权事宜；本次吸收合并所安排的批准和授权事宜符合法律、法规、规范性文件
及双方各自公司章程的规定。本次吸收合并尚需取得：天方药业股东大会的批准
以及相关政府主管部门的批准、核准或同意；
5、中国医药和天方药业采取的旨在保障公司非关联股东利益的措施符合中
国法律法规的要求，能够有效保护本次吸收合并双方股东的合法权益；
6、天方药业的经营范围和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。本次
吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和相关合同当事人的同意，接受方
承继天方药业的业务不存在实质性法律障碍；
7、除已经在本法律意见书中披露的之外，天方药业拥有和使用的主要资产
不存在产权纠纷或潜在纠纷，天方药业对其主要财产的所有权或使用权的行使没
有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。本次吸收合并完成后，接收方
承继天方药业的主要资产不存在实质性法律障碍；
8、天方药业对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
规定，不存在侵害相对方利益的情形，不构成本次吸收合并的实质性法律障碍；
9、本次吸收合并的职工安置方案已获天方药业职工代表大会通过，职工安
置不存在损害天方药业职工的合法权益的情形；
10、除已经在本法律意见书中披露的之外，天方药业不存在会对本次换股吸
收合并产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
11、天方药业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依
法履行信息披露义务的情形；
12、参与本次吸收合并的证券服务机构及经办人员具有为本次吸收合并提供
服务的资格；
13、本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，中国医药和
天方药业实施本次吸收合并不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式陆份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《关于中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份有限
公司换股吸收合并之法律意见书》签署页)
北京市邦盛律师事务所(盖章)
负责人：罗文志主任
(签字)：
经办律师：谢叶律师
(签字)：
经办律师：李彻律师
(签字)：
41
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附 件
附件一：天方药业的药品注册批件
序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
1. 2007S00703 奥美拉唑 国药准字 H20073922 2012.11.08
2. 2007S00793 盐酸林可霉素 国药准字 H20074014 2012.11.14
3. 2007S01040 盐酸左氧氟沙星 国药准字 H20074182 2012.12.27
4. 2008S00224 乳酸左氧氟沙星 国药准字 H20083117 2013.02.21
5. 2009S02556 阿托伐他汀钙 国药准字 H20093757 2014.06.28
6. 2010R001177 西咪替丁片 国药准字 H41021588 2015.04.19
7. 2010R001178 贝诺酯片 国药准字 H41022342 2015.04.19
8. 2010R001179 氧氟沙星片 国药准字 H41023405 2015.04.19
9. 2010R001180 螺旋霉素片 国药准字 H20020482 2015.04.19
10. 2010R001182 碱式碳酸铋片 国药准字 H41023853 2015.04.19
11. 2010R001192 磷酸苯丙哌林片 国药准字 H41023854 2015.04.19
12. 2010R001193 马来酸氯苯那敏片 国药准字 H41023855 2015.04.19
13. 2010R001196 盐酸环丙沙星片 国药准字 H41024142 2015.04.19
14. 2010R001198 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H41024277 2015.04.19
15. 2010R001200 利可君片 国药准字 H41024346 2015.04.19
16. 2010R001201 吉他霉素片 国药准字 H41025581 2015.04.19
17. 2010R001202 奥硝唑分散片 国药准字 H20040375 2015.04.19
18. 2010R001204 非那雄胺片 国药准字 H20040519 2015.04.19
19. 2010R001205 复方单硝酸异山梨酯缓释片 国药准字 H20041192 2015.04.19
20. 2010R001206 阿奇霉素片 国药准字 H20044687 2015.04.19
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
21. 2010R001207 那格列奈片 国药准字 H20041609 2015.04.19
22. 2010R001210 克拉霉素片 国药准字 H20046141 2015.04.19
23. 2010R001211 替米沙坦片 国药准字 H20041746 2015.04.19
24. 2010R001213 诺氟沙星胶囊 国药准字 H41020479 2015.04.19
25. 2010R001214 盐酸克林霉素胶囊 国药准字 H41020486 2015.04.19
26. 2010R001217 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H41024343 2015.04.19
27. 2010R001219 人工牛黄甲硝唑胶囊 国药准字 H41024521 2015.04.19
28. 2010R001233 克林霉素磷酸酯 国药准字 H10980088 2015.04.26
29. 2010R001234 甲磺酸左氧氟沙星 国药准字 H20010216 2015.04.26
30. 2010R001236 麦白霉素 国药准字 H41020961 2015.04.26
31. 2010R001238 盐酸氮芥 国药准字 H41021545 2015.04.26
32. 2010R001242 阿普唑仑 国药准字 H41021546 2015.04.26
33. 2010R001244 乙酰螺旋霉素 国药准字 H41021577 2015.04.26
34. 2010R001251 盐酸克林霉素 国药准字 H41021589 2015.04.26
35. 2010R001258 螺旋霉素 国药准字 H20020483 2015.04.26
36. 2010R001125 甲硝唑片 国药准字 H41020125 2015.04.26
37. 2010R001157 土霉素片 国药准字 H41020258 2015.04.26
38. 2010R001159 阿普唑仑片 国药准字 H41020272 2015.04.26
39. 2010R001161 醋酸泼尼松片 国药准字 H41020283 2015.04.26
40. 2010R001162 盐酸美他环素片 国药准字 H41020295 2015.04.26
41. 2010R001167 盐酸奈福泮片 国药准字 H41020358 2015.04.26
42. 2010R001169 盐酸酚苄明片 国药准字 H41020372 2015.04.26
43. 2010R001172 双氯芬酸钠肠溶片 国药准字 H41020487 2015.04.26
43
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
44. 2010R001158 氟罗沙星片 国药准字 H10960060 2015.04.26
45. 2010R001160 甲磺酸左氧氟沙星片 国药准字 H20010217 2015.04.26
46. 2010R001163 布洛芬片 国药准字 H41021548 2015.04.26
47. 2010R001165 对乙酰氨基酚片 国药准字 H41021550 2015.04.26
48. 2010R001176 卡托普利片 国药准字 H41021571 2015.04.26
49. 2010R001173 氯芬黄敏片 国药准字 H41024347 2015.04.26
50. 2010R001183 麻黄碱苯海拉明片 国药准字 H41024888 2015.04.26
51. 2010R001184 曲克芦丁片 国药准字 H41024889 2015.04.26
52. 2010R001186 三合钙咀嚼片 国药准字 H41024890 2015.04.26
53. 2010R001188 乌洛托品片 国药准字 H41024891 2015.04.26
54. 2010R001189 度米芬含片 国药准字 H41024961 2015.04.26
55. 2010R001190 盐酸赖氨酸片 国药准字 H41024967 2015.04.26
56. 2010R001197 磷酸川芎嗪片 国药准字 H41024516 2015.04.26
57. 2010R001208 利巴韦林片 国药准字 H41025118 2015.04.26
58. 2010R001212 麦白霉素片 国药准字 H41025123 2015.04.26
59. 2010R001215 天麻素片 国药准字 H41025200 2015.04.26
60. 2010R001221 非那雄胺片 国药准字 H20030951 2015.04.26
61. 2010R001225 盐酸二甲双胍缓释片 国药准字 H20031225 2015.04.26
62. 2010R001226 甲磺酸多沙唑嗪片 国药准字 H20031308 2015.04.26
63. 2010R001229 磷霉素钙胶囊 国药准字 H41025122 2015.04.26
64. 2010R001306 曲克芦丁 国药准字 H41024518 2015.04.27
65. 2010R001338 非那雄胺 国药准字 H20030950 2015.04.27
66. 2010R001339 咪喹莫特 国药准字 H20031229 2015.04.27
44
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
67. 2010R001340 那格列奈 国药准字 H20041608 2015.04.27
68. 2010R001341 氧氟沙星 国药准字 H20053817 2015.04.27
69. 2010R001343 氟罗沙星 国药准字 H10960058 2015.04.27
70. 2010R001332 盐酸环丙沙星 国药准字 H20053812 2015.04.27
71. 2010R001368 利塞膦酸钠 国药准字 H20051020 2015.04.27
72. 2010R001367 吉他霉素 国药准字 H20055856 2015.04.27
73. 2010R001364 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H41020972 2015.04.27
74. 2010R001344 利塞膦酸钠片 国药准字 H20051021 2015.04.27
75. 2010R001366 甲硝唑葡萄糖注射液 国药准字 H41020124 2015.04.27
76. 2010R001335 甘露醇注射液 国药准字 H41020286 2015.04.27
77. 2010R001336 氟罗沙星葡萄糖注射液 国药准字 H20000212 2015.04.27
78. 2010R001337 葡萄糖注射液 国药准字 H41020963 2015.04.27
79. 2010R001372 葡萄糖注射液 国药准字 H41020964 2015.04.27
80. 2010R001333 咪喹莫特乳膏 国药准字 H20031230 2015.04.27
81. 2010R001334 盐酸氮芥酊 国药准字 H41025256 2015.04.27
82. 2010S00474 福多司坦 国药准字 H20100045 2015.04.28
83. 2010S00493 福多司坦胶囊 国药准字 H20100051 2015.04.28
84. 2010R001645 洛伐他汀 国药准字 H20057664 2015.05.09
85. 2010R001646 辛伐他汀 国药准字 H20058635 2015.05.09
86. 2010R001647 利拉萘酯 国药准字 H20052551 2015.05.09
87. 2010R001643 那格列奈片 国药准字 H20058910 2015.05.09
88. 2010R001644 阿托伐他汀钙胶囊 国药准字 H20051984 2015.05.09
89. 2010R001612 氯化钠注射液 国药准字 H20023017 2015.05.09
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
90. 2010R001623 氯化钠注射液 国药准字 H41023294 2015.05.09
91. 2010R001622 葡萄糖注射液 国药准字 H20023336 2015.05.09
92. 2010R001609 葡萄糖注射液 国药准字 H41021543 2015.05.09
93. 2010R001608 葡萄糖氯化钠注射液 国药准字 H41021542 2015.05.09
94. 2010R001613 葡萄糖氯化钠注射液 国药准字 H20023239 2015.05.09
95. 2010R001620 葡萄糖氯化钠注射液 国药准字 H20023334 2015.05.09
96. 2010R001624 氟康唑氯化钠注射液 国药准字 H20023555 2015.05.09
97. 2010R001626 盐酸林可霉素注射液 国药准字 H41020128 2015.05.09
98. 2010R001627 维生素 B6 注射液 国药准字 H41020271 2015.05.09
99. 2010R001628 维生素 B12 注射液 国药准字 H41020292 2015.05.09
100. 2010R001629 维生素 B1 注射液 国药准字 H41020353 2015.05.09
101. 2010R001630 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41020366 2015.05.09
102. 2010R001631 硫酸阿米卡星注射液 国药准字 H41020371 2015.05.09
103. 2010R001632 克林霉素磷酸酯注射液 国药准字 H10980089 2015.05.09
104. 2010R001638 克林霉素磷酸酯注射液 国药准字 H20030110 2015.05.09
105. 2010R001633 胞磷胆碱钠注射液 国药准字 H19993470 2015.05.09
106. 2010R001635 甲磺酸左氧氟沙星注射液 国药准字 H20020480 2015.05.09
107. 2010R001636 甲磺酸左氧氟沙星注射液 国药准字 H20020481 2015.05.09
108. 2010R001642 甲磺酸左氧氟沙星注射液 国药准字 H20040449 2015.05.09
109. 2010R001634 利巴韦林注射液 国药准字 H19993471 2015.05.09
110. 2010R001637 维生素 C 注射液 国药准字 H41023858 2015.05.09
111. 2010R001639 盐酸倍他司汀注射液 国药准字 H41024524 2015.05.09
112. 2010R001640 磷酸川芎嗪注射液 国药准字 H41024725 2015.05.09
46
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
113. 2010R001641 复方氨林巴比妥注射液 国药准字 H41025237 2015.05.09
114. 2010R001618 氯化钠注射液 国药准字 H20023333 2015.05.09
115. 2010R001621 葡萄糖注射液 国药准字 H20023335 2015.05.09
116. 2010R001611 葡萄糖注射液 国药准字 H41021544 2015.05.09
117. 2010R002933 倍他米松片 国药准字 H41020115 2015.08.11
118. 2010R002934 芬布芬片 国药准字 H41020117 2015.08.11
119. 2010R003012 吲哚美辛肠溶片 国药准字 H41020119 2015.08.11
120. 2010R002932 盐酸麻黄碱片 国药准字 H41020121 2015.08.11
121. 2010R003020 盐酸苯海拉明片 国药准字 H41020122 2015.08.11
122. 2010R002935 氨茶碱片 国药准字 H41020123 2015.08.11
123. 2010R002936 苯丙氨酯片 国药准字 H41020126 2015.08.11
124. 2010R002986 磺胺二甲嘧啶片 国药准字 H41020127 2015.08.11
125. 2010R003066 去痛片 国药准字 H41020129 2015.08.11
126. 2010R002937 醋酸地塞米松片 国药准字 H41020259 2015.08.11
127. 2010R002938 氯霉素片 国药准字 H41020260 2015.08.11
128. 2010R002990 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H41020261 2015.08.11
129. 2010R002992 呋喃唑酮片 国药准字 H41020264 2015.08.11
130. 2010R002994 复方磺胺嘧啶片 国药准字 H41020265 2015.08.11
131. 2010R002939 桂利嗪片 国药准字 H41020266 2015.08.11
132. 2010R002940 盐酸吡硫醇片 国药准字 H41020267 2015.08.11
133. 2010R003013 盐酸林可霉素片 国药准字 H41020270 2015.08.11
134. 2010R002995 甲氧苄啶片 国药准字 H41020282 2015.08.11
135. 2010R002996 四环素片 国药准字 H41020288 2015.08.11
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
136. 2010R002997 安乃近片 国药准字 H41020294 2015.08.11
137. 2010R002998 安乃近片 国药准字 H41020368 2015.08.11
138. 2010R003022 盐酸多西环素片 国药准字 H41020347 2015.08.11
139. 2010R003000 盐酸多西环素片 国药准字 H41020868 2015.08.11
140. 2010R002941 吡哌酸片 国药准字 H41020349 2015.08.11
141. 2010R002999 卡马西平片 国药准字 H41020437 2015.08.11
142. 2010R003023 盐酸维拉帕米片 国药准字 H41020438 2015.08.11
143. 2010R002918 甲氧氯普胺片 国药准字 H41020478 2015.08.11
144. 2010R002920 联磺甲氧苄啶片 国药准字 H41020480 2015.08.11
145. 2010R003032 盐酸克林霉素胶囊 国药准字 H41020481 2015.08.11
146. 2010R003001 布洛芬片 国药准字 H41021547 2015.08.11
147. 2010R003021 替米沙坦 国药准字 H20041745 2015.08.11
148. 2010R003002 芦丁片 国药准字 H41021552 2015.08.11
149. 2010R003003 维生素 B1 片 国药准字 H41021553 2015.08.11
150. 2010R003004 维生素 C 片 国药准字 H41021554 2015.08.11
151. 2010R003005 卡托普利片 国药准字 H41021572 2015.08.11
152. 2010R002929 舒必利片 国药准字 H41021576 2015.08.11
153. 2010R002930 藻酸双酯钠片 国药准字 H41021579 2015.08.11
154. 2010R003014 阿司匹林肠溶片 国药准字 H41021580 2015.08.11
155. 2010R002931 地巴唑片 国药准字 H41021581 2015.08.11
156. 2010R003024 双嘧达莫片 国药准字 H41021585 2015.08.11
157. 2010R002942 维生素 B2 片 国药准字 H41021586 2015.08.11
158. 2010R002943 维生素 B6 片 国药准字 H41021587 2015.08.11
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
159. 2010R002945 盐酸胺碘酮片 国药准字 H41021592 2015.08.11
160. 2010R002947 复方乙酰水杨酸片 国药准字 H41022343 2015.08.11
161. 2010R002949 萘普生片 国药准字 H41022346 2015.08.11
162. 2010R002952 罗通定片 国药准字 H41023296 2015.08.11
163. 2010R002950 罗通定片 国药准字 H41023295 2015.08.11
164. 2010R002953 盐酸氯丙嗪片 国药准字 H41023298 2015.08.11
165. 2010R002954 盐酸乙胺丁醇片 国药准字 H41023299 2015.08.11
166. 2010R002956 盐酸异丙嗪片 国药准字 H41023300 2015.08.11
167. 2010R002957 盐酸异丙嗪片 国药准字 H41023301 2015.08.11
168. 2010R003015 呋喃妥因肠溶片 国药准字 H41023302 2015.08.11
169. 2010R003025 盐酸雷尼替丁片 国药准字 H41023402 2015.08.11
170. 2010R002959 盐酸倍他司汀片 国药准字 H41023572 2015.08.11
171. 2010R002960 羧甲司坦片 国药准字 H41023573 2015.08.11
172. 2010R002962 盐酸氯丙嗪片 国药准字 H41023649 2015.08.11
173. 2010R002963 次硝酸铋片 国药准字 H41023796 2015.08.11
174. 2010R002965 富马酸酮替芬片 国药准字 H41023852 2015.08.11
175. 2010R002966 葡醛内酯片 国药准字 H41023856 2015.08.11
176. 2010R002967 葡醛内酯片 国药准字 H41023857 2015.08.11
177. 2010R002968 盐酸地芬尼多片 国药准字 H41023859 2015.08.11
178. 2010R003006 干酵母片 国药准字 H41023890 2015.08.11
179. 2010R003011 薄荷喉片 国药准字 H41024080 2015.08.11
180. 2010R003007 小儿复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H41024214 2015.08.11
181. 2010R002969 保泰松片 国药准字 H41024304 2015.08.11
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
182. 2010R003008 盐酸吗啉胍片 国药准字 H41024349 2015.08.11
183. 2010R002970 桂美酸片 国药准字 H41024515 2015.08.11
184. 2010R003026 维酶素片 国药准字 H41024726 2015.08.11
185. 2010R003009 盐酸小檗碱片 国药准字 H41023861 2015.08.11
186. 2010R003010 小儿双嘧啶片 国药准字 H41024892 2015.08.11
187. 2010R002971 亮菌甲素片 国药准字 H41024964 2015.08.11
188. 2010R002972 盐酸托哌酮片 国药准字 H41024965 2015.08.11
189. 2010R002973 食母生片 国药准字 H41024992 2015.08.11
190. 2010R001181 颠茄磺苄啶片 国药准字 H41025010 2015.08.11
191. 2010R003062 复方石菖蒲碱式硝酸铋片 国药准字 H41024344 2015.08.11
192. 2010R002974 烟酸占替诺片 国药准字 H41024522 2015.08.11
193. 2010R002976 糠甾醇片 国药准字 H41024962 2015.08.11
194. 2010R002978 联苯双酯片 国药准字 H41024963 2015.08.11
195. 2010R002980 曲匹布通片 国药准字 H41024966 2015.08.11
196. 2010R003027 牛磺酸片 国药准字 H41025119 2015.08.11
197. 2010R003028 利福定片 国药准字 H41025120 2015.08.11
198. 2010R003029 利福定片 国药准字 H41025121 2015.08.11
199. 2010R003059 维 U 颠茄铝镁片Ⅱ 国药准字 H41025124 2015.08.11
200. 2010R003057 维 U 颠茄铝镁片 国药准字 H41025172 2015.08.11
201. 2010R003030 磷酸氢钙咀嚼片 国药准字 H41025251 2015.08.11
202. 2010R002983 大黄碳酸氢钠片 国药准字 H41025569 2015.08.11
203. 2010R002985 三磷酸腺苷二钠片 国药准字 H41025570 2015.08.11
204. 2010R003031 酮洛芬肠溶胶囊 国药准字 H41020359 2015.08.11
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
205. 2010R003033 酮洛芬肠溶胶囊 国药准字 H41020484 2015.08.11
206. 2010R003016 非诺贝特胶囊 国药准字 H41020959 2015.08.11
207. 2010R003034 乙酰螺旋霉素胶囊 国药准字 H41020969 2015.08.11
208. 2010R003035 乙酰螺旋霉素胶囊 国药准字 H41020970 2015.08.11
209. 2010R003036 萘普生胶囊 国药准字 H41022345 2015.08.11
210. 2010R003037 卡马西平缓释胶囊 国药准字 H20020429 2015.08.11
211. 2010R003038 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H41023401 2015.08.11
212. 2010R003039 去羟肌苷肠溶胶囊 国药准字 H20020629 2015.08.11
213. 2010R003017 吡哌酸胶囊 国药准字 H41024215 2015.08.11
214. 2010R003040 核黄素四丁酸酯胶囊 国药准字 H41024345 2015.08.11
215. 2010R003018 齐多夫定胶囊 国药准字 H20030062 2015.08.11
216. 2010R003041 硫酸茚地那韦胶囊 国药准字 H20040970 2015.08.11
217. 2010R002836 盐酸二氧丙嗪片 国药准字 H41020350 2015.08.12
218. 2010R002835 尼群地平片 国药准字 H41020351 2015.08.12
219. 2010R002839 利福平片 国药准字 H41020355 2015.08.12
220. 2010R002841 盐酸普萘洛尔片 国药准字 H41020356 2015.08.12
221. 2010R002842 单氯芬那酸片 国药准字 H41020357 2015.08.12
222. 2010R002845 羟甲香豆素片 国药准字 H41020361 2015.08.12
223. 2010R002846 硫唑嘌呤片 国药准字 H41020362 2015.08.12
224. 2010R002851 甲睾酮片 国药准字 H41020370 2015.08.12
225. 2010R002853 替加氟片 国药准字 H41020430 2015.08.12
226. 2010R002856 吡罗昔康片 国药准字 H41020431 2015.08.12
227. 2010R002880 吡罗昔康片 国药准字 H41020530 2015.08.12
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
228. 2010R002860 氯磺丙脲片 国药准字 H41020432 2015.08.12
229. 2010R002861 氯磺丙脲片 国药准字 H41020433 2015.08.12
230. 2010R002862 盐酸可乐定片 国药准字 H41020434 2015.08.12
231. 2010R002864 呋噻米片 国药准字 H41020435 2015.08.12
232. 2010R002865 盐酸尼卡地平片 国药准字 H41020436 2015.08.12
233. 2010R002866 磺胺脒片 国药准字 H41020483 2015.08.12
234. 2010R002869 甲芬那酸片 国药准字 H41020485 2015.08.12
235. 2010R002874 盐酸左旋咪唑片 国药准字 H41020488 2015.08.12
236. 2010R002882 醋酸甲萘氢醌片 国药准字 H41020859 2015.08.12
237. 2010R002884 吡嗪酰胺片 国药准字 H41020977 2015.08.12
238. 2010R002887 吡嗪酰胺片 国药准字 H41020978 2015.08.12
239. 2010R002889 氯氮卓片 国药准字 H41021541 2015.08.12
240. 2010R002892 硝苯地平片 国药准字 H41021555 2015.08.12
241. 2010R002897 异烟肼片 国药准字 H41021556 2015.08.12
242. 2010R002898 异烟肼片 国药准字 H41021557 2015.08.12
243. 2010R002899 阿苯达唑片 国药准字 H41021566 2015.08.12
244. 2010R002900 阿苯达唑片 国药准字 H41021567 2015.08.12
245. 2010R002902 肌醇烟酸酯片 国药准字 H41021569 2015.08.12
246. 2010R002904 肾上腺色腙片 国药准字 H41021574 2015.08.12
247. 2010R002906 肾上腺色腙片 国药准字 H41021575 2015.08.12
248. 2010R002830 醋酸氟轻松乳膏 国药准字 H41024081 2015.08.12
249. 2010R002832 红霉素软膏 国药准字 H41024082 2015.08.12
250. 2010R002831 曲咪新乳膏 国药准字 H41025096 2015.08.12
52
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
251. 2010R002833 甲紫溶液 国药准字 H41020285 2015.08.12
252. 2010R002837 橙皮酊 国药准字 Z41020291 2015.08.12
253. 2010R002834 碘酊 国药准字 H41024183 2015.08.12
254. 2010R002877 盐酸左旋咪唑片 国药准字 H41020489 2015.08.16
255. 2010R003373 复方醋酸地塞米松乳膏 国药准字 H41024514 2015.08.29
256. 2010R003374 复方十一烯酸锌曲安奈德软 国药准字 H41025179 2015.08.29
膏
257. 2010R004472 尼可地尔片 国药准字 H41024517 2015.09.15
258. 2010R004486 愈创维林那敏片 国药准字 H41024968 2015.09.15
259. 2010R004603 地西泮片 国药准字 H41020369 2015.09.25
260. 2010R002375 复方氨酚烷胺胶囊 国药准字 H41025680 2015.09.28
261. 2010R006268 阿托伐他汀钙胶囊 国药准字 H20070054 2015.11.25
262. 2010R006588 那格列奈片 国药准字 H20058909 2015.12.06
263. 2010R006587 辅酶 Q10 国药准字 H20064125 2015.12.06
264. 2010R006604 四环素 国药准字 H41020966 2015.12.09
265. 2010R006602 土霉素 国药准字 H41020967 2015.12.09
266. 2010R006603 次硝酸铋 国药准字 H41021549 2015.12.09
267. 2010R006601 碱式碳酸铋 国药准字 H41021551 2015.12.09
268. 2010R006600 双氯芬酸钠 国药准字 H41023297 2015.12.09
269. 2010R006599 芦丁 国药准字 H41023891 2015.12.09
270. 2010R006593 去羟肌苷 国药准字 H20020628 2015.12.09
271. 2010R006592 藻酸双酯钠 国药准字 H41024331 2015.12.09
272. 2010R006594 齐多夫定 国药准字 H20030061 2015.12.09
273. 2010R006595 氯雷他定 国药准字 H20030588 2015.12.09
53
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
274. 2010R006596 天麻素 国药准字 H41024724 2015.12.09
275. 2010R006597 甲磺酸多沙唑嗪 国药准字 H20031307 2015.12.09
276. 2010R006598 硫酸茚地那韦 国药准字 H20040969 2015.12.09
277. 2011R000124 盐酸金霉素眼膏 国药准字 H41024084 2016.01.18
278. 2011R000125 右旋糖酐 40 国药准字 H41021590 2016.01.18
279. 2011R000126 右旋糖酐 20 国药准字 H19993472 2016.01.18
280. 2010R006540 头孢丙烯 国药准字 H20056287 2016.01.18
281. 2011R000503 颠茄磺苄啶片 国药准字 H41024887 2016.02.24
282. 2010R001648 利拉萘酯乳膏 国药准字 H20052552 2016.03.01
283. 2011R001489 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41020289 2016.06.30
284. 2011R001487 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41020365 2016.06.30
285. 2011R001488 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41024118 2016.06.30
286. 2011R001486 肌苷注射液 国药准字 H41021583 2016.06.30
287. 2011R001485 肌苷注射液 国药准字 H41021584 2016.06.30
288. 2011R001484 胞磷胆碱钠注射液 国药准字 H41025001 2016.06.30
289. 2011R001470 胞磷胆碱钠注射液 国药准字 H20033469 2016.06.30
290. 2011R001542 葡萄糖氯化钠注射液 国药准字 H41020962 2016.07.21
291. 2011R001544 山梨醇注射液 国药准字 H41020428 2016.07.21
292. 2011R001543 山梨醇注射液 国药准字 H41020429 2016.07.21
293. 2011R001540 乳酸环丙沙星氯化钠注射液 国药准字 H41020965 2016.07.21
294. 2011R001546 甲硝唑氯化钠注射液 国药准字 H41021570 2016.07.21
295. 2011R001545 己酮可可碱氯化钠注射液 国药准字 H20030071 2016.07.21
296. 2011R001541 盐酸倍他司汀氯化钠注射液 国药准字 H41024523 2016.07.21
54
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
297. 2011R001537 马来酸氯苯那敏注射液 国药准字 H41020268 2016.07.21
298. 2011R001534 安乃近注射液 国药准字 H41020269 2016.07.21
299. 2011R001536 氯霉素注射液 国药准字 H41020367 2016.07.21
300. 2011R001535 硫酸阿米卡星注射液 国药准字 H41020426 2016.07.21
301. 2011R001538 盐酸氯丙嗪注射液 国药准字 H41023650 2016.07.21
302. 2011R001533 灭菌注射用水 国药准字 H41024228 2016.07.21
303. 2011R001644 阿奇霉素 国药准字 H20067127 2016.08.04
304. 2011R001645 氯雷他定片 国药准字 H20067066 2016.08.04
305. 2011R001641 硫酸阿托品注射液 国药准字 H41020291 2016.08.04
306. 2011R001642 硫酸阿托品注射液 国药准字 H41020290 2016.08.04
307. 2011R001643 硫酸阿托品注射液 国药准字 H41020120 2016.08.04
308. 2011R001640 维生素 B12 注射液 国药准字 H41020293 2016.08.04
309. 2011R001724 曲克芦丁葡萄糖注射液 国药准字 H20040697 2016.10.08
310. 2011R001711 磺胺嘧啶钠注射液 国药准字 H41020263 2016.10.08
311. 2011R001721 盐酸酚苄明注射液 国药准字 H41020363 2016.10.08
312. 2011R001720 盐酸可乐定注射液 国药准字 H41020374 2016.10.08
313. 2011R001719 盐酸异丙嗪注射液 国药准字 H41020482 2016.10.08
314. 2011R001718 葡萄糖注射液 国药准字 H41021573 2016.10.08
315. 2011R001717 盐酸消旋山莨菪碱注射液 国药准字 H41023403 2016.10.08
316. 2011R001716 盐酸消旋山莨菪碱注射液 国药准字 H41023404 2016.10.08
317. 2011R001715 盐酸普鲁卡因注射液 国药准字 H41023860 2016.10.08
318. 2011R001714 安乃近氯丙嗪注射液 国药准字 H41024513 2016.10.08
319. 2011R001713 曲克芦丁注射液 国药准字 H41024520 2016.10.08
55
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序 批件号 药品名称 批准文号 药品批准文
号 号有效期
320. 2011R001712 维丙胺注射液 国药准字 H41025095 2016.10.08
321. 2011R001729 右旋糖酐 40 氯化钠注射液 国药准字 H41020973 2016.10.31
322. 2011R001730 右旋糖酐 40 氯化钠注射液 国药准字 H41020974 2016.10.31
323. 2011R001733 右旋糖酐 40 氯化钠注射液 国药准字 H41021578 2016.10.31
324. 2011R001732 右旋糖酐 40 葡萄糖注射液 国药准字 H41020975 2016.10.31
325. 2011R001731 右旋糖酐 40 葡萄糖注射液 国药准字 H41020976 2016.10.31
326. 2011R001734 右旋糖酐 40 葡萄糖注射液 国药准字 H41021591 2016.10.31
327. 2011R001735 右旋糖酐 20 葡萄糖注射液 国药准字 H19993683 2016.10.31
328. 2011R001736 右旋糖酐 20 氯化钠注射液 国药准字 H20033304 2016.10.31
329. 2011R001737 硫酸卡那霉素注射液 国药准字 H41020262 2016.10.31
330. 2011R001738 盐酸苯海拉明注射液 国药准字 H41020354 2016.10.31
331. 2011R001739 盐酸奈福泮注射液 国药准字 H41020360 2016.10.31
332. 2010R001625 氟康唑葡萄糖注射液 国药准字 H20020565 2016.11.21
333. 2011R001775 维生素 B1 注射液 国药准字 H41020352 2016.11.21
334. 2011R001777 氨甲环酸注射液 国药准字 H41021568 2016.11.21
335. 2011R001776 三磷酸腺苷二钠注射液 国药准字 H41023892 2016.11.21
336. 2011R001774 维生素 C 注射液 国药准字 H41020284 2016.11.21
337. 2011S00956 盐酸洛美利嗪 国药准字 H20110142 2016.11.30
338. 2011S00955 盐酸洛美利嗪片 国药准字 H20110141 2016.11.30
339. 2009020912 吉他霉素 兽药字(2009)161591129 2014.02.24
340. 2009020912 硫氰酸红霉素 兽药字(2009)161591491 2014.02.24
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附件二：天方药业的注册商标
商标
序 注册商标 类
商标 注册 有效期限
号 权利人 别
证号
1. 天方药业 1449580 16 2010.09.28-2020.09.27
2. 天方药业 1453013 20 2010.10.07-2020.10.06
3. 天方药业 1464601 5 2010.10.28-2020.10.27
4. 天方药业 1472818 17 2010.11.14-2020.11.13
5. 天方药业 1532451 5 2011.03.07-2021.03.06
6. 天方药业 1532452 5 2011.03.07-2021.03.06
7. 天方药业 1532453 5 2011.03.07-2021.03.06
8. 天方药业 1712569 5 2012.02.14-2022.02.13
9. 天方药业 1720545 5 2012.02.28-2022.02.27
10. 天方药业 1720546 5 2012.02.28-2022.02.27
11. 天方药业 1720547 5 2012.02.28-2022.02.27
12. 天方药业 1775625 5 2012.05.28-2022.05.27
13. 天方药业 1908479 5 2002.10.07-2012.10.06
14. 天方药业 1908481 5 2002.10.07-2012.10.06
15. 天方药业 1908482 5 2002.10.07-2012.10.06
57
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商标
序 注册商标 类
商标 注册 有效期限
号 权利人 别
证号
16. 天方药业 1908483 5 2002.10.07-2012.10.06
17. 天方药业 1908484 5 2002.10.07-2012.10.06
18. 天方药业 1908485 5 2002.10.07-2012.10.06
19. 天方药业 1908487 5 2002.10.07-2012.10.06
20. 天方药业 1908489 5 2002.10.07-2012.10.06
21. 天方药业 1908490 5 2002.10.07-2012.10.06
22. 天方药业 1908491 5 2002.10.07-2012.10.06
23. 天方药业 1908493 5 2002.10.07-2012.10.06
24. 天方药业 1908494 5 2002.10.07-2012.10.06
25. 天方药业 1908997 5 2002.10.07-2012.10.06
26. 天方药业 3082912 5 2003.04.14-2013.04.13
27. 天方药业 3082913 5 2003.04.14-2013.04.13
28. 天方药业 3245269 5 2003.10.28-2013.10.27
29. 天方药业 3245270 5 2003.10.28-2013.10.27
30. 天方药业 3245271 5 2003.10.28-2013.10.27
31. 天方药业 3245272 5 2003.10.28-2013.10.27
32. 天方药业 3245274 5 2003.10.28-2013.10.27
33. 天方药业 3245275 5 2003.10.28-2013.10.27
34. 天方药业 3322647 5 2004.03.14-2014.03.13
58
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商标
序 注册商标 类
商标 注册 有效期限
号 权利人 别
证号
35. 天方药业 3322648 5 2004.03.14-2014.03.13
36. 天方药业 3322649 5 2004.03.14-2014.03.13
37. 天方药业 3322650 5 2004.03.14-2014.03.13
38. 天方药业 3322651 5 2004.03.14-2014.03.13
39. 天方药业 3322652 5 2004.03.14-2014.03.13
40. 天方药业 3322653 5 2004.03.14-2014.03.13
41. 天方药业 3322654 5 2004.03.14-2014.03.13
42. 天方药业 3322655 5 2004.03.14-2014.03.13
43. 天方药业 3323374 5 2004.03.21-2014.03.20
44. 天方药业 3392096 5 2004.07.28-2014.07.27
45. 天方药业 3392097 5 2004.07.28-2014.07.27
46. 天方药业 3468810 5 2004.11.28-2014.11.27
47. 天方药业 3468811 5 2004.11.28-2014.11.27
48. 天方药业 3468813 5 2004.11.28-2014.11.27
49. 天方药业 3468814 5 2004.11.28-2014.11.27
50. 天方药业 3468815 5 2004.11.28-2014.11.27
51. 天方药业 3468816 5 2004.11.28-2014.11.27
52. 天方药业 3468817 5 2004.11.28-2014.11.27
53. 天方药业 3468818 5 2004.11.28-2014.11.27
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商标
序 注册商标 类
商标 注册 有效期限
号 权利人 别
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54. 天方药业 3468819 5 2004.11.28-2014.11.27
55. 天方药业 3468820 5 2004.11.28-2014.11.27
56. 天方药业 3514496 5 2005.02.07-2015.02.06
57. 天方药业 4357123 5 2008.01.07-2018.01.06
58. 天方药业 4357125 5 2008.01.07-2018.01.06
59. 天方药业 4357126 5 2008.01.07-2018.01.06
60. 天方药业 4357127 5 2008.01.07-2018.01.06
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60
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商标
序 注册商标 类
商标 注册 有效期限
号 权利人 别
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73. 天方药业 4357341 5 2008.01.07-2018.01.06
74. 天方药业 4357342 5 2008.01.07-2018.01.06
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79. 天方药业 4357350 5 2008.01.07-2018.01.06
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83. 天方药业 4357355 5 2008.01.07-2018.01.06
84. 天方药业 4976010 5 2009.03.28-2019.03.27
85. 天方药业 5474064 5 2009.09.21-2019.09.20
86. 天方药业 5474065 5 2009.09.21-2019.09.20
87. 天方药业 5558133 3 2009.10.21-2019.10.20
88. 天方药业 5558134 32 2009.06.28-2019.06.27
89. 天方药业 5558135 33 2009.06.21-2019.06.20
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商标
序 注册商标 类
商标 注册 有效期限
号 权利人 别
证号
90. 天方药业 5558136 3 2009.10.21-2019.10.20
91. 天方药业 5558137 30 2009.06.28-2019.06.27
92. 天方药业 5558139 30 2009.09.28-2019.09.27
93. 天方药业 5558141 1 2009.10.21-2019.10.20
94. 天方药业 5558142 1 2009.10.21-2019.10.20
95. 天方药业 5650577 5 2009.11.21-2019.11.20
96. 天方药业 834033 5 2006.04.28-2016.04.27
97. 天方药业 908697 5 2006.12.07-2016.12.06
98. 天方药业 908698 5 2006.12.07-2016.12.06
99. 天方药业 908705 5 2006.12.07-2016.12.06
100. 天方药业 908746 5 2006.12.07-2016.12.06
101. 天方药业 908747 5 2006.12.07-2016.12.06
102. 天方药业 908748 5 2006.12.07-2016.12.06
103. 天方药业 908749 5 2006.12.07-2016.12.06
104. 天方药业 912681 5 2006.12.14-2016.12.13
105. 天方药业 912682 5 2006.12.14-2016.12.13
106. 天方药业 912683 5 2006.12.14-2016.12.13
107. 天方药业 912684 5 2006.12.14-2016.12.13
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书
商标
序 注册商标 类
商标 注册 有效期限
号 权利人 别
证号
108. 天方药业 936600 5 2007.01.28-2017.01.27
109. 天方药业 9153887 5 2012.03.07-2022.03.06
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