证券代码：600255           证券简称：梦舟股份             编号：2019-036


                    安徽梦舟实业股份有限公司
                   七届四十一次董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）七届四十
一次董事会会议于 2019 年 4 月 29 日以现场方式在芜湖总部会议室召开。会议通
知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事 8 人，实到董事 7 人，
董事王毓先生因公未能出席会议，委托董事张龙先生代为出席会议并表决。会议
由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

    一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    三、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
相关报告。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    四、审议通过《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的

                                     1
相关报告。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    五、审议通过《2018 年年度报告及摘要》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
相关报告。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    六、审议通过《董事会关于公司 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的专
项说明》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
相关报告。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    七、审议通过《2019 年第一季度报告全文及正文》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
相关报告。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    八、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
相关报告。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    九、审议通过《2018 年度社会责任报告》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
相关报告。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

                                     2
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十一、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年初未分配利
润 488,987,026.39 元 ， 报 告 期 内 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-1,263,071,351.73 元，2018 年末未分配利润-777,623,512.12 元。
    鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十二、审议通过《关于调整公司董监事津贴及不发放 2018 年度董监事津贴
的议案》。
    1、公司制定董监事任职津贴标准（税前）如下：（1）独立董事津贴为每年
人民币 10 万元；（2）非独立董事津贴为每年人民币 7 万元；（3）监事津贴为每
年人民币 5 万元。
    2、鉴于公司 2018 年度审计报告和内控审计报告皆被年审事务所出具了非标
意见，公司无法判断 2018 年离任董监事是否忠实、勤勉尽责，拟不发放 2018
年度董监事津贴。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十三、审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
    调整后各专门委员会成员如下：
    1、提名委员会：李克明先生（主任委员）、杨政先生、宋志刚先生；
    2、战略委员会：宋志刚先生（主任委员）、陈锡龙先生、李克明先生；
    3、薪酬与考核委员会：杨政先生（主任委员）、李克明先生、陈锡龙先生；
    4、审计委员会：杨政先生（主任委员）、李克明先生、汪献忠先生、宋志刚
先生、陈锡龙先生、Andrew Yang 先生。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十四、审议通过《关于 2019 年度套期保值资金使用的报告》。

                                       3
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于 2019
年度套期保值资金使用的公告》（公告编号：2019-039）。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十五、审议通过《关于追认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年日常关
联交易的议案》。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于追认
2018 年度日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的公告》（公告编号：
2019-040）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十六、审议通过《关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 70%股权所
涉业绩承诺 2018 年度实现情况的议案》。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于梦幻工
厂 2018 年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-041）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十七、审议通过《关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案》。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于公司计
提资产减值准备及商誉转销的的公告》（公告编号：2019-042）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十八、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于梦幻工
厂 2018 年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-043）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十九、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年初未分配利
                                     4
润 488,987,026.39 元 ， 报 告 期 内 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-1,263,071,351.73 元，2018 年末未分配利润-777,623,512.12 元。实收股本
1,769,593,555 元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    二十、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2019 年 5 月 20 日在公司总部会议室召开 2018 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于召开 2018
年年度股东大会的的通知》（公告编号：2019-038）。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    特此公告。




                                             安徽梦舟实业股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 30 日




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