证券代码：600255           证券简称：*ST 鑫科           编号：临 2021-016


                   安徽鑫科新材料股份有限公司
                     八届九次董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次董事会会议于
2021 年 3 月 5 日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知
以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。会
议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召
开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    会议经充分讨论后表决，形成如下决议：


    一、审议通过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，董事宋志刚先生、张小平先生和张龙先生作为本次激励对象
回避了表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，同意公司实施 2021 年股票期权和限制性股票激励计划，并制
定《公司 2021 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
                                     1
    二、审议通过《关于<公司 2021 年股票期权和限制性股票激励计划绩效考
核管理办法（草案）>的议案》，董事宋志刚先生、张小平先生和张龙先生作为
本次激励对象回避了表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    为促进公司进一步建立健全激励与约束机制，完善价值分配体系，激励公司
董事、高级管理人员、管理人员和核心及骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公
司发展战略目标的实现和可持续发展，结合公司实际情况，同意公司制定《公司
2021 年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。


    三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权和
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事宋志刚先生、张小平先生和张龙先
生作为本次激励对象回避了表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    为保证公司 2021 年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期
权与限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的股票期权行权、限制性股票解除限售的资格与

                                     2
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限
制性股票的限售事宜；
    9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注
销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划等；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，
决定是否对激励对象获得的权益/收益予以收回；
    10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改需得到相应的批准后方能实施；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励
计划有关的协议；
    12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    13、授权董事会就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    14、为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    15、向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激

                                   3
励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。


    特此公告。




                                        安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
                                                  2021 年 3 月 6 日




                                    4