*ST鑫科：*ST鑫科2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2021-03-06
安徽鑫科新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
安徽鑫科新材料股份有限公司
二零二一年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安
徽鑫科新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 8,000.00 万股，涉及的标的股
票种类为 人民 币 A 股普通股 ，约 占本激 励计划草 案公 告时公 司股本总额
176,959.3555 万股的 4.52%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 5,000.00 万股股票期权，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
176,959.3555 万股的 2.83%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买
1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 3,000.00 万股公司限制性股
票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 176,959.3555 万股的 1.70%，限制
性股票为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性
股票）总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股
票），累计未超过公司目前股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 2.38 元，行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）2.36 元/股；
2
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）1.99 元/股。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 1.20 元，授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 1.18 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 1.00 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划中股票期权拟授予激励对象总人数为 147 人，限制性股票拟
授予激励对象总人数为 28 人，包括公司公告本激励计划时在公司或其控股子公
司任职的董事、高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员。
七、本激励计划股票期权的有效期为自授予股票期权登记完成之日起至所有
股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划限制性股票的有
效期为自授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
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划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或
股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................... 6
第一章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第二章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第四章 股权激励计划具体内容 ........................................................................... 11
第五章 股权激励计划的实施程序 ....................................................................... 33
第六章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 36
第七章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 38
第八章 附则 ........................................................................................................... 42
5
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上
指 安徽鑫科新材料股份有限公司（含分公司、子公司）
市公司
安徽鑫科新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
股票期权有效期 指
段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
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据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、管理人员、核心及骨干人
员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划中股票期权拟授予激励对象总人数为 147 人，限制性股票拟授予
激励对象总人数为 28 人，包括：
（1）董事
（2）高级管理人员；
（3）管理人员；
（4）核心及骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应限售期/等
待期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自授予
股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个
月；本激励计划限制性股票的有效期为自授予限制性股票登记完成之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。本激励计划
拟向激励对象授予权益总计 8,000.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 176，959.3555 万股的 4.52%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 5,000.00 万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 176,959.3555 万股的
2.83%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 的比例 的比例
宋志刚 董事长 350.00 7.00% 0.20%
王生 副总经理 248.00 4.96% 0.14%
董事、副总经理、
张龙 248.00 4.96% 0.14%
董秘
杨春泰 副总经理 248.00 4.96% 0.14%
胡基荣 财务总监 248.00 4.96% 0.14%
张小平 董事 100.00 2.00% 0.06%
管理人员、核心及骨干人员 3,558.00 71.16% 2.01%
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（141 人）
合计 5,000.00 100.00% 2.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票
期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权
的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授股票期权授权登
记完成之日起计算。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予股票期权登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
授予股票期 自授予股票期权登记完成之日起 12 个月后的首
权第一个行 个交易日起至授予股票期权登记完成之日起 24 20%
权期 个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期 自授予股票期权登记完成之日起 24 个月后的首
权第二个行 个交易日起至授予股票期权登记完成之日起 36 30%
权期 个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期 自授予股票期权登记完成之日起 36 个月后的首
权第三个行 个交易日起至授予股票期权登记完成之日起 48 50%
权期 个月内的最后一个交易日当日止
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。
（五）授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 2.38 元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 2.36 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 1.99 元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权第一 以 2020 年度为基期，2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
个行权期 损益的净利润较基期增长不低于 10%（含）
授予股票期权第二 以 2020 年度为基期，2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
个行权期 损益的净利润较基期增长不低于 20%（含）
授予股票期权第三 以 2020 年度为基期，2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
个行权期 损益的净利润较基期增长不低于 30%（含）
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀
100%
良好
合格 80%
一般 0%
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面
系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
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公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率反映
了公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本市场形象。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、同行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，设定本次股票期权激励计划业绩考核指标，指
标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对各激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P 0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
18
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，对授予的 5,000
万股股票期权进行预测算，假设 2021 年 5 月授予：
（1）标的股价：2.50 元/股（假设授予日收盘价为 2.50 元/股）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权
日的期限）；
19
（3）波动率分别为：18.56%、18.98%、19.30%（采用上证综指最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%（公司近一年、两年、三年的平均股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对 2021-2024 会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
授予的股票期权数（万股） 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5,000 2,065.00 180.00 470.00 1,006.67 408.33
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
20
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 3,000.00 万股公司限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 176,959.3555 万股的 1.70%，限制性股票为一次性授予，无预
留权益。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 比例
宋志刚 董事长 480.00 16.00% 0.27%
王生 副总经理 280.00 9.33% 0.16%
董事、副总经理、
张龙 280.00 9.33% 0.16%
董秘
杨春泰 副总经理 280.00 9.33% 0.16%
胡基荣 财务总监 280.00 9.33% 0.16%
张小平 董事 100.00 3.33% 0.06%
管理人员、核心及骨干人员（22
1,300.00 43.33% 0.73%
人）
合计 3,000.00 100.00% 1.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票
期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
21
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解锁数量占本次授予
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予限制性股票登记完成之日起 12 个
授予限制性股票第 月后的首个交易日起至授予限制性股票登
50%
一个解除限售期 记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
授予限制性股票第 自授予限制性股票登记完成之日起 24 个
50%
二个解除限售期 月后的首个交易日起至授予限制性股票登
22
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 1.20 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 1.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.36 元的 50%，为每股 1.18 元；
23
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 1.99 元的 50%，为每股 1.00
元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
24
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
25
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
授予限制性股票第 以 2020 年度为基期，2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
一个解除限售期 损益的净利润较基期增长不低于 10%（含）
授予限制性股票第 以 2020 年度为基期，2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
二个解除限售期 损益的净利润较基期增长不低于 20%（含）
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀
100%
良好
合格 80%
一般 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率反映
了公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本市场形象。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、同行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，设定本次限制性股票激励计划业绩考核指标，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
26
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对各激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在公司授予限制性股票后至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
27
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在授予限制性股票后至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
28
章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性
摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
单位：万元
授予的限制性股票数量 需摊销的
2021 年 2022 年 2023 年
（万股） 总费用
3,000.00 3,900.00 1,950.00 1,625.00 325.00
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
29
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5,965.00 2,130.00 2,095.00 1,331.67 408.33
（九）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
30
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、回购注销的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等
31
限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理回购注销相关事宜。
32
第五章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
33
除限售和回购工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
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（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权相关事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除限
售相关事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
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第六章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象个人层面进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除
限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的
股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象
按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
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除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
者用于偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，已获授但未解除限售的
限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，公司董事会有权决定对本激励计划进行变
更或按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象满足行权/解除限售条件（满足行权条件/满足解除限售条件指同时满足公司
层面业绩目标、个人层面绩效结果合格及以上、对应考核期/限售期/等待期激励
对象与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系条件，下同）的权益继续有
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效，已获授但尚未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚
未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、
子公司内任职，且仍担任《激励计划》确定的股权激励范围内的岗位的，其获授
的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反雇佣合同、劳动纪律、公司规章
制度或职业道德、擅自与其他单位建立雇佣关系（包括但不限于劳动或劳务关系）、
泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司单
方解除与激励对象雇佣关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情
况发生之日，无论是否满足行权条件/满足解除限售条件，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决
定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚
未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续
保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限
制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格
回购注销：
1、激励对象提出辞职；
2、公司裁员；
3、因上述第（二）款所列情况之外的其他情形下的公司单方面终止或解除
与激励对象订立的雇佣合同；
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4、双方协商一致解除雇佣关系；
5、雇佣合同期满双方未续签；
6、激励对象患病或者非因工负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不从
事公司另行安排的工作；
7、双方雇佣合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使雇佣合同无
法履行，经双方协商未能就变更雇佣合同内容达成一致。
（四）激励对象因退休而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权决定：
1、激励对象已获授的股票期权与限制性股票完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行；
2、激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但
尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，
由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销。
（五）激励对象因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的，董事
会有权决定：
1、激励对象已获授的股票期权与限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激
励计划规定的程序进行；
2、激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但
尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，
由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销。
（六）激励对象身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，应分以下两种情况处
理：
1、激励对象若因执行职务身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，董事会有
权决定：
（1）激励对象已获授的股票期权与限制性股票由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；
（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件
但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为
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持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期
权不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象若因其他原因身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，在情况发
生之日，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件
但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为
持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期
权不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，激励对象有义
务不可撤销地同意和认可公司的认定结果与处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月五日
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