广汇能源：2016年度独立董事述职报告2017-04-22
广汇能源股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2016 年度内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详
细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立
客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东
的合法利益。现将我们在 2016 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伟民 男，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律
师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆力和力律师事务所主任律师，新
疆律师协会常务理事，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员，新疆
维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员。
曾任新疆律师协会常务副会长，新疆律师协会直属分会会长，中粮屯河股份
有限公司独立董事，公司第五届董事会独立董事。
胡本源 男，1974 年 2 月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册
会计师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院副院长、
会计学专业教授，特变电工股份有限公司独立董事，西部黄金股份有限公司
独立董事，新疆国际实业股份有限公司独立董事。曾任新疆啤酒花股份有限
公司独立董事，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事，本公司第
五届董事会独立董事。
马凤云 女，1955年2月出生，汉族，教授，博士生导师，享受国务院
政府特殊津贴专家，新疆维吾尔自治区首届企业科技特派员，国家英汉双语
教学示范课程和自治区精品课程《化工原理》建设项目主持人，自治区重点
产业紧缺人才专业《能源化学工程》建设负责人，在美国Tufts大学化工生
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物系作访问科学家，主要从事新疆煤质分类与煤炭加氢液化、热解等工艺性
质与过程开发研究，近年主持国家科技支撑计划、国家自然基金、自治区科
技计划等课题50余项，发表学术论文220余篇，取得科技成果6项，授权国家
发明专利12件。现任公司第六届董事会独立董事，新疆大学教授，新疆煤炭
清洁转化与化工过程自治区重点实验室主任。曾任哈萨克斯坦国卡拉干达大
学特聘教授、新疆维吾尔自治区有特殊贡献优秀专家、自治区劳动模范、自
治区党委人民政府专家顾问团工业组专家顾问、新疆化工学会副理事长、国
家禁化武履约技术专家、国家西北地区环境应急咨询专家、中国科学院新疆
理化技术研究所客座研究员。
孙积安 男，汉族，1955 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，高级
经济师。具备银行业 34 年的工作经验,熟悉银行各项业务的操作和管理,熟
悉并擅长财务核算,资金运作,风险管理,内部控制,审计检查及信贷等方面
的业务。现任公司第六届董事会独立董事,新疆银行股份有限公司独立董事,
曾任建设银行新疆分行资深专员；建设银行甘肃总审计师兼总审计室主任；
建设银行新疆总审计师兼总审计室主任；建设银行乌鲁木齐市支行计划信贷
科副科长,区分行办公室主任科员,筹集资金处副处长,计划资金处副处长,
筹集资金处处长,计划财务处处长。
吴晓蕾 女，1964 年出生，经济学博士，国际注册管理咨询师。现任招
商银行总行公司金融总部资深专员，深圳市女企业家协会副会长。曾任公司
第六届董事会独立董事，招银国际金融有限公司董事、执行副总裁，招商银
行总行投资银行部副总经理，机构客户部副总经理。（因个人原因，于 2017
年 2 月卸任公司独立董事职务）
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
1.出席股东大会的情况
是否连续两
本年应参加股 亲自出席 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 次未亲自参
东大会次数 次数 参加次数 席次数
加会议
张伟民 4次 2次 0次 2次 0次 否
胡本源 4次 3次 0次 1次 0次 否
马凤云 4次 4次 0次 0次 0次 否
孙积安 0次 0次 0次 0次 0次 否
吴晓蕾 4次 0次 3次 1次 0次 否
2.出席董事会的情况
是否连续两
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 次未亲自参
事会次数 次数 参加次数 席次数
加会议
张伟民 8次 4次 3次 1次 0次 否
胡本源 8次 5次 3次 0次 0次 否
马凤云 8次 1次 4次 3次 0次 否
孙积安 0次 0次 0次 0次 0次 否
吴晓蕾 8次 0次 7次 1次 0次 否
2016 年除召开上述股东大会、董事会，公司还召开审计委员会 4 次、
提名委员会 3 次、内部问责委员会 2 次。我们出席会议并充分履行独立董事
职责，在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，
充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司
董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审
计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、
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高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审
慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董
事保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量为作
出独立判断所需的基础资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
以及《公司关联交易管理办法》,我们对《公司 2016 年度日常关联交易预计》
的必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时均回避表决。公司的关联
交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和
中小股东的利益。
（二）公司对外担保情况
报告期内，我们对《公司 2016 年度担保计划》进行了审核，根据中国
证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司的规定
和要求，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：《公
司 2016 年度担保计划》已按规定履行了审议程序和信息披露义务，符合有
关法律法规的规定。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资
金，进一步提高经济效益，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的
情形。
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（三）募集资金的使用情况
2016 年度，公司不涉及募集资金使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名情况
1．公司董事会第六届第十五次会议、第十九次会议，2016 年第三次临
时股东大会分别审议了《关于增补刘常进、戚俊杰为公司董事候选人的议案》、
《关于增补杜中国为公司董事候选人的议案》、《关于公司董事变动的议案》，
经审阅董事候选人刘常进先生、戚俊杰先生、杜中国先生、林发现先生的个
人简历并对有关情况进行调查和了解，我们一致认为：董事会提名董事候选
人的方式和程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，在对刘常进先
生、戚俊杰先生、杜中国先生、林发现先生的任职资质、专业经验、职业操
守和兼职等情况了解的基础上，我们一致认为刘常进先生、戚俊杰先生、杜
中国先生、林发现先生具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司
法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，
同意提名刘常进先生、戚俊杰先生、杜中国先生、林发现先生担任公司董事
会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2．公司董事会第六届第二十二次会议审议了《关于更换公司总经理的
议案》，经对聘任人选的任职资格、经营管理经验、专业业务能力进行了充
分了解，我们一致认为林发现先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和
能力，能够胜任总经理职责的要求，不存在《公司法》第 147 条规定的情
形；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。本次高级管理人员的聘
任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。同意聘任林
发现先生为公司总经理，任期至第六届董事会届满。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年度，公司分别于 1 月 30 日发布了《2015 年度业绩预减公告》、4
月 1 日发布了《2016 年第一季度业绩预减公告》、7 月 1 日发布了《2016 年
上半年度业绩预减公告》、 月 30 日发布了《2016 年前三季度业绩预减公告》，
均符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符
的情况。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构。
（七）关于利润分配的情况
公司董事会第六届第十六次会议审议了《公司 2015 年度利润分配预案》，
鉴于 2015 年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，为
保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求， 2015 年度不做利润分配,
不进行送转股及现金分红安排。我们认为，公司 2015 年度利润分配预案符
合有关法律法规，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需
要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持
续、健康、稳定发展。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将本次
利润分配预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
1.自 2015 年 8 月 6 日至 2015 年 12 月 21 日期间，广汇集团采用华龙证
券金智汇 31 号集合资产管理计划，通过上海证券交易所交易系统累计增持
公司股份 45,344,144 股，占公司已发行总股份的 0.87%。在本期增持计划实
施期间，广汇集团依据承诺未减持其所持有的本公司股份，并根据承诺在本
次增持后六个月内亦未减持本次购买的公司股份。
2.2015 年 7 月 9 日，公司收到全体董事、监事和高级管理人员《关于不
减持广汇能源股份有限公司股票的承诺函》，公司全体董事、监事和高级管
理人员郑重承诺：（1）诚实守信、稳健经营，努力提升上市公司治理水平和
盈利能力，以良好业绩回报投资者，以此奠定好证券市场良性发展的基石；
（2）自本公告发布之日起在未来 6 个月内不减持所持有的公司股份，以实
际行动坚定股东信心，共同维护好资本市场的健康良性发展。在承诺期间，
公司全体董事、监事和高级管理人员未减持其持有的本公司股份。
（九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
公司董事会第六届第十八次会议审议了《关于利用“09 广汇债”专项偿
债账户预存资金购买银行理财产品的议案》，基于独立判断的立场，我们（独
立董事张伟民、胡本源、马凤云）认为，公司使用专项偿债账户预存资金购
买保本保收益型理财产品能有效提高资金的使用效率，为公司股东谋求更高
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的投资回报，不会对本次专项偿债计划产生影响，亦不会对公司生产经营造
成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司利用
“09 广汇债”专项偿债账户预存资金购买银行理财产品。因独立董事吴晓蕾
女士就职单位与公司此次利用“09 广汇债”专项偿债账户预存资金购买银行
理财产品的受托方招商银行股份有限公司隶属于同一单位，出于谨慎原则考
虑，其对本次会议议案之投票表决予以回避。
（十）关于非公开发行 A 股股票的情况
公司董事会第六届第二十一次会议审议了《关于延长公司非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2015 年非公开发行股票相关事宜的议案》，我们一致认为：延长非公开发行
股票股东大会决议有效期及延长董事会授权期限符合相关法律法规的规定，
且召开程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权公司董
事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效期延长 12 个月，并
同意提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2015 年年度报告，2016 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 60 项临时公告的编制及披
露工作。我们对公司 2016 年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司
信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，
信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了
解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十二）内部控制的执行情况
2016 年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企业内部
控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有关法律法规的
规定以及公司实际情况，并且根据公司的关键业务流程、关键控制环节对内
部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2016 年度内部控制评价报
告》。财务报告内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的
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认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司确定的非财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金额 资产总额3‰及以上 资产总额1‰（含）—3‰ <资产总额1‰
（RMB）
对公司是否有重大 已经对外正式披露并对本公 受到国家政府部门处罚但 受到省级（含省级）以
负面影响 司定期报告披露造成负面影 未对本公司定期报告披露 下政府部门处罚但未对
响 造成负面影响 本公司定期报告披露造
成负面影响
2017年2月16日晚，公司控股子公司哈密新能源公司碎煤加压气化B区6
号炉发生煤气泄漏引起燃烧的安全生产事故，工厂的主要生产装置和关键设
备均未受到影响，预计此次事故造成直接经济损失约730万元，未达到重大
缺陷定量标准。鉴于从严把关、谨慎处置的原则，公司与大华会计师事务所
进行充分沟通，同意将本次安全生产事故认定为重大缺陷。报告认定：“报
告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量1个，系公司在隐患排
查整改和设备管理执行方面存在重大缺陷。缺陷整改情况：截止3月31日现
场清理隔离完毕，损坏附属设备修复完毕，各工艺管线与系统隔离工作已完
成；公司结合事故发生的原因和安全管理现状，进行全方位的自查，查找安
全隐患，并按计划完成各项整改工作。”截至报告发出日已完成整改。
大华会计师事务所对公司 2016 年度财务报告内部控制和非财务报告内
部控制的有效性进行了审计，认为：“1、广汇能源公司于 2016 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。2、在内部控制审计过程中，我们注意到广汇能源公司
的非财务报告内部控制存在重大缺陷，内部管理体系尚待进一步完善，在隐
患排查整改和设备管理执行方面存在重大缺陷，尤其是隐患排查执行不到位，
导致广汇能源控股子公司新疆广汇新能源有限公司 2017 年 2 月 16 日晚发生
煤气泄漏引起燃烧的事故造成经济损失。广汇能源公司管理层正在对前述事
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项进行相应整改。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关
风险。需要指出的是，我们并不对广汇能源公司的非财务报告内部控制发表
意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意
见。”
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，并组织提名委员会召开 3 次会
议、审计委员会召开 4 次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董
事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达
及时，议案内容真实、准确、完整，董事会专业委员会的表决程序合法，在
审议关联交易时关联委员回避表决，表决结果合法有效。在董事会及下属专
业委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和
建议，帮助董事会提高了科学决策水平。
四、总体评价和建议
2016 年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。我
们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。2017 年，
我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、
材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，努力提高专业水平和决策能力，
认真工作，诚信履职，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，科学决策，发挥积极的作用。
独立董事：胡本源 张伟民
马凤云 孙积安
二○一七年四月二十日
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