广汇能源股份有限公司
          未来三年（2017-2019 年）股东回报规划


    为进一步健全和完善广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会制定了《广汇
能源股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》（以下简
称“本规划”），具体内容如下：

    第一条 公司制定本规划的主要考虑因素

    公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身
经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要
因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和
长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

    第二条 公司制定本规划的基本原则

    公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续
良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和
中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采
用现金分红方式进行利润分配。

    第三条 公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划具体事项

    （一）公司未来三年的利润分配政策

    1、利润分配的形式

    公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，对

                                 1
优先股股东的股息应当以现金形式支付，对普通股股东可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主
的股利分配方式。

    2、公司现金分红的具体条件、比例、间隔

    公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于
依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，
应当进行现金分红，如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配
利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金
分红政策减少两者差异。

    公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最
近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的 30%。公司当年实施股票
回购所支付的现金视同现金红利。

    公司向普通股股东以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进
行中期现金分红。

    公司按照公司章程及优先股发行文件约定的条件、方案向优先股股
东支付股息。

    （二）公司利润分配政策的实施

    1、普通股股东利润分配的实施

    公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。公司在做出现金利
润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、优先股利润分配的实施

    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况
下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；但在取消
优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期

                                 2
优先股股息宣派日前作出。

    （三）公司利润分配政策的调整

    1、普通股利润分配政策的调整

    公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立
董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为
出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董
事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策
的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。

    2、优先股股息率的调整

    公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保
荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以
优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以
各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。

    在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先
股股息：若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水
平呈上升趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民
币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息
率50个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司
的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损或公司年度归属于母公
司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先
股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当
年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上
年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。
                               3
    发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在
基准股息率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调
整事项，股息率将恢复为基准股息率。

    股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理
向优先股股东支付股息的有关事项。

    公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审
议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本
期优先股股息支付：

    （1）向普通股股东进行了分红；

    （2）减少注册资本。

    第四条 本规划的决策机制

    1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公
司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。

    2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    3、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就利润分配方案的合
理性发表独立意见。

    4、公司普通股股东当年利润分配方案应当经公司股东大会以普通
决议通过。公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，
                               4
应当通过公开征集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有
公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流
后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时
进行信息披露。

    第五条 本规划的制定周期及调整的决策机制

    （一）本规划的制定周期

    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要
调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规
划执行，不另行制定三年股东回报规划。

    因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影
响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以
根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规
划。

    （二）本规划调整的决策机制

    公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本
规则第四条的规定履行相应的程序。

    第六条 其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审
议通过之日起实施，修订调整时亦同。




                                     广汇能源股份有限公司董事会

                                              二〇一七年六月五日




                                 5