广汇能源股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
2017 年 6 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第十次会议、第
六届董事会第十四次会议、第六届董事会第二十一次会议以及 2015 年第二次临
时股东大会、2015 年第四次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通
过。本次非公开发行股票方案已于 2016 年 2 月 2 日经中国证监会股票发行审核
委员会 2016 年第 24 次工作会议审核通过。
本次非公开发行股票方案获得中国证监会审核通过后至今，证券市场和部分
募投项目发生了一定的变化，为了抓住一带一路历史性的发展机遇，推动本次非
公开发行的顺利实施，2017 年 6 月【5】日，公司召开第六届董事会第【二十五】
次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等
进行了调整。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的相关事项尚需公司股
东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者
等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司
以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 44,811.32 万股（含 44,811.32 万股）。
最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的
发行底价进行相应调整。
2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《广汇能
源股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本
5,221,424,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（税前）。公
3
司 2016 年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本次非公开发行数量将相应调
整为不超过 45,023.70 万股（含 45,023.70 万股）。
本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公
告日（即 2015 年 11 月 14 日）。本次发行底价为 6.36 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票在董事会决议公告日至发行
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价
进行相应调整。
2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《广汇能
源股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本
5,221,424,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（税前）。公
司 2016 年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本次非公开发行价格将相应调
整为不低于 6.33 元/股。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 28.50 亿元，在扣除发行费用
后将分别用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目和偿还上市公司有息负
债。
6、本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公
开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
7、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配及现金分红政策的制定及执行
情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第
四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
4
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/广汇能源/发行人 指 广汇能源股份有限公司
控股股东/广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司本次非公开发行不超过 45,023.70 万股（含
本次发行/本次非公开发行 指 45,023.70 万股）股票之行为（2016 年利润分配方
案实施完成后）
广汇能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案（第二次修订稿）
上市公司之控股子公司广汇能源综合物流发展有
综合物流公司 指
限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年
《实施细则》 指
修订）
《公司章程》 指 《广汇能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
是由天然气经过预处理，脱除重质烃、硫化物、
LNG、液化天然气 指 CO2、水等杂质后，在常压下深冷到－162℃液化
形成，其体积仅为气态时的 1/625
南通港 LNG 项目 指 南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目
元/万元 指 人民币元/人民币万元
5
目录
公司声明.....................................................................................................2
特别提示.....................................................................................................3
释义.............................................................................................................5
目录.............................................................................................................6
第一节 非公开发行股票方案概要 ..........................................................8
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 8
三、本次非公开发行的具体方案 ....................................................................... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ........................................................................................................................... 15
第二节 募投项目基本情况 ....................................................................16
一、南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目 ..................................................... 16
二、偿还上市公司有息负债 ............................................................................... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................23
一、本次发行后，上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................... 23
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 24
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 24
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经
营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 25
6
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 26
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................30
一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 34
三、未来股东分红回报规划 ............................................................................... 35
7
第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 广汇能源股份有限公司
英文名称： Guanghui Energy Co.,Ltd.
股票简称： 广汇能源
股票代码： 600256
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 宋东升
公司成立时间： 1999 年 4 月 10 日
公司上市日期： 2000 年 5 月 26 日
注册地址： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号
办公地址： 新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 层
邮政编码： 830002
电话号码： 0991-2365211
传真号码： 0991-8637008
煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售
（无储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤
经营范围：
化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；
一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）“一带一路”战略为公司带来历史性发展机遇
2015 年是国家“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸
之路”）建设的起步之年。国家“一带一路”战略的实施，给公司带来历史性发
展机遇。
8
“一带一路”战略涉及地区和国家多，覆盖区域范围广，从国内东部沿海经
济圈延伸至新疆，横跨中国大陆；从国外东起亚太经济圈、西接欧洲经济圈，贯
穿欧亚大陆。本次募投项目南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目地处江苏省沿
海开发区，是“21 世纪海上丝绸之路”向东盟、南亚地区全面延伸的战略要地，
是国内拓展天然气源海上采购渠道、优化天然气市场供应链的重要窗口。公司业
务发展布局与国家“一带一路”战略是高度契合的。
因此，公司正面临着一个全新的历史性发展机遇，公司将紧紧依托“一带一
路”的发展战略，不断加强和提高技术、管理和服务创新能力，加快构建能源发
展的全产业链。
（2）天然气产业的发展拥有良好的外部环境
相比传统化石燃料和其他新能源，天然气具有经济、环保和能源安全等方面
优势。近年来，为了培育包括 LNG 在内的天然气市场，国家出台了一系列政策，
支持天然气产业的发展。
2014 年 4 月，国务院下发《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干
意见》，要求各地区加强储气调峰设施和 LNG 接收、存储设施建设，有效提高
应急储备能力。2014 年 6 月，国务院下发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，
要求大力发展天然气、提高天然气储备能力、完善能源应急体系并提高天然气消
费比重，到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上。2016 年
12 月，国家发改委下发《天然气发展“十三五”规划》，提出要加大天然气利
用，2020 年天然气占一次能源消费比重力争提高到 10%左右（2015 年这一比重
仅为 5.89%）。2016 年 12 月，国家发改委与国家能源局共同下发《能源发展“十
三五”规划》，指出 2030 年天然气有望成为第一大能源品种，2020 年国内天然
气能源供应能力争取达到 2,200 亿立方米；加快天然气调峰电站等优质调峰电源
建设，提高可再生能源消纳能力。
在国家政策大力支持发展天然气产业和鼓励节能减排的背景下，公司将积极
发展清洁能源应用技术，抓住市场机遇，做大做强作为三大主营业务板块之一的
LNG 业务。
9
（3）国家政策支持和鼓励新疆地区产业发展
新疆地处我国西北边陲，地域辽阔、资源丰富，在能源、矿产、土地等方面
的比较优势明显，在我国经济发展和社会稳定大局中具有特殊重要的战略地位，
是国家西部大开发战略的重点区域。近年来，国家多次出台政策，引导和支持新
疆产业健康发展，推进新疆实现跨越式发展。
2010 年 5 月，中共中央国务院召开新疆工作座谈会，指出要推进新疆跨越
式发展和长治久安，并提出了一揽子支持新疆发展的重大支持政策。2012 年 5
月，国家发改委下发《关于支持新疆产业健康发展的若干意见》，从规划引导、
重大项目安排、资金配置等多方面，都加大了对新疆的支持和倾斜。2013 年 12
月，国家能源局拟定《关于支持新疆能源发展的若干意见》，提出要加快能源基
础设施建设，将新疆打造成国家级能源战略输送大通道。
公司立足新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，确立了以能源产
业为经营中心的产业发展格局，相继在鄯善吐哈油田、哈密伊吾县淖毛湖、阿勒
泰吉木乃、哈萨克斯坦斋桑等地稳步展开了清洁能源产业的战略推进和实施工
作，已成为具备较强影响力的陆基 LNG 能源供应商。
2、本次非公开发行的目的
（1）布局能源纵深产业链，提高公司在能源领域的综合实力
公司采取的“大能源、大物流、大市场”战略，能够确保公司产业链从上游
资源获取、中游加工利用到下游物流通路的整体保障。通过数年的努力，公司已
经基本具备从上游资源勘探开发、中游资源加工转换和物流中转运输（铁路、公
路、油气管网、物流基地、中转码头），直至下游终端市场销售的完整能源产业
链布局。
10
本次非公开发行募投项目中的南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目作为公
司布局能源纵深产业链的重要组成部分，处于公司能源产业链的中游或下游，有
助于公司形成在能源领域的独特优势，为公司在能源开发产业的持续、稳定发展
提供坚实基础，提高了公司的核心竞争力和综合实力。
（2）加强能源物流体系建设，助推公司主营业务发展
公司自 2002 年开始进行产业结构调整，确立了以能源产业为经营中心的产
业发展格局，现已成功转型为以能源物流为支撑的液化天然气（LNG）、煤炭、
煤化工三大业务板块的专业化能源开发上市公司，其中能源物流体系已经成为公
司构建能源全产业链、助推主营业务发展的重要环节。
本次非公开发行募投项目中的南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目属于公
司 LNG 能源物流体系建设的一部分，与公司其他 LNG 开发、生产、储运、销售
设施共同形成 LNG 能源产业链，促进公司 LNG 主业发展。
（3）降低公司财务风险，提高公司盈利能力
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至
2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 69.77%，高于同行业（同行业公司选自申
万 III 级、剔除 ST 公司）38.20%的平均水平；公司短期借款及一年以内到期的
长期借款金额合计达 86.84 亿元，处于相对较高水平。公司近年来每年均需支付
大量利息支出，直接影响到公司经营业绩。
11
本次利用非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制总体负债
规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，降低公司财务风险，提高公司盈利
能力，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行的具体方案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月
内择机发行。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等
不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以
多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以
相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 14 日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即不低于 6.36 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《广汇能
12
源股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本
5,221,424,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（税前）。公
司 2016 年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本次非公开发行价格将相应调
整为不低于 6.33 元/股。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行
底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
5、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 44,811.32 万股（含 44,811.32 万股）。具体发行
数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会
授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《广汇能
源股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本
5,221,424,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（税前）。公
司 2016 年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本次非公开发行数量将相应调
整为不超过 45,023.70 万股（含 45,023.70 万股）。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 28.50 亿元，在扣除发行费用后将
13
分别用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目及偿还上市公司有息负债。
各项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（亿元） 金（亿元）
1 南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目 24.97 20.00
2 偿还上市公司有息负债 - 8.50
合计 - 28.50
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由
公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超
过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为广汇集团，实际控制人为孙广信；
广汇集团及其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资
产管理计划）、华龙证券金智汇 31 号集合资产管理计划合计持有公司 229,346.65
万股股份，占公司总股本的 43.92%。根据本次非公开发行股票的底价和发行数
量的上限（假设利润分配实施完成）测算，本次非公开发行完成后，广汇集团及
14
其一致行动人持有公司的股份比例将降低至 40.44%，广汇集团仍为公司控股股
东，孙广信仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权
发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行股票方案相关议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六
届董事会第十四次会议、第六届董事会第二十一次会议以及 2015 年第二次临时
股东大会、2015 年第四次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票方案已于 2016 年 2 月 2 日经中国证监会股票发行审核委员
会 2016 年第 24 次工作会议审核通过。
2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次非
公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批
准和中国证监会核准后方可实施。
15
第二节 募投项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 28.50 亿元，在扣除发行费用后将
分别用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目及偿还上市公司有息负债。
各项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（亿元） 金（亿元）
1 南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目 24.97 20.00
2 偿还上市公司有息负债 - 8.50
合计 - 28.50
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由
公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超
过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目
（一）项目介绍
项目名称：南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目
总投资额：24.97 亿元
建设周期：32 个月
实施主体：本募投项目的实施主体为上市公司之控股子公司广汇能源综合物
流发展有限责任公司。
（二）项目基本情况
本项目地处江苏省南通港吕四港沿海开发区，依托南通港区得天独厚的地理
位置优势，是以液化天然气能源产品营销为主，具备仓储、分销等功能的综合能
源物流基地。项目的功能定位是“城市燃气季节调峰，LNG 应急调峰站或接收
站的补充气源，燃气汽车、工业、船泊、化工等用户的供气，以及输气管道铺设
16
未覆盖城市的 LNG 消费”。项目大部分 LNG 产品将采用装车臂方式灌装后通过
低温转运车外运，小部分 LNG 产品经汽化后通过管道直供周边企业使用。
本项目一期工程计划在水域建设 1 个 LNG 卸船泊位及引桥，泊位码头结构
按照可停靠 15.09 万立方米的 LNG 船预留；同时，在陆域建设 2 座装填容积为 5
万立方米的双金属单包容 LNG 储罐，以及 LNG 装车区和配套设施。一期工程建
成后，本项目 LNG 年周转能力为 60 万吨/年。本项目二期工程计划建设 1 座 16
万立方米全包容 LNG 储罐。二期工程建成后，本项目整体 LNG 年周转能力将增
加至 115 万吨/年。
（三）项目建设的必要性和发展前景
1、项目建设的必要性
近年来，我国能源消费结构不断升级，天然气逐渐成为市场上重要的替代性
清洁能源。由于我国天然气资源主要来自中西部地区，而天然气消费主要集中在
东南沿海经济发达地区，所以我国天然气能源供需区域一直存在不平衡的情况。
目前，国内天然气资源以管输气网络为主要供应渠道，将我国中西部地区、中亚
地区提供的气源调至东南沿海地区能源消费市场。随着国内天然气能源需求的不
断增加，管输气供应方式灵活性较差、缺乏应急调峰保障的不足逐渐显现。一方
面，管输气供应易受自然条件及政治环境等多重因素的影响，造成供应量的不稳
定；另一方面，由于天然气需求市场的季节性波动，造成在夏季、冬季用气高峰
时，经常出现管输气供应紧张的局面。天然气终端用户一般没有足够的储存能力，
如果供气来源结构单一，一旦供应链中某个环节出现问题导致供气不足，将影响
用户的正常生产和生活，甚至造成停产、停工等损失。
江苏地区经济发达，经济总量大，单位面积利用能源强度大，能源供应不足
的局面长期存在。面对一个高速增长的天然气市场，有必要在天然气消费量较大
的区域、或天然气管道铺设尚未覆盖的区域，规划建设具备储气调峰功能的 LNG
转运站项目，以满足天然气应急供应的需求。本项目的建设可直接服务于以江苏
为中心的华东地区对能源的巨大需求，项目设计的 LNG 储存能力为 26 万立方米、
年周转能力 115 万吨/年，能够实现一定规模的 LNG 分销和转运；同时，由于本
项目计划配套建设 LNG 二级分销转运站，未来通过转运车对外运输 LNG，可以
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为转运车运输辐射范围内的天然气用户直接供气，体现了转运站灵活供气优势。
本项目地处江苏省南通港区，作为长三角区域综合交通运输体系的重要枢
纽，南通港的目标定位是我国沿海主要港口，也是长江中上游地区能源、原材料
中转运输和外贸运输的重要中转港。本项目规划中包含建设 1 个 15 万平方米的
LNG 卸船泊位及其配套设置，使 LNG 分销转运站同时具备港口功能，从而能够
从海运途径获取性价比较高的 LNG 资源，拓宽了项目供气的采购渠道，进一步
优化了当地天然气市场的供应链，增强了该区域的能源安全性。
此外，天然气价格的季节性波动较大，冬季价格平均高于夏季价格，且供应
峰谷间也存在价格差异。因此 LNG 转运站不仅能够实现保证资源供应的社会效
益，投资企业也能够利用天然气价格的季节性和峰谷间的价格差异实现良好的经
济效益。
综上，从满足区域性用气需求、优化气源供应途径以及实现经济效益等角度
分析，本项目的建设具有必要性。
2、项目的发展前景
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重
要能源类型。作为对管道天然气的有益补充，液化天然气产业的发展，不仅在优
化国家能源结构、促进经济持续健康发展、实现节能减排和保护环境方面发挥着
重要作用，而且在改善居民生活燃料结构，提高居民生活质量、降低车辆燃料成
本，缓解城市空气污染、保障城市能源安全稳定供应方面取得了立竿见影的效果。
鉴于 LNG 具有良好的适用性、可靠性和安全环保性，及社会效益和经济效益，
LNG 的广泛应用符合我国国情，有着广阔的发展空间和市场需求。
根据 Wind 数据，2006 至 2015 年期间我国天然气消费总量占一次能源消费
比重从 2.71%上升至 5.89%（详见下图），但与世界平均水平相比，我国天然气
消费量比重仍有较大差距。根据《能源发展“十三五”规划》，经济合作与发展
组织成员国天然气消费比重已经超过 30%，远高于我国能源消费结构中天然气所
占比重。未来随着我国经济的持续发展和对环保的日益重视，我国天然气消费市
场需求将持续增长。
18
2006-2015 年期间我国天然气消费总量占一次能源消费比重
数据来源：Wind 资讯
近年来，为保障国家能源安全及国民经济的可持续发展，我国不断改善能源
消费结构，大力培育天然气市场。国务院办公厅在《能源发展战略行动计划
（2014-2020）》中指出，要大力发展天然气、提高天然气储备能力、完善能源
应急体系并提高天然气消费比重，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重提
高到 10%以上。另外，国家能源局在 2016 年 2 月全面深化改革领导小组会议上
指出，预计 2020 年，我国天然气消费量可达 4000 亿立方米，天然气需求增速将
达 8%~11%。因此，基于天然气能源的清洁性和便利性，未来天然气市场规模将
不断扩大。
本项目定位为 LNG 一级分销转运站。公司将在未来利用大力发展清洁能源
的战略机遇期，继续在长三角各主要城市扩建二级分销储备库，并以每个二级分
销库为基础，布点建设 LNG 加气站，通过加气站完成终端销售。此外，由于广
汇集团自身发展 LNG 汽车产业，拥有成熟的汽车分销渠道和 LNG 加气站建设与
经营经验，可就近依托分销站建设新的 LNG 加气站，开拓新的 LNG 汽车产业。
随着集储存、转运、终端市场供应的一体化运营体系的建设和完善，本项目将更
好地实现稳定江苏区域终端市场供应、地方城市应急调峰等功能，具有良好的长
期发展前景。
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（四）项目涉及报批的事项
截至本预案签署日，南通港吕四港区 LNG 分销转运站一期项目已经取得的
相关主管部门批准文件如下：
序号 事项 批准文件文号 批准文件内容
江苏省海洋与渔业局《关于南通港吕四港区
苏海环函【2013】109
1 环评批复 广汇能源 LNG 分销转运站工程环境影响报
号
告书的核准意见》
江苏省发改委《关于广汇能源综合物流发展
苏发改能源发【2014】
2 项目立项 有限责任公司南通港吕四港区广汇能源 LNG
277 号
分销转运站项目核准的批复》
南通港吕四港区 LNG 分销转运站二期项目已经取得的相关主管部门批准文
件如下：
序号 事项 批准文件文号 批准文件内容
启东市环保局《关于广汇能源综合物流发展
有限公司南通港吕四港区广汇能源 LNG 分
1 环评批复 启环表【2015】0701 号 销转运站工程 16 万 m储罐扩建工程建设
项目环境影响报告表（环境风险专项）的审
查意见》
2 项目立项 启东市备【2014】295 号 启东市发改委《投资项目登记备案通知书》
江苏省发改委《省发展改革委关于南通港吕
苏发改能源发【2016】
3 项目立项 四港区广汇能源 LNG 分销转运站扩建 16
600 号
万方 LNG 储罐工程项目核准的批复》
广汇能源综合物流发展有限责任公司已就上述项目用地办理完成“启国用
【2014】第 0101 号”《国有土地使用权证》、已就上述项目所用海域办理完成
“国海证 2014B32068103579 号”、“国海证 2014B32068103565 号”《海域使
用权证》。
（五）项目总投资额估算
结合本项目技术方案、地理条件、项目工程量，预计本项目工程总投资额为
24.97 亿元，计划使用募集资金 20 亿元，其余建设资金缺口将由公司自筹解决。
（六）项目经济效益评价
本项目建成后，将 LNG 清洁能源分销、转运至经济发达的江苏地区，满足
当地能源消费市场的需求，项目设计 LNG 年周转规模为 115 万吨，预计税后平
20
均财务内部收益率 17.87%，具有良好的经济效益。
（七）项目建设进展情况
本项目目前已经完成全部施工任务，正在办理试运营及运营阶段前期手续。
二、偿还上市公司有息负债
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金 8.50 亿元用于偿还上市公司有息负债，具体为在 2015
年 8 月、9 月到期的上市公司非公开定向债务融资工具（PPN）中的 8.50 亿元。
（二）偿还有息负债的必要性
1、公司资产负债率相对偏高，不利于公司长远发展
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至
2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 69.77%，高于同行业（同行业公司选自申
万 III 级、剔除 ST 公司）38.20%的平均水平；公司短期借款及一年以内到期的
长期借款金额合计达 86.84 亿元，处于相对较高水平。
2014 年-2017 年 3 月末，公司主要的有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
短期借款 451,979.25 460,158.51 346,930.61 288,574.57
一年内到期的非流动负债 416,400.71 441,618.20 310,917.34 214,682.85
长期借款 979,407.22 1,005,251.50 735,356.75 727,582.19
应付债券 152,319.54 151,399.82 449,665.37 397,274.37
合计 2,000,106.72 2,058,428.03 1,842,870.07 1,628,113.98
利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务有利于控制总体负债
规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务
风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
在不考虑其他项目的情况下，以 2017 年 3 月 31 日公司财务数据为基础，按
照本次募集资金中 8.50 亿元用于偿还有息负债进行测算，广汇能源的资产负债
率将相应下降至 67.81%，财务风险将有所下降。
21
2、公司财务费用较高，影响公司盈利水平
虽然债务融资方式对公司快速扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时
也为公司带来了高额的利息支出。2014 年-2017 年 3 月末，公司财务费用情况如
下：
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
财务费用 16,287.26 54,369.41 59,797.21 40,928.50
公司近年来年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了较为沉重的负担，
直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息费
用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。
本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公司
的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务范围不发生变化
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司的主营业务包含以能源物流
为支撑的液化天然气（LNG）、煤炭、煤化工三大业务板块。本次发行将进一步
增强公司核心竞争力，强化公司在能源勘探开发领域的综合竞争优势，公司业务
范围保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据
发行结果修改公司章程相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程
的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，公司总股本为 522,142.47 万股，其中公司控股股东
广汇集团持有公司 219,942.18 万股股份，其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司（宏广定向资产管理计划）持有公司 4,870.05 万股股份、华龙证券
金智汇 31 号集合资产管理计划持有公司 4,534.41 万股股份，合计占公司总股本
的 43.92%。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过
45,023.70 万股（含 45,023.70 万股）限售流通股（假设利润分配实施完成）；根
据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，
广汇集团及其一致行动人持有公司的股份比例将降低至 40.44%，广汇集团仍为
公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管结构进行重大调整的计划。若公司未来
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拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构及业务范围不会发生变化，天
然气、煤炭、煤化工类产品销售收入将继续成为本公司核心收入来源。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对上市公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负
债率将有所降低，公司总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金拟用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目
及偿还上市公司有息负债。有利于公司完善在能源开发领域的全产业链战略布
局，提高主营业务经营能力和市场地位，从而提升公司可持续盈利能力。
由于本次非公开发行募投项目需要一定建设周期，短期内存在摊薄每股收益
和净资产收益率的风险，但如果募投项目能顺利投入运营，将有利于公司未来盈
利能力的提升。
（三）对上市公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，资金状况得到
改善。同时，随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来公司经营活
动现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行完成后，广汇能源与控股股东广汇集团及其关联人之间的业
务关系不会因为本次发行产生重大变化。
24
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，广汇能源与控股股东广汇集团及其关联人之间的管
理关系不会因为本次发行产生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，广汇能源与控股股东广汇集团及其关联人之间的关
联交易不会因为本次发行产生重大不利变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，广汇能源与控股股东广汇集团及其关联人之间的同
业竞争情况不会因为本次发行产生重大不利变化。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经
营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人
非经营性占用的情形。
截至本预案签署日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情
形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 69.77%，高于同
行业（同行业公司选自申万 III 级、剔除 ST 公司）38.20%的平均水平。本次发
行完成后，一方面资产规模和净资产规模增加，另一方面拟用募集资金 8.50 亿
元偿还公司有息负债，公司资产负债率将会有所降低（在不考虑其他项目的基础
上，如本次使用募集资金 8.50 亿元用于偿还有息负债，则广汇能源的资产负债
25
率将相应下降至 67.81%），总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风
险。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
（一）行业与政策风险
1、行业周期性风险
作为重要的基础能源和原料，煤炭行业已发展成为我国国民经济和社会发展
的基础性产业，其与电力、钢铁、建材、化工等行业关联度较高，煤炭行业的景
气度受国民经济发展周期和市场供求关系变化的影响较大。天然气行业是国民经
济运行的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响天然气等能源的需求。如果国民经济对能源总体需求下降，将直接影响
煤炭、天然气的销售。
2、市场竞争风险
在 LNG 行业方面，行业技术水平不断提高，竞争对手不断增多，公司将面
临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈的市场竞争，由此可能造成
公司 LNG 市场份额减少、盈利水平下降的风险。在煤化工行业方面，我国传统
煤化工产业存在一定的产能过剩局面，随着技术水平的提高，更多竞争对手向新
型煤化工领域发展，新型煤化工市场竞争将趋于激烈。
3、行业景气度下降的风险
近年来，我国煤炭（尤其是动力煤）市场开始步入整体产能过剩、供大于求
的弱势历程，煤炭价格持续走低。考虑到煤炭（尤其是动力煤）行业的弱势局面
短期内难以彻底缓解，在公司相关煤化工项目完成并量产之前，公司煤炭业务占
销售比重依然较高。由于煤炭业务仍面临结构性或区域性产品生产过剩、进口煤
与国内自产煤竞争加剧的局面，所以存在行业景气度下降的风险。
26
4、LNG 上游气源供应不足的风险
由于天然气供应量主要依赖于石油企业的开采，国内多数 LNG 厂商的气源
供应为中国石油、中国石化、中国海油等大型石油企业所控制。公司已通过实施
哈萨克斯坦 TBM 公司斋桑油气资源的勘探和开采项目，实现了向 LNG 上游产
业链的扩张，增加了公司 LNG 气源的自有供应渠道。随着经营规模的不断扩大，
公司可能面临因斋桑油田或中石油气源供应不足的风险。
5、产品价格波动风险
尽管本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分调研和有针对性的分析，
但天然气、煤炭价格受全球经济及供需情况的影响而波动。天然气价格的波动将
直接影响募投项目未来盈利能力的稳定性。
6、安全生产和自然灾害风险
公司在生产、加工和运输的过程中存在不可预见的安全隐患及其他不确定因
素，将可能直接影响公司的经营和发展。此外，公司也可能面临因自然灾害（例
如地震）、极端恶劣天气（例如持续暴雨导致公路、铁路运输中断）、地质变化
等引起的业务中断、人身伤害、财产损失或成本增加的风险。
7、物流运输能力无法充分保障的风险
公司能源项目多数位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高。公司正在
大力开展能源物流通道建设工作，相关专线建设是否能如期完工，完工后是否能
顺畅运行等仍然存在不确定性，公司未来可能面临物流运输能力无法充分保障的
风险。
8、国家的政策发生变化的风险
国内天然气行业快速发展，一定程度上受益于国家对天然气行业在政策、法
规及激励措施方面的支持。同时，作为西部大开发的重要组成部分，新疆享受了
较多的国家政策支持。近年来，国家先后颁布了《关于建立保障天然气稳定供应
长效机制的若干意见》、《关于支持新疆产业健康发展的若干意见》、《关于支
持新疆能源发展的若干意见》等多项政策、法规和条例鼓励开发天然气和支持新
疆经济发展，如果未来国家关于天然气行业、新疆的相关政策弱化，将有可能导
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致公司的盈利能力受到不利影响。
9、环保政策风险
公司所生产的长焰煤的灰分较低，其煤炭生产中的环境污染主要涉及煤粉煤
灰、废水和废气等，但不涉及煤泥、煤矸石和废渣的环境污染问题。公司煤化工
业务涉及甲醇产品的生产等，在生产过程中产生的粉尘、硫化物、工业废水等对
区域环境产生一定的影响。随着环保问题越来越受到公众的关注，未来不排除因
国家环保政策更加严格，致使公司各项业务的环保成本不断增加，将对公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）财务风险
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 69.77%。公司近
年来的业务扩张速度较快，用于构建资产的投入较多，若能源市场、化工市场出
现波动以及融资环境发生变化，将影响公司的销售回笼和对外融资，有可能使公
司面临一定的资金周转压力和偿债风险。随着公司规模的继续扩大，如果负债水
平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
（三）募投项目实施风险
募集资金投资项目建设期限较长，并且要接受规划、国土、建设、消防和环
保等多个政府部门的审批和监管。在项目建设过程中，任何一个环节的变化，都
有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长、成本上升等风险，进而影响到
预期的盈利水平。
（四）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，
但由于募集资金扣除发行费用后将用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站项
目及偿还上市公司有息负债，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司
的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（五）项目审批风险
本次非公开发行还需获得股东大会审议通过，以及需取得中国证监会等相关
28
主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相
关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（六）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（七）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，
广汇能源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司
提醒投资者注意股价波动及股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提
高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东
利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的
业绩给投资者带来丰厚回报。
29
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司主要股利分配政策如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司
可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的
股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优
先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制
定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广
大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介
机构的专业引导作用。
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够
满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分
配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报表归属于
母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重
要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累
计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利
润的 30%。
30
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情
况提议进行普通股股东的中期分红。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承
销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始
股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息
率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
较上年同期增加 100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣
派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比
31
为准），公司将上调优先股的当期股息率 50 个基点，但上调后的股息率不高于
当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损
或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计
算的应付优先股年度股息总额的 50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势
（以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上
年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率 50 个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将
恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股
股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当
期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：
（1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余
利润分配。
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股
股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发
表明确意见。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征
集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉
32
及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分
考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案
中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表
独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司按照本章程的约定调整优先股股息率
不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事
和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会
股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相
关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。
对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红
水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。
（八）公司在做出普通股股东现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用
上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的
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合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2016 年利润分配方案
公司第六届董事会第二十四次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 2016
年度利润分配方案：公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 5,221,424,684 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（税前），共分配现金红利 156,642,740.52
元。该利润分配方案尚未实施完成。
2、2015 年利润分配方案
公司第六届董事会第十六次会议和 2015 年年股东大会审议通过了 2015 年度
利润分配方案：鉴于 2015 年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅
度减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意 2015 年度不
做利润分配，不进行送转股及现金分红安排。
3、2014 年利润分配方案
公司第六届董事会第十次会议和 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度
利润分配方案：公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 5,221,424,684 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（税前），共分配现金红利 261,071,234.20
元。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 16 日实施完成。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分
红情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2016 156,642,740.52 205,598,786.81 -
2015 - 248,387,955.94 -
2014 261,071,234.20 1,638,038,642.00 -
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合计 417,713,974.72 2,092,025,384.75 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 59.90%
注：2016 年利润分配方案尚未实施完成。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
2014 年、2015、2016 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取
法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用
于公司经营活动。
三、未来股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《广汇能源股份有限公
司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，并经 2017 年 6 月 5 日第六届董事
会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，
具体内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模
式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立
对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资
者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
（二）公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，
同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，积
极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）公司未来股东回报规划具体事项
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
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公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，对优先股股
东的股息应当以现金形式支付，对普通股股东可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。
（2）公司现金分红的具体条件、比例、间隔
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，
如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可
供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。
公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供普通股股东分配利润的 30%。公司当年实施股票回购所支付的现金
视同现金红利。
公司向普通股股东以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现
金分红。
公司按照公司章程及优先股发行文件约定的条件、方案向优先股股东支付股
息。
2、公司利润分配政策的实施
（1）普通股股东利润分配的实施
公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。公司在做出现金利润分配决议时，如
果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（2）优先股利润分配的实施
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发
行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情
况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
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3、公司利润分配政策的调整
（1）普通股利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑
中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详
细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立
意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（2）优先股股息率的调整
公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）
按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率
作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为
各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
较上年同期增加 100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣
派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比
为准），公司将上调优先股的当期股息率 50 个基点，但上调后的股息率不高于
当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损
或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计
算的应付优先股年度股息总额的 50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势
（以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上
年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率 50 个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将
恢复为基准股息率。
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股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股
股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当
期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：
①向普通股股东进行了分红；
②减少注册资本。
（四）本规划的决策机制
1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小
投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的
专业引导作用。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
3、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与
独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
4、公司普通股股东当年利润分配方案应当经公司股东大会以普通决议通过。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意
见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小
股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股
价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
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（五）本规划的制定周期及调整的决策机制
1、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制
定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四
条的规定履行相应的程序。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施，修订调整时亦同。
广汇能源股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月五日
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