广汇能源：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-06-13
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一七年六月二十一日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
一、广汇能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议程......3
二、广汇能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知....5
三、关于董事会换届选举非独立董事的议案.......................6
四、关于董事会换届选举独立董事的议案........................10
五、关于监事会换届选举非职工代表监事的议案..................13
六、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案................16
七、关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案.......18
八、关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议
案.........................................................22
九、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案................................................23
十、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案........24
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行股票
相关事宜的议案.............................................25
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广汇能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2017 年 6 月 21 日（星期三）下午 15 点 00 时
网络投票时间：2017 年 6 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会
议室
现场会议主持人：董事长宋东升先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
2、听取并审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
3、听取并审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
4、听取并审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
5、听取并审议《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》；
6、听取并审议《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修
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订稿）的议案》；
7、听取并审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》；
8、听取并审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》；
9、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开
发行股票相关事宜的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进
行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一七年第二次临时股东大
会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一七年第二次临时
股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2017年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2017年第二次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股
东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知
通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执
照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、
持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托
书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人
许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明
扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进
行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票
员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股
东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请
列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰
大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报
告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股
东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、
3762327。
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广汇能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会材料之一
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及授权代表：
公司第六届董事会已任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》和本公司《章程》规定，经公司第六届董事会提名委
员会 2017 年第三次临时会议、公司董事会第六届第二十五次会议审议
通过，同意提名韩士发、胡劲松、林发现、刘常进、李丙学、宋东升、
王建军、赵强为公司第七届董事会非独立董事候选人。
公司第六届董事会非独立董事在任职期间认真履行职责，积极为公
司长远发展出谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，能
够勤勉尽责，充分发挥各自的专业知识和经验，为公司决策与执行起到
良好的表率作用。在此，我代表公司董事会向全体董事表示衷心的感谢！
第七届董事会非独立董事候选人共 8 名，人数超过《公司章程》规
定的非独立董事人选，因此股东大会表决时将采用累积投票制，实行差
额选举。
上述议案，请予审议。
附：董事候选人简历
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董事候选人简历
（候选人简历顺序按姓氏拼音排序）
韩士发 男，1962 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程
师。现任公司第六届董事会董事、副总经理，新疆广汇哈密物流有限公
司董事长，新疆伊吾广汇矿业有限公司执行董事，伊吾广汇能源物流有
限公司执行董事。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事，
公司第五届董事会董事、副总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任
公司总经理、董事长，新疆广汇新能源有限公司副总经理。经新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第七届董事会董事候
选人，为本公司关联董事候选人。
胡劲松 男，1968 年 7 月出生，本科学历。现任新疆投资发展（集
团）有限责任公司党委委员、董事、副总经理，新疆天龙矿业股份有限
公司董事长。曾任新疆蓝山屯河化工有限公司董事长，新疆维吾尔自治
区国资委规划发展处处长、副处长，新疆维吾尔自治区国资委第六届监
事会监事，新疆维吾尔自治区人民政府稽查特派员助理，新疆维吾尔自
治区纺织工业厅行业指导处副主任科员、科员，新疆维吾尔自治区纺织
工业局企管处科员。经公司董事会提名推荐为本公司第七届董事会董事
候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
林发现 男，1963 年 4 月出生，毕业于郑州工学院化工系，教授
级高级工程师，通过 2016 年度新疆维吾尔自治区高层次人才引进工程
创新型人才的评选，获得政府拨付专项资金支持。现任公司第六届董事
会董事、总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事，新疆
富蕴广汇新能源有限公司董事长，新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司
董事长，辽宁广汇有机硫化工研究院院长。曾任新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司副总裁；新疆广汇新能源有限公司董事长；新疆广汇
陆友硫化工有限公司董事长；河南开祥化工有限公司董事长、总经理，
兼义马煤业集团股份有限公司化工事业部部长；河南省煤气集团义马气
化厂厂长，河南省化工厅中大工程监理公司常务副总经理，安阳化肥厂
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广汇能源股份有限公司（600256）
技术员、工程师、副主任、厂长助理、跨地区承包经营双阳化肥厂厂长，
安阳化肥厂副厂长，安阳化学工业集团董事、党委委员、副总经理。经
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第七届董事
会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
刘常进 男， 1964 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，教授级
高级工程师。现任公司第六届董事会董事，新疆广汇新能源有限公司董
事长。曾任新疆广汇新能源有限公司总经理，永城煤电集团子公司董事
长、总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本
公司第七届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
李丙学 男， 1971年12月出生，中共党员，大专学历，工程师。
现任新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司总经理，新疆广汇陆友硫化
工有限公司董事长。曾任新疆广汇陆友硫化工有限公司总经理；河南
开祥化工有限公司董事长、总经理、副总经理、总经理助理、工程技
术部副部长、部长；安阳化学工业集团公司尿素车间副主任、技术员。
经公司董事会提名推荐为本公司第七届董事会董事候选人，与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
宋东升 男，1968 年 2 月出生，中共党员，本科学历。现任公司
第六届董事会董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董
事、副总裁、党委副书记。曾任新疆布尔津县委常委、副县长，富蕴县
委副书记，富蕴县委书记，阿勒泰地区行署党组成员、副专员，吉林省
人力资源和社会保障厅党组成员、副厅长（挂职），吉林省商务厅党组
成员、副厅长（挂职），新疆红淖三铁路有限公司董事长。经新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第七届董事会董事候
选人，为本公司关联董事候选人。
王建军 男，1961 年 6 月出生，中共党员，大专学历，经济师。现
任公司第六届董事会董事、副总经理，宁夏中卫广汇能源发展有限公司
执行董事、总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新
疆广汇化工销售有限公司执行董事、总经理。曾任公司第四届、第五届
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董事会董事、副总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事，
新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长、总经理、副总经理，新
疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长、总经理。经新疆广汇实业投
资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第七届董事会董事候选人，
为本公司关联董事候选人。
赵 强 男，1973 年 4 月出生，研究生学历。现任公司运营总监。
曾任新疆富蕴广汇新能源有限公司总经理，公司运营总监兼人力资源部
部长，公司发展研究中心主任兼运营管理部部长；新疆科创投资有限公
司投资银行部经理，新疆家乐福超市有限公司商品现金流经理、后台经
理。经公司董事会提名推荐为本公司第七届董事会董事候选人，与本公
司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
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广汇能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料之二
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及授权代表：
公司第六届董事会已任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和本公司《章程》规定，经公司第六届董事会提名委
员会、公司董事会第六届第二十五次会议审议通过，同意提名胡本源、
马凤云、孙积安、张伟民为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会独立董事在任职期间能够通过各自的专业技能
和丰富经验助力公司决策，能够发挥专业特长，加强董事会决策的科学
性和正确性，以各自的专业知识及独立判断为公司发展提供建设性的意
见，协助管理层进行生产经营活动，进一步提高公司的决策水平，为释
放公司业绩和提升公司价值做出了应有的贡献。在此，我代表公司董事
会向全体独立董事表示衷心的感谢！
上述议案，请予审议。
附：独立董事候选人简历
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独立董事候选人简历
（候选人简历顺序按姓氏拼音排序）
胡本源 男，1974 年 2 月出生，中共党员，博士学历，教授、中
国注册会计师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆财经大学会计学
院副院长、会计学专业教授，特变电工股份有限公司独立董事，西部黄
金股份有限公司独立董事，新疆国际实业股份有限公司独立董事。曾任
新疆啤酒花股份有限公司独立董事，新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
马凤云 女，1955 年 2 月出生，教授，博士生导师，享受国务院
政府特殊津贴专家，新疆维吾尔自治区首届企业科技特派员，国家英汉
双语教学示范课程和自治区精品课程《化工原理》建设项目主持人，自
治区重点产业紧缺人才专业《能源化学工程》建设负责人，在美国 Tufts
大学化工生物系作访问科学家，主要从事新疆煤质分类与煤炭加氢液化、
热解等工艺性质与过程开发研究，近年主持国家科技支撑计划、国家自
然基金、自治区科技计划等课题 50 余项，发表学术论文 220 余篇，取
得科技成果 6 项，授权国家发明专利 12 件。现任公司第六届董事会独
立董事，新疆大学教授，新疆煤炭清洁转化与化工过程自治区重点实验
室主任。曾任哈萨克斯坦国卡拉干达大学特聘教授、新疆维吾尔自治区
有特殊贡献优秀专家、自治区劳动模范、自治区党委人民政府专家顾问
团工业组专家顾问、新疆化工学会副理事长、国家禁化武履约技术专家、
国家西北地区环境应急咨询专家、中国科学院新疆理化技术研究所客座
研究员。
孙积安 男，汉族，1955 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，
高级经济师。具备银行业 34 年的工作经验,熟悉银行各项业务的操作和
管理,熟悉并擅长财务核算,资金运作,风险管理,内部控制,审计检查及
信贷等方面的业务。现任公司第六届董事会独立董事,新疆银行股份有
限公司独立董事,曾任建设银行新疆分行资深专员；建设银行甘肃总审
计师兼总审计室主任；建设银行新疆总审计师兼总审计室主任；建设银
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广汇能源股份有限公司（600256）
行乌鲁木齐市支行计划信贷科副科长,区分行办公室主任科员,筹集资
金处副处长,计划资金处副处长,筹集资金处处长,计划财务处处长。
张伟民 男，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，国家一
级律师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆力和力律师事务所主任
律师，新疆律师协会常务理事，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专
家委员，新疆维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾
问专业委员会委员。曾任新疆律师协会常务副会长，新疆律师协会直属
分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事，公司第五届董事会独立董
事。
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广汇能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会材料之三
关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，公司第六届监事
会已任期届满，经公司监事会第六届第十六次会议审议通过，同意李江
红、梁逍、王涛、鄞东梅为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
另外，公司职工代表大会民主选举陈瑞忠、黄儒卿为公司第七届监事会
职工代表监事。
公司第六届监事会成员在任职期间认真履行职责，在维护公司利益、
维护投资者合法权益、搞好公司法人治理结构，促进公司依法规范运作
等方面发挥了应有的职能作用。公司监事会向第六届监事会成员表示衷
心的感谢！
第七届监事会非职工代表监事候选人共 4 名，人数超过《公司章程》
规定的非职工代表监事人选，因此股东大会表决时将采用累积投票制，
实行差额选举。
上述议案，请予审议。
附件：1、非职工代表监事候选人简历
2、职工代表监事简历
广汇能源股份有限公司
二○一七年六月二十一日
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附件 1、非职工代表监事候选人简历（候选人简历顺序按姓氏拼音排序）
李江红 女，1974 年 6 月出生，大专学历，中级会计师。现任新疆
广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部部长助理。曾任新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司财务部团队主管。
梁逍 男，1970 年 11 月出生，中共党员，本科学历，中国注册会
计师。现任公司党委书记。曾任新疆维吾尔自治区国土资源厅办公室副
主任、机关服务中心主任；新疆维吾尔自治区国土资源厅财务处副处长、
审计处副处长，财务处主任科员；新疆维吾尔自治区林业厅天保中心财
务副科长、科长、办公室财务科主管会计。
王涛 女 ，1968 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级政工师。
现任公司第六届监事会监事，公司党委副书记、工会主席。曾任新疆广
汇新能源有限公司副总经理、党委书记、总经理助理、党总支书记，公
司第四届、第五届监事会监事。
鄞东梅 女，1975 年 8 月出生，中共党员，大专学历，中级会计师。
现任公司风险控制与审计部部长。曾任新疆广汇新能源有限公司财务总
监、财务部部长；新疆广汇液化天然气发展有限责任公司财务部部长、
财务处处长、会计主办。
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广汇能源股份有限公司（600256）
附件 2、职工代表监事简历（职工代表监事顺序按姓氏拼音排序）
陈瑞忠 男，1965 年 11 月出生，中共党员，大专学历，工程师。
现任公司第六届监事会监事，公司总经理助理、招投标采购中心主任，
新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司副总经理、党总支书记。曾任新疆
广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理、新疆广汇新能源有限公司
副总经理、新疆富蕴广汇新能源有限公司副总经理。本公司第三届、第
五届监事会监事。
黄儒卿 男，1971 年 11 月出生，中共党员，大专学历。现任公司
第六届监事会监事，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司党委书记、工
会主席。曾在新疆三六一零九部队服役；曾任乌鲁木齐百货公司机关政
治处干事；乌鲁木齐百货集团公司纪检委干事；广汇集团五一商贸公司
五一连锁超市采购部主管；五一商场总经理办副主任；五一商场服装经
营管理部副经理；新疆广汇新能源有限公司工会副主席、职能部室党总
支书记、事业管理部部长。
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会材料之四
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及授权代表：
公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）方案已于2016年2月2日经中国证监会股票发行审核委
员会2016年第24次工作会议审核通过。
鉴于本次非公开发行获得中国证监会审核通过后至今，证券市场和
部分募投项目发生了一定的变化，为了抓住一带一路历史性的发展机遇，
推动本次非公开发行的顺利实施，公司拟对本次发行相关方案中的发行
数量、募集资金总额及用途等进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公
司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，
对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为本
次非公开发行股票方案部分事项进行调整后，公司仍符合上市公司非公
开发行股票的各项条件，同意申请非公开发行股票。具体自查情况如下：
一、公司本次发行的实质条件
1、本次发行对象不超过十名，特定对象符合股东大会规定的条件，
符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；
2、本次发行底价不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》、《实施
细则》的相关规定；
3、特定投资者认购本次发行股份的限售期限符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定；
4、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》、《实施细则》的相
关规定；
5、本次非公开发行股票前，公司的控股股东为广汇集团，实际控
制人为孙广信；广汇集团及其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有
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限责任公司（宏广定向资产管理计划）、华龙证券金智汇 31 号集合资产
管理计划合计持有公司 229,346.65 万股股份，占公司总股本的 43.92%。
根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限（假设利润分配实施
完成）测算，本次非公开发行完成后，广汇集团及其一致行动人持有公
司的股份比例将降低至 40.44%，广汇集团仍为公司控股股东，孙广信
仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发
生变化。
经自查，公司申请本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
二、关于是否存在不得非公开发行股票情形的自查
公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形，即：
1、本次发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形；
5、不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案，请予审议。
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2017 年第二次临时股东大会材料之五
关于调整公司 2015 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及授权代表：
公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）方案已于2016年2月2日经中国证监会股票发行审核委
员会2016年第24次工作会议审核通过。鉴于本次非公开发行获得中国证
监会审核通过后至今，证券市场和部分募投项目发生了一定的变化，为
了抓住一带一路历史性的发展机遇，推动本次非公开发行的顺利实施，
公司拟调减哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目募投 10 亿元和新疆红
柳河至淖毛湖铁路项目募投 25亿元，并根据证监会相关要求将偿还有
息负债金额调整为 8.5 亿元，调整后拟投入募集资金总额为28.5亿元。
一、本次发行募投项目调减原因
1、哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目属于中华人民共和国政府和
哈萨克斯坦共和国政府间合作项目，广汇能源股份有限公司控股子公司
新疆广汇石油有限公司为具体执行方，项目涉及两国间合作背景与协议
条件，存在一定的不确定性。由于募集资金未到位，哈萨克斯坦 LNG 项
目的实施背景已发生变化，根据2017年4月5日中哈两国合作委员会能源
分委会第十次会议精神，经中哈两方协商一致，拟终止哈萨克斯坦LNG
清洁能源一体化项目，启动洽谈哈萨克斯坦国其他能源开发利用项目，
以达到中方向哈国提供清洁能源的目的，继续两国之间的能源合作。
2、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目于2012年3月开工建设，因募集资
金未到位，为不影响整体工程进度，满足建设资金需求，公司控股子公
司新疆红淖三铁路有限公司已通过其它融资方式解决资金投入，其中已
与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行、新
疆天山农村商业银行股份有限公司就红柳河至淖毛湖铁路项目贷款达
成一致，并签订人民币72亿元中长期银团贷款合同，项目整体建设资金
已基本安排解决，红淖铁路即将投入试运行。因此公司计划不再使用非
公开发行的募集资金。
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广汇能源股份有限公司（600256）
二、本次发行相关方案的调整情况
（一）发行数量
1、本次调整前
本次非公开发行股票数量不超过110,062.893万股（含110,062.893
万股）。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《广
汇能源股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31
日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.3元（税前）。公司2016年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本
次非公开发行数量将相应调整为不超过110,584.518万股（含
110,584.518万股）。
2、本次调整后
本次非公开发行股票数量不超过44,811.32万股（含44,811.32万
股）。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《广
汇能源股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31
日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.3元（税前）。公司2016年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本
次非公开发行数量将相应调整为不超过45,023.70万股（含45,023.70
万股）。
（二）募集资金数量及用途
1、本次调整前
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70.00亿元，在扣除发行
费用后将分别用于投资哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港吕
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四港区LNG分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市
公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集
序号 项目名称
（亿元） 资金（亿元）
1 哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目 10.62 10.00
2 南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目 24.97 20.00
3 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目 108.68 25.00
4 偿还上市公司有息负债 - 15.00
合计 - 70.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足
部分将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入
募集资金总额，超过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资
金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。
2、本次调整后
本次非公开发行股票募集资金总额不超过28.50亿元，在扣除发行
费用后将分别用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站项目及偿还上市
公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总 拟投入募集
序号 项目名称
额（亿元） 资金（亿元）
1 南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目 24.97 20.00
2 偿还上市公司有息负债 - 8.50
合计 - 28.50
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足
部分将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入
募集资金总额，超过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资
金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在
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募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行股票决议的有效期相应调整为公司2017年第二次
临时股东大会审议通过之日起十二个月内。
本次非公开发行方案的其他内容不变。
上述议案，请予审议。
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2017 年第二次临时股东大会材料之六
关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票
预案（第二次修订稿）的议案
各位股东及授权代表：
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）方案已于 2016 年 2 月 2 日经中国证监会股票发行审核
委员会 2016 年第 24 次工作会议审核通过。
鉴于公司本次非公开发行获得中国证监会审核通过后至今，证券市
场和部分募投项目发生了一定的变化，为了抓住一带一路历史性的发展
机遇，推动本次非公开发行的顺利实施，公司拟对本次发行的相关方案
进行调整并对《广汇能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》进行修订。
上述议案，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第
二次修订稿）》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
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二○一七年六月二十一日
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2017 年第二次临时股东大会材料之七
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及授权代表：
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）方案已于 2016 年 2 月 2 日经中国证监会股票发行审核
委员会 2016 年第 24 次工作会议审核通过。
鉴于公司本次非公开发行获得中国证监会审核通过后至今，证券市
场和部分募投项目发生了一定的变化，为了抓住一带一路历史性的发展
机遇，推动本次非公开发行的顺利实施，公司拟对本次发行的相关方案
进行调整并对《广汇能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》进行修订。
上述议案，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金
使 用 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ）》 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn)
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二○一七年六月二十一日
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2017 年第二次临时股东大会材料之八
关于非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施的议案
各位股东及授权代表：
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）方案已于 2016 年 2 月 2 日经中国证监会股票发行审核
委员会 2016 年第 24 次工作会议审核通过。
鉴于本次非公开发行获得中国证监会审核通过后至今，证券市场和
部分募投项目发生了一定的变化，为了抓住一带一路历史性的发展机遇，
推动本次非公开发行的顺利实施，公司拟对本次发行的相关方案进行调
整并对《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》进行修订。
上述议案，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的
提示性公告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
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二○一七年六月二十一日
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2017 年第二次临时股东大会材料之九
关于提请股东大会授权董事会
全权办理 2015 年非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）全权办
理公司 2015 年非公开发行 A 股股票（“本次非公开发行”）的有关事宜，
包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会
审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中
的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募
集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开
发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、
完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起
十二个月内有效。
上述议案，请予审议。
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二○一七年六月二十一日
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