广汇能源股份有限公司董事会
             关于公司符合配股条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合
公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真
地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：

    一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定

    （一）具备健全且运行良好的组织机构；

    （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

    （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

    （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条
的下述规定

    （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；

    （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实


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和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百
四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

   （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

   （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的
下述规定

   （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

   （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；

   （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

   （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化；

   （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

   （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；

   （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营

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业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

    四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定

   （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

   （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；

   （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响；

   （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

   （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。

    五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管
理办法》第九条所列的以下重大违法行为

   （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；

   （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

   （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第
十条的下述规定


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   （一）募集资金数额不超过项目需要量；

   （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；

   （三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；

   （五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户。

    七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形

   （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

   （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

   （四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

   （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

   （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定

   （一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之

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三十；

   （二）公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、
控股股东一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广
定向资产管理计划）和华龙证券—浦发银行—华龙证券金智汇31号集
合资产管理计划承诺以现金方式全额认购其可获配的股份；

   （三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

    经自查，公司申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的配股条件。

    特此说明。




                                   广汇能源股份有限公司董事会
                                         二○一七年八月十四日




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