广汇能源：董事会第七届第二次会议决议公告2017-08-16
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2017-054
广汇能源股份有限公司
董事会第七届第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2017 年 8 月 9 日以电子邮件和传真方式向各
位董事发出。
（三）本次董事会于 2017 年 8 月 14 日在乌鲁木齐市新华北路 165 号中天
广场 27 楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到会董事 7
人（其中独立董事 3 人）。董事韩士发、刘常进、李丙学通过视频方式出席会议。
董事长宋东升、董事王建军因工作原因未能亲自出席会议均委托董事林发现代
为出席会议；董事胡劲松因出差未能亲自出席会议委托董事韩士发代为出席会
议；独立董事胡本源因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事张伟民代为出
席会议。
（五）本次会议经半数以上董事共同推举，会议由公司董事林发现先生主
持，公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2017 年半年度报告及 2017 年半年度报告摘要》,
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 披露的《公司 2017 年半年度报告及 2017 年半年度报告摘
要》。
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（二）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及 2017 年度审计费用标
准的议案》,表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的
公告》（公告编号：2017-055 号）。
（三）审议通过了《关于变更会计政策的议案》,表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2017-056 号）。
（四）审议通过了《关于聘任杨卫华先生为公司副总经理的议案》,表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意聘任杨卫华先生担任公司副总经理职务，任期至第七届董事会届满。
杨卫华个人简历
杨卫华 男，1966 年 6 月出生，工程师，本科学历。现任新疆红淖三铁路
有限公司总经理。曾任新疆力泓物流有限责任公司、新疆力源投资有限责任公
司董事长，新疆力新资产管理中心总经理，乌鲁木齐铁路局集体经济管理处处
长，乌鲁木齐铁路局调度所副主任，乌鲁木齐铁路局调度所调度科科长，乌鲁
木齐铁路分局调度所主任等。
（五）审议通过了《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议案》,表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于终止非公开发行 A 股
股票事项的公告》（公告编号：2017-057 号）。
（六）审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》, 表决结果：同
意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司董事会关于公司符合配
股条件的说明》。
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（七）逐项审议通过了《关于公司配股公开发行证券方案的议案》：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股
股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以
公司截至目前的总股本 5,221,424,684 股为基数测算，本次可配股数量总计不
超过 1,566,427,405 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送
股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按
照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、定价原则和配股价格
（1）定价原则
① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在
配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其
他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合
考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票
均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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5、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监
会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人新
疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）、华龙证券—
浦发银行—华龙证券金智汇 31 号集合资产管理计划均承诺将以现金方式全额
认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 400,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的净额将分别用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、
三期）项目及偿还上市公司有息负债。
项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额（亿 拟投入募集资金
序号 项目名称
元） （亿元）
（1） 南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目 31.60 9.00
（2） 偿还上市公司有息负债 - 31.00
合计 - 40.00
如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司
自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》 表
决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司 2017 年度配股公开发行证
券预案》。
（九）审议通过了《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》,表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司 2017 年度配股公开发行证
券募集资金使用可行性分析报告》。
（十）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》,
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于本次配股无需编制前
次募集资金使用情况报告的说明》。
（十一）审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》,表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于本次配股摊薄即期回
报风险提示及填补措施的公告》(公告编号：2017-058 号)。
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（十二）审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
对保障公司填补回报措施切实履行的承诺的议案》，表决结果：同意 11 票、反
对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于保障公司填补即期回
报措施切实履行的承诺的公告》(公告编号：2017-059 号)。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配
股相关事宜的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为了保证公司本次配股工作的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授
权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决
议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配
股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以
及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，
授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次
配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募
集资金投资项目等内容；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、
协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介
机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、
修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但
不限于具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目
相关的合同、协议或其他法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的
股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进
行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利
息返还已经认购本次配股股份的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围
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内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其
他一切事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。在公司股东大
会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负
责办理以上授权事项。
同意提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2017 年第四次
临时股东大会的议案》, 表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第四次
临时股东大会。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于召开 2017 年第四次临
时股东大会的通知》(公告编号：2017-063 号)。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一七年八月十六日
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