证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-041
广汇能源股份有限公司
关于收购参股公司 60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司拟以现金出资 182,636.20 万元向控股股东新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司收购其持有的伊吾广汇能源开发有限公司 60%
的股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关
联人广汇集团或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易次数为 0，累计关联
交易金额为 0。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为积极推动广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)煤炭及煤化工业务
发展，进一步实现产业链整合，增加上市公司煤炭资源储量，提高市场份额与
竞争力，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司）拟与控股股东新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《伊吾广汇能源开
发有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以现金出资 182,636.20 万
元向广汇集团收购其持有的伊吾广汇能源开发有限公司(以下简称“伊吾能源开
发”)60%的股权，本次收购完成后，公司及全资子公司瓜州广汇能源物流有限
公司(以下简称“瓜州物流”)分别持有伊吾能源开发 60%、40%股权，公司将持
有伊吾能源开发公司 100%的股权，合并报表范围将发生变化。
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伊吾能源开发公司为公司参股公司，本次股权转让前广汇集团持有其 60%
股权，公司全资子公司瓜州物流持有其 40%股权，财务报表合并至广汇集团财务
报表范围。本次股权转让的交易实质为矿权转让，伊吾能源开发公司拥有的无
形资产主要包括新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区探矿权 1 宗，探矿许可证编
号：T65120141101050561；勘查面积：193.25 平方公里。经新疆煤田地质局一
六一煤田地质勘查队提交的《新疆伊吾县淖毛湖煤矿区东部勘查区（一区）详
查报告》表明：该区块全区共获得资源/储量（332+333+334）295297 万吨，其
控制的内蕴经济资源量（332）103669 万吨、推断的内蕴经济资源量（333）148106
万吨，预测的内蕴经济资源量（334）43522 万吨，其中控制的内蕴经济资源量
（332）占总资源量的 35%。截止评估基准日该区块已完成详查勘探工作，探矿
权延续手续正在办理中，详查报告已经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中
心评审，并在自治区国土资源厅备案，已委托新疆煤炭设计研究院有限责任公
司编制了开发利用方案。
该区块探矿权最早由新疆维吾尔自治区国土资源厅于 2009 年授予广汇集
团，广汇集团已先行投入前期勘探开发费用。2011 年伊吾能源开发公司注册成
立；2013 年广汇集团为实现能源产业专业化管理模式，进一步整合集团旗下煤
炭资源，经自治区国土资源厅同意，将哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区内资源
储量，无偿注入到伊吾能源开发公司名下，并依据“申请在先”的方式将 41 勘
探线以西区块的探矿权手续直接办理至伊吾能源开发公司。
2018 年以来，随着哈密 1000 万吨/年煤炭清洁炼化项目按计划投产，公司
化工自用煤需求量将超过 1500 万吨/年，现有白石湖露天煤矿产能难以全部满
足；同时红淖铁路开通投入试运行后将大大节约煤炭运费，煤炭外销市场开拓
范围将进一步加大，预计甘肃酒嘉区域、河西走廊、川渝地区等煤炭外销量将
达到 2000 万吨/年，公司自用煤量及外销煤量需求均大幅提升。为积极推动公
司煤炭及煤化工业务发展，进一步实现产业链整合，增加上市公司煤炭资源储
量，提高市场份额与竞争力，公司拟依据资产评估价值 182,636.20 万元以现金
方式收购广汇集团持有的伊吾能源开发 60%股权，与全资子公司瓜州物流合计持
有伊吾能源开发 100%股权，其财务报表合并至上市公司财务报表范围。
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（二）关联关系
广汇集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联
人广汇集团或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易次数为 0，累计关联交
易金额为 0。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙广信
注册资本：人民币 401,024.58 万元
成立日期：1994 年 10 月 11 日
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇美居
物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、
环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科
技产品开发；会展服务。
最近一年又一期的主要财务指标：
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 22,208,370.38 万元，负债总额
15,540,523.16 万元，流动负债总额 9,976,287.43 万元，净资产 6,667,847.21
万元，营业收入 14,561,731.09 万元，净利润 398,815.85 万元。（经审计）
截止 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产 22,887,400.65 万元，负债总额
16,110,899.07 万元，流动负债总额 9,311,995.79 万元，净资产 6,776,501.58
万元，营业收入为 12,150,634.99 万元，净利润 259，357.64 万元。（未经审
计）
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三、交易标的基本情况
公司名称：伊吾广汇能源开发有限公司
统一社会信用代码：9165222357622711X2
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李保国
注册资本：人民币 39,216 万元
成立日期：2011 年 06 月 23 日
住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
经营范围：煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、
工艺开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
主要财务指标：
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 46,286.50 万元，负债总额 2,838.47
万元，流动负债总额 2,838.47 万元，净资产 43,448.04 万元，营业收入为 28.86
万元，净利润-298.17 万元。（经审计）
本次交易中，伊吾能源开发 2017 年度经审计的资产总额 46,286.50 万元、
净资产 43,448.04 万元、2017 年度营业收入 28.86 万元，占公司 2017 年度经审
计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为 1.03%、3.74%和
0.0035%，均未超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，
也不需要经过有关部门批准。
四、交易协议的主要内容
1、实施收购主体和收购标的
转让方（甲方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
受让方（乙方）：广汇能源股份有限公司
交易标的：伊吾广汇能源开发有限公司 60%股权
2、股权转让价格与付款方式
公司采用自有资金以现金方式收购伊吾能源公司 60%股权，根据资产评估报
告的评估结果，交易定价为 182,636.20 万元人民币。
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（ 1 ） 广 汇 集 团 同 意 将 持 有 伊 吾 广 汇 能 源 开 发 有 限 公 司 60% 的 股 权 以
182,636.20 万元人民币转让给广汇能源，广汇集团转让其股权的要求已获得集
团股东会批准，广汇能源同意按此价格及金额购买上述股权需获得公司股东大
会同意。
（2）为支持上市公司发展，广汇集团同意公司于股权转让协议生效后十五
个工作日支付首期款项 100,000 万元，大写：壹拾亿元整，其余款项在两年内
分批支付。
3、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在伊吾广汇能源开发有限公司的真
实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让
的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，
由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在伊吾广汇能源开发有限公司原享有的权利和应
承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方承认伊吾广汇能源开发有限公司的章程，保证按章程规定履行义务
和责任。
4、盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为伊吾
广汇能源开发有限公司的股东，按 100%的出资比例及章程规定分享公司利润与
分担亏损。
5、费用负担
本次股权转让有关费用，由交易双方承担。
五、定价依据
本次交易的定价是依据《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司其持有的
伊吾广汇能源开发有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报
字(2018)第 3002 号）所评估价值确定。
六、资产评估情况
1、评估目的
本次评估目的是对公司拟收购股权之经济行为所涉及伊吾能源开发的股东
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部分权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出的公允反
映，为该经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象和评估范围：
评估对象为委托人指定的伊吾广汇能源开发有限公司的股东部分权益价
值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计
46,286.50 万元，其中：流动资产 5,348.26 万元；非流动资产 40,938.24 万
元；账面负债总计 2,838.47 万元，均为流动负债；账面净资产 43,448.03 万
元。
伊吾能源开发在本次评估基准日的财务报表业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）新疆分所中国注册会计师审计，并出具了 “大信新审字[2018]第
00513 号”无保留意见审计报告。
3、价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估基准日：2017 年 12 月 31 日。
5、评估方法：
本次资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等
情况，排除分析收益法、市场法的适用性后，采用资产基础法作为评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债
的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识
别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
资产基础法技术思路和模型:本项目采用的资产基础法是以重新建造一个
与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利
能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的
各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加
总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：①评估对
象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；②构成企业整体资产的各单项资
产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
6、评估结论：本资产评估报告采用资产基础法之评估结果为评估结论，即：
账面资产评估价值总计 416,952.14 万元；账面负债评估价值总计 112,558.47
万元；账面净资产评估价值总计 304,393.67 万元。（具体评估结果见下表）
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根据评估后净资产价值 304,393.67 万元，广汇集团拟转让其持有的伊吾能
源开发 60%的股东部分权益对应价值为 182,636.20 万元。
7、评估说明
本次评估范围内的无形资产“新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区详查探矿
权”尚未进行有偿处置。依据财政部、国土资源部关于印发《矿业权出让收益
征收管理暂行办法》的通知（2017 年 6 月 29 日财综〔2017〕35 号）第二条规
定：“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征
收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式
征收采矿权出让收益。”本次评估依据评估委托人广汇集团和广汇能源签订的协
议约定：“目标公司探矿权评估基准日时点权益金标准为 2 元/吨可采储量，总
金额为 109720 万元（2 元/吨可采储量*54860 万吨）。评估机构以该金额作为未
缴权益金做预计负债处理，并最终确定股权评估价值。”该协议中广汇集团承
诺：“未来目标公司在涉及权益金处置事宜时，如自治区国土厅确定的权益金
标准和金额与本次双方约定标准和金额有差异，甲方在已考虑暂估 109720 万元
权益金作为负债的基础上，实行多退少补原则，继续承担其转让前持有目标公
司 60%股权应承担的剩余权益金缴纳义务。”
8、评估结论使用有效期：
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需
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重新进行资产评估。
七、本次交易目的及对公司的影响
根据本次评估目的和探矿权的具体特点，伊吾能源开发拥有的新疆伊吾县
淖毛湖煤田东部勘查区探矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，
其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数
可参考开发利用方案等确定。
本次股权转让交易过程中广汇集团已充分考虑上市公司未来收益与发展目
标，如按照该区块资源/储量（332+333+334）295297 万吨计算，估值水平远低
于同类市场资源情况。转让交易完成后，伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区煤炭资
源的注入能够进一步提高上市公司煤炭资源储备优势，优化公司煤炭产业链布
局，提高煤炭市场竞争力，为公司煤化工及煤炭清洁炼化项目自用煤，以及红
淖铁路运行后的煤炭外销市场提供坚实的供应保障，从而进一步增强公司的可
持续经营能力。
本次股权转让交易不影响公司当期损益。股权转让完成后，伊吾能源开发
成为广汇能源全资子公司，将导致公司合并报表范围增加；伊吾能源开发在重
大会计政策或会计估计方面与公司不存在差异；本次交易前公司不存在为伊吾
能源开发提供担保和委托理财的情况。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018 年 4 月 9 日公司董事会第七届第九次会议以同意 6 票、回避 5 票、反
对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购参股公司 60%股权暨关联交易的议案》，
同意以现金出资 182,636.20 万元向控股股东广汇集团收购其持有的伊吾能源开
发 60%的股权。关联董事宋东升、林发现、吴晓勇、韩士发、刘常进回避表决。
独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
1．我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及
程序进展等有关事项，并就董事会第七届第九次会议拟审议的《关于收购参股
公司 60%股权暨关联交易的议案》予以事前认可。
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2．本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交
易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和要求。
3．本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估
有限公司进行审计，出具了卓信大华评报字（2018 ）第 3002 号。本资产评估
报告采用资产基础法之评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计
46,286.50 万元，评估价值 416,952.14 万元，增值 370,665.64 万元；账面负债
总计 2,838.47 万元，评估价值 112,558.47 万元，增值 109,720.00 万元；账面
净资产 43,448.03 万元，评估价值 304,393.67 万元，增值 260,945.64 万元。 本
次交易价格为 182,636.20 万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4．公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系。
（三）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的
情形。
2、本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易
定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和
要求，不存在重大法律障碍情形。
3、本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等
规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，
与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4、本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于加强公司未来持续稳定发
展，不存在损害中小股东利益的情况。
5、同意将《关于公司收购参股公司 60%股权暨关联交易的议案》提交董事
会审议。
（四）独立董事意见
1、本次转让交易完成后，伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区煤炭资源的注入能
够进一步提高上市公司煤炭资源储备优势，优化公司煤炭产业链布局，提高煤
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炭市场竞争力，为公司煤化工及煤炭清洁炼化项目自用煤，以及红淖铁路运行
后的煤炭外销市场提供坚实的供应保障，从而进一步增强公司的可持续经营能
力。
2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决
议合法、有效。
我们认为，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全
体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的。
同意将本事项提交公司股东大会审议。
七、风险提示
交易风险：本次交易的价格以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的
资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符
的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次
交易标的未来盈利能力或存在波动风险。为有效应对经营风险，公司将统筹安
排广汇能源整体煤炭产业链的产、运、销体系，不断提升伊吾能源开发的生产
经营实力，进一步优化成本管控，拓展业务范围，充分发挥规模协同效应，促
进企业良性、稳健发展。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一八年四月十一日
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