广汇能源股份有限公司独立董事
    关于公司董事会第七届第九次会议相关事项的
                    独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的
独立董事，经审慎分析公司董事会第七届第九次会议的相关议案及文
件，我们发表如下独立意见：

      一、关于暂缓 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于
母公司所有者的净利润 655,383,993.59 元，减提取盈余公积金
127,229,357.16 元，加年初未分配利润 4,285,199,893.32 元后，2017
年可供分配利润 4,656,711,789.23 元。
    鉴于公司配股项目尚未完成股份登记与上市申请，为确保本次配
股项目顺利实施完成，切实保护投资者合法权益，根据相关法规规定，
公司暂缓进行 2017 年度利润分配；待本次配股全部工作完成后，再
根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发展的资金需求，依照
相关法律法规及公司章程的规定，另行召开董事会审议 2017 年度利
润分配预案及相关事宜。
    经核实，我们认为：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》
中规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本
方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，
应当在方案实施后发行。” 公司董事会关于暂缓 2017 年度利润分配
的预案是从公司的实际情况出发提出的，合理有效。

    二、关于调整公司高级管理人员薪酬标准的独立意见
    公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规
模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的，有利于调动和鼓励
公司经营团队的积极性，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于
公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于
调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》。
    三、关于收购参股公司 60%股权暨关联交易的独立意见
    1、本次转让交易完成后，伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区煤炭资
源的注入能够进一步提高上市公司煤炭资源储备优势，优化公司煤炭
产业链布局，提高煤炭市场竞争力，为公司煤化工及煤炭清洁炼化项
目自用煤，以及红淖铁路运行后的煤炭外销市场提供坚实的供应保障，
从而进一步增强公司的可持续经营能力。
     2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，会议形成的决议合法、有效。
     我们认为，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合
法的。
     同意将本事项提交公司股东大会审议。

    四、关于核销部分应收款项及预付账款的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，
在对相关资料文件充分了解且核实后，基于独立判断的立场，对公司
核销部分应收款项及预付账款的事项发表独立意见如下：
    公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款
项及预付账款，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公
司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司
和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                  独立董事：
                                               张伟民 胡本源
                                               马凤云   孙积安
                                          二○一八年四月九日