广汇能源：2017年度独立董事述职报告2018-04-11
广汇能源股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2017 年度内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详
细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立
客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东
的合法利益。现将我们在 2017 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，经监管机构核准，公司现任四
位独立董事自 2017 年 6 月 21 日起正式任职。公司独立董事具备所需的专业
知识，拥有丰富的从业经验，具有独立的判断能力。公司现任独立董事个人
简历情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伟民 男，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律
师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆力和力律师事务所主任律师，新
疆律师协会常务理事，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员，新疆
维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员。
曾任公司第五届、第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会长，新疆
律师协会直属分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事。
胡本源 男，1974 年 2 月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册
会计师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院院长、会
计学专业教授，特变电工股份有限公司独立董事，新疆国际实业股份有限公
司独立董事，新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事。曾任本公司第五届、第
六届董事会独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独立董事，西部黄金股份有
限公司独立董事，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
马凤云 女，1955年2月出生，教授，博士生导师，享受国务院政府特
殊津贴专家，新疆维吾尔自治区首届企业科技特派员，国家英汉双语教学示
范课程和自治区精品课程《化工原理》建设项目主持人，自治区重点产业紧
缺人才专业《能源化学工程》建设负责人，在美国Tufts大学化工生物系作
1
访问科学家，主要从事新疆煤质分类与煤炭加氢液化、热解等工艺性质与过
程开发研究，近年主持国家科技支撑计划、国家自然基金、自治区科技计划
等课题50余项，发表学术论文220余篇，取得科技成果6项，授权国家发明专
利12件。现任公司第七届董事会独立董事，新疆大学教授，新疆煤炭清洁转
化与化工过程自治区重点实验室主任。曾任本公司第六届独立董事，哈萨克
斯坦国卡拉干达大学特聘教授、新疆维吾尔自治区有特殊贡献优秀专家、自
治区劳动模范、自治区党委人民政府专家顾问团工业组专家顾问、新疆化工
学会副理事长、国家禁化武履约技术专家、国家西北地区环境应急咨询专家、
中国科学院新疆理化技术研究所客座研究员。
孙积安 男，汉族，1955年12月出生，中共党员，研究生学历，高级经
济师。具备银行业34年的工作经验,熟悉银行各项业务的操作和管理,熟悉并
擅长财务核算,资金运作,风险管理,内部控制,审计检查及信贷等方面的业
务。现任公司第七届董事会独立董事,新疆银行股份有限公司独立董事。曾
任本公司第六届董事会独立董事，中国建设银行新疆分行资深专员，中国建
设银行甘肃总审计师兼总审计室主任，中国建设银行新疆总审计师兼总审计
室主任，中国建设银行乌鲁木齐市支行计划信贷科副科长、区分行办公室主
任科员、筹集资金处副处长、计划资金处副处长、筹集资金处处长、计划财
务处处长。
吴晓蕾 曾任公司第六届董事会独立董事。因个人原因，已于 2017 年 2
月卸任公司独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
张伟民 是 8 5 2 1 0 否 6
胡本源 是 8 3 3 2 0 否 6
马凤云 是 8 4 3 1 0 否 6
孙积安 是 7 4 2 1 0 否 5
吴晓蕾 是 1 0 1 0 0 否 1
2017 年除召开上述股东大会、董事会，公司还召开内部问责委员会 4
次，董事会审计委员会 4 次、提名委员会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次。我
们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议案资料，并对所需
的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）公司现场考察情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审
计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、
高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审
慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董
事保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量为作
出独立判断所需的基础资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于日常关联交易的情况
3
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
以及《公司关联交易管理办法》,我们对《公司 2017 年度日常关联交易预计》
的必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。公司董事会审议
上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，
关联董事在审议该事项时均回避表决。公司的关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
（二）公司对外担保情况
报告期内，我们对《公司 2017 年度担保计划》进行了审核，根据中国
证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司的规定
和要求，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：《公
司 2017 年度担保计划》已按规定履行了审议程序和信息披露义务，符合有
关法律法规的规定。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资
金，进一步提高经济效益，没有损害公司特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
2017 年，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使
用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名情况
1．公司董事会第六届第二十三次会议审议通过了《关于更换公司独立
董事的议案》，经审阅独立董事候选人孙积安先生的个人简历并对有关情况
进行调查和了解，我们一致认为：独立董事候选人的任职资格及提名表决程
序符合有关规定的要求，同意本次董事会独立董事候选人提名。
2．公司董事会第六届第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选
举非独立董事的议案》，经对所有董事候选人的任职资质、专业经验、职业
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操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为公司本次提名的所有董事候选人
均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。因此，我们同意提
名宋东升先生、林发现先生、王建军先生、韩士发先生、刘常进先生、胡劲
松先生、李丙学先生、赵强先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提
交股东大会审议。
3．公司董事会第七届第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的
议案》、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董
事会秘书的议案》，公司董事会第七届第二次会议审议通过了《关于聘任杨
卫华先生为公司副总经理的议案》，经审阅林发现先生、王建军先生、韩士
发先生、倪娟女士、赵强先生、马晓燕女士、杨卫华先生的个人履历等相关
资料，我们认为上述高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和
能力，能够胜任高级管理人员职责的要求，不存在《公司法》第 147 条规
定的情形；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认
定不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形，且聘任程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年度，公司分别于 7 月 1 日发布了《2017 年上半年度业绩预增公
告》、10 月 9 日发布了《2017 年前三季度业绩预增公告》，均符合《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度审计机构和内部控制审计机构。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家
法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，
顺利完成年度审计任务。公司聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，
支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，
一致认可并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
审计机构，负责公司 2017 年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期一
年，审计费用标准为人民币 360 万元（不含税、不包括差旅费），其中：2017
5
年度公司财务报告审计费用为 240 万元、内部控制审计费用为 120 万元。
（七）关于利润分配的情况
公司董事会第六届第二十四次会议审议了《公司 2016 年度利润分配预
案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度归属于母公司
所有者的净利润 205,598,786.81 元，减提取盈余公积金 13,461,003.48 元，
加 年 初 未 分 配 利 润 4,093,062,109.99 元 后 ， 2016 年 可 供 分 配 利 润
4,285,199,893.32 元。公司拟实施利润分配方案，以 2016 年 12 月 31 日总
股本 5,221,424,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（税
前 ）， 共 分 配 现 金 红 利 156,642,740.52 元 。 本 次 分 配 共 计 分 配 利 润
156,642,740.52 元，未分配利润 4,128,557,152.80 元结转以后年度分配。
经核实，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际
情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资
者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利
于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将公司 2016 年
度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
承诺 是否有履 是否及时
承诺方 承诺内容 承诺时间及期限
背景 行期限 严格履行
公司控股股东广汇集团及其
新 疆 广 汇 实 业 一致行动人宏广定向资产管 本承诺出具日 2017
投资（集团）有 理计划、华龙证券金智汇 31 年 8 月 14 日至公司
是 是
限 责 任 公 司 及 号集合资产管理计划均承诺 本次配股公开发行
与 再 一致行动人 将以现金方式全额认购配股 股票实施完毕前。
融 资 的可配售股份。
相 关 新疆广汇实业
的 承 投资（集团）有 关于配股保障公司填补回报
诺 长期 否 是
限 责 任 公 司 及 措施切实履行的承诺。
一致行动人
公司全体董事、
关于配股保障公司填补回报
监事和高级管 长期 否 是
措施切实履行的承诺。
理人员
6
承诺切实履行公司制定的有
关填补回报措施以及对此作
实际控制人 长期 否 是
出的任何有关填补回报措施
的承诺。
新疆广汇实业 自本次配股新增股份上市之
自本次配股新增股
投资（集团）有 日起六个月内，承诺不以任何
份上市之日起六个 是 是
限责任公司及 方式减持所持有的公司股
月内。
一致行动人 票。
林发现先生以个人自有资金
增持完成后的 6 个
通过配偶证券账户从二级市
董事、总经理林 月内（即 2017 年 12
场增持了公司股份，承诺增持 是 是
发现 月 29 日至 2018 年 6
完成后的 6 个月内不转让其
月 28 日）。
持有的公司股票。
韩士发先生以个人自有资金
增持完成后的 6 个
通过配偶证券账户从二级市
董事、副总经理 月内（即 2018 年 1
场增持了公司股份，承诺增持 是 是
韩士发 月 2 日至 2018 年 7
完成后的 6 个月内不转让其
月 1 日）。
持有的公司股票。
经控股股东广汇集团及一致
行动人研究决定：由广汇集团
及一致行动人定向收回“宏
其 他
广计划”帐户持有的广汇能
对 公 在 2018 年 12 月 11
源股份，按照原宏广计划管理
司 中 新疆广汇实业 日“宏广计划”延
办法向参与员工退付本金及
小 股 投资（集团）有 期存续期前不减持， 是 是
相关收益，“宏广计划”帐户
东 所 限责任公司 并按规定履行信息
继续保留。广汇集团及一致行
作 承 披露义务。
动人共同承诺：在 2018 年 12
诺
月 11 日“宏广计划”延期存
续期前不减持，并按规定履行
信息披露义务。
（九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
公司董事会第六届第二十五次会议审议了《关于利用公司自有闲置资金
进行委托理财的议案》，基于独立判断的立场，我们认为，在符合国家法律
法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置资金用于委托理财业务，有
利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正
常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法
律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司利用自有闲置资金
7
进行委托理财。
（十）关于非公开发行 A 股股票的情况
1．公司董事会第六届第二十五次会议审议了《关于调整公司2015年度
非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，我们认为，公司本次调整是
基于国内证券市场的情况及公司的实际状况进行的，调整的内容切实可行，
符合公司的长远发展和全体股东的利益，决策程序合法有效，我们同意上述
调整事宜，并同意将本次调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案提交
公司股东大会审议。本次调整公司非公开发行A股股票方案的相关事项尚需
经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2．公司董事会第七届第二次会议审议了《关于终止非公开发行A股股票
事项的议案》，我们认为：公司董事会决定终止本次非公开发行 A 股股票事
项是基于资本市场环境、公司经营环境等因素综合考虑进行的，我们同意终
止本次非公开发行A股股票事项；本次董事会的召开符合有关法律、法规的
规定，表决程序符合有关法律、法规的规定；终止非公开发行股票事项不存
在损害公司及股东利益的行为，不会对公司日常生产经营造成重大影响。
（十一）配股公开发行证券
公司董事会第七届第二次会议审议了《关于公司配股公开发行证券方案
的议案》等议案，我们认为：公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，具有可行性。本次配股
符合未来公司整体战略发展方向，有利于公司增强资本实力，改善资产负债
结构，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大
化。本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司审议本次配股相关事项的
董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我
们同意公司关于本次配股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会
审议。
8
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016 年年度报告，2017 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 91 项临时公告的编制及披
露工作。我们对公司 2017 年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司
信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，
信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了
解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十三）内部控制的执行情况
2017 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了《公司 2017 年内部控
制评价报告》。报告真实地反映了公司对纳入评价范围的业务与事项已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。评价结论如下：
1.财务报告内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。2.是否发现非财务报告内部控制重大
缺陷：根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)，作
为 2017 年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制有效性
进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》（大
华内字[2018]000069 号）。报告认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
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（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，组织内部问责委员会召开 4 次
会议，组织提名委员会召开 5 次会议、审计委员会召开 4 次会议、薪酬与考
核委员会召开 1 次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议
事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，
议案内容真实、准确、完整，董事会专业委员会的表决程序合法，在审议关
联交易时关联委员回避表决，表决结果合法有效。在董事会及下属专业委员
会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，
帮助董事会提高了科学决策水平。
四、总体评价和建议
2017 年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。我
们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。2018 年，
我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、
材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，努力提高专业水平和决策能力，
认真工作，诚信履职，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，科学决策，发挥积极的作用。
独立董事：胡本源 张伟民
马凤云 孙积安
二○一八年四月九日
10
