中信建投证券股份有限公司
关于广汇能源股份有限公司
   配股股票上市保荐书




      保荐机构（主承销商）




          2018 年 4 月
广汇能源股份有限公司                                            上市保荐书


                                  声明

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。




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上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广汇能源
股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]157 号）文件的核准，广汇能源股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广汇能源”）以 2018 年 3 月 19 日
上海证券交易所收市后公司总股本 5,221,424,684 股为基数，按每 10 股配售 3 股
的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2018 年 3 月 15 日刊登配股说明书，
2018 年 4 月 4 日完成认购缴款工作。

    中信建投证券作为广汇能源本次配股的保荐机构和主承销商，认为广汇能源
申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

     一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况

    （一）配股实施情况

    发 行 人 本 次 配 股 发 行 前 总 股 本 为 5,221,424,684 股 ， 本 次 配 股 发 行
1,515,678,586 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 6,737,103,270 股。

    经中国证监会《关于核准广汇能源股份有限公司配股的批复》（证监许可
[2018]157 号）文件的核准，广汇能源已于 2018 年 4 月 4 日完成了配股认购缴款，
具体发行情况如下：

    1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

    2、每股面值：1.00 元。

    3、配股数量：本次配股认购数量合计为 1,515,678,586 股，占本次可配股份
总数 1,566,427,405 股的 96.7602%。

    4、发行价格：2.55 元/股。

    5、发行方式：本次配股采取网上定价发行方式，通过上海证券交易所交易
系统进行。本次配售股票发行 1,515,678,586 股，均为无限售流通股。


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    6、发行对象：2018 年 3 月 19 日（股权登记日）上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广汇能源全体股东。

    7、承销方式：代销。

    8、募集资金总额及募集资金净额：募集资金总额为 3,864,980,394.30 元，扣
除发行费用 35,709,058.06 元后，募集资金净额为 3,829,271,336.24 元。

    9、募集资金用途：本次配股募集资金在扣除发行费用后将分别用于投资南
通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。

    10、募集资金的验资情况：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000179 号《广汇能源
股份有限公司验资报告》。

    （二）本次申请上市的股份情况

    本次申请上市的股份为广汇能源本次配股发行的股份，股份数量为
1,515,678,586 股。

     二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

    （一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

    1、广汇能源已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；

    2、本次配股股份上市已聘请中信建投证券作为保荐机构；

    3、本次配股已经《关于核准广汇能源股份有限公司配股的批复》（证监许可
[2018]157 号）文件的核准，并于 2018 年 4 月 4 日完成配股认购缴款工作，共计
配售 1,515,678,586 股股票，占本次可配股份总数 1,566,427,405 股的 96.7602%；

    4、本次配股完成后，广汇能源股本总额为 6,737,103,270 股，股权分布情况
符合相关上市条件；

    5、广汇能源最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

    6、广汇能源目前从事的主营业务符合国家产业政策；

    7、广汇能源已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
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     8、广汇能源不存在股票暂停上市和终止上市的情形。

     （二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

     1、广汇能源已按有关规定，编制并披露了本次配股的相关公告；

     2、广汇能源已就本次配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：

     （1）上市申请书；

     （2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

     （3）按照规定编制的上市公告书；

     （4）中信建投证券出具的上市保荐书；

     （5）本次配股募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具了大华验字[2018]000179 号《广汇能源股份有限公司验资报告》；

     （6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托
管出具了书面确认文件；

     （7）广汇能源董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；

     （8）上海证券交易所要求的其他文件。

     三、本次配股股票上市后，保荐机构的持续督导安排

           事项                                         安排
                            在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
                            发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、其他关联方违 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
防止高管人员利用职务之便损 市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善
害发行人利益的内控制度      有关制度，并督导发行人有效实施。
                            督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》
3、督导发行人有效执行并完善 等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的
保障关联交易公允性和合规性 原则发表意见；
的制度，并对关联交易发表意 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保
见                          荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建
                            议。
4、督导发行人履行信息披露的 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司

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义务，审阅信息披露文件及向 的报道；督导发行人履行信息披露义务。
中国证监会、证券交易所提交
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情
专户存储、募集资金运用情况 况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保
担保等事项，并发表意见      有关问题的通知》的规定。
（二）保荐与承销协议对保荐 要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议
机构的权利、履行持续督导职 约定的方式，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息
责的其他主要约定           披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构
                           对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与中介机
配合保荐机构履行保荐职责的
                           构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。
相关约定
（四）其他安排             无。


     四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明

    经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；

    2、发行人持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

    5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。

     五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）本保荐机构已在证券发行保荐书和本上市保荐书中作出如下承诺

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

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     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；

     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；

     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

     6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；

     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；

     8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；

     9、中国证监会规定的其他事项。

     （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

     （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。

     六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式

     保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

     保荐代表人：朱明强、翟程

     办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室

     联系电话：021-68801584

     传真：021-68801551


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     七、保荐机构认为应当说明的其他事项

   无。

     八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    经核查，本保荐机构认为：发行人申请本次配股新增股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股新增股票
具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐广汇能源本次配股新
增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。

    请予批准。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司配股
股票上市保荐书》之签章页）




    法定代表人：王常青




    保荐代表人签字： 朱明强、翟程




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2018 年 4 月 16 日




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