广汇能源股份有限公司独立董事
           关于公司董事会第七届第十七次会议
                   相关事项的独立意见

    依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《广汇能源股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，
经审慎分析公司第七届第十七次会议的相关议案及文件，我们发表如
下独立意见：
    一、关于《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    2、公司本次限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象
具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票与股票期
权的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


     二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为净利润增长率，以上指标为公司盈利能力、
成长性以及股东回报的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
     综上，我们认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。


     三、关于聘任高级管理人员的独立意见
     根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，我们认真审阅了关于聘任公司高级管理人员的议案及相关文
件，基于自身的独立判断，发表如下意见：
     1、本次董事会聘任高级管理人员的提名方式、表决程序及表决
结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    2、经审阅，公司本次董事会聘任的高级管理人员具备所聘岗位
的任职资格条件、经营管理经验及专业能力，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁
入的情形。
    同意聘任高飞先生为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过
之日起至第七届董事会任期届满之日止。




                                    独立董事：张伟民    胡本源
                                               马凤云 孙积安
                                            2018 年 10 月 18 日