广汇能源股份有限公司独立董事
  关于公司董事会第七届第十九次会议相关事项的
                    独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的
独立董事，经审慎分析公司董事会第七届第十九次会议的相关议案及
文件，我们发表如下独立意见：
     一、关于公司对外担保情况的专项说明及 2019 年度担保计划的
独立意见
    根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，我们本着实事求是
的态度，对广汇能源股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核
查和落实，现就有关情况做如下说明并发表独立意见：
    1、公司对外担保情况
    截止 2018 年 9 月 30 日，公司对控股子公司和参股公司提供的
担保余额为 1,614,561.63 万元人民币，不存在担保逾期的情形。
    2、对公司 2019 年度担保事项的意见
    （1）上述担保事项已按规定履行了会议审议程序；
    （2）《公司章程》对公司对外担保事项做了相关规定，上述担保
未违反国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在逾期现象。
    3、对公司 2019 年度担保事项的独立意见
    公司独立董事认为：根据中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120）号文及《上海证券交易所股票
上市规则》的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事
求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的调查了解：截止 2018
年 9 月 30 日，公司对控股子公司和参股公司提供的担保余额为
1,614,561.63 万元人民币，不存在担保逾期的情形。为子公司贷款
提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，
没有损害公司特别是中小股东的利益。本议案对广汇能源股份有限公
司 2019 年度担保做出预计并按照相关程序进行审议，既兼顾了公司
实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。同意
公司 2019 年度担保事项并提交公司股东大会审议。


    二、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司独立董事工作制度》、 公司关联交易管理办法》、 公司章程》
的有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们对广汇能
源股份有限公司 2019 年度拟发生的日常关联交易进行了调查，经审
阅有关资料后认为，公司 2019 年度拟发生的日常关联交易是合理的，
这些交易是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的——
    1、关联交易的必要性
    公司 2019 年度拟发生的日常关联交易均为正常生产经营所需。
    2、关联交易的可行性
    公司 2019 年度拟发生的日常关联交易，为以前年度交易的延续，
新增关联交易符合公司业务发展的需要,关联交易风险较低并且可控。
    3、关联交易的合法性
    公司 2019 年度拟发生的日常关联交易符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    4、关联交易的公开、公平、公正
    本独立董事对公司 2019 年度拟发生的日常关联交易的判断，均
以公司所提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚假性责任。
依据上述资料，本独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，
是必要的、合法的。


    三、关于以闲置自有资金购买理财产品的计划的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，我们作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判
断的立场，对关于以闲置自有资金购买理财产品的计划进行了审议，
发表独立意见如下：
    通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于
独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为
提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金
安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资
金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，公司独立董事同意公司以闲置自有资金购买理财产品的计
划并提交公司股东大会审议。


    四、关于聘任公司副总经理的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，我们作为广汇能源股份有限公司的独立董事，认真审阅了董
事会第七届第十九次会议关于聘任公司副总经理的议案，基于自身的
独立判断，发表如下意见：
    1、本次董事会聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果
符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    2、经审阅，公司本次董事会聘任的副总经理具备所聘岗位的任
职资格条件、经营管理经验及专业能力，符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入
的情形。
    同意聘任马晓燕女士为公司副总经理，任职期限自董事会审议通
过之日起至第七届董事会任期届满之日止。


    五、关于任免公司高级管理人员的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，我们作为广汇能源股份有限公司的独立董事，认真审阅了董
事会第七届第十九次会议关于任免王军担任公司高级管理人员职务
的议案，基于自身的独立判断，发表如下意见：
    1、本次董事会聘任王军先生为公司融资总监的提名方式、表决
程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法
有效。
    2、经审阅，公司本次董事会聘任的融资总监具备所聘岗位的任
职资格条件、经营管理经验及专业能力，符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入
的情形。
    因工作调整原因，王军先生不再担任公司副总经理职务。同意聘
任王军先生为公司融资总监，任职期限自董事会审议通过之日起至第
七届董事会任期届满之日止。




                                   独立董事： 张伟民 胡本源
                                              马凤云 孙积安


                                     二○一八年十二月十二日