新 疆 崇 德 律 师 事 务 所
法律意见书                                                    Xinjiang Chongde Law Office




                           新疆崇德律师事务所


                       关于广汇能源股份有限公司




   2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事宜
                                      之


                                法律意见书




                              2018年12月17日




地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中信银行大厦 33 楼
电话：0991-2319856                   传真：0991-2317897
邮编：830000
                                                         新 疆 崇 德 律 师 事 务 所
法律意见书                                               Xinjiang Chongde Law Office



                         新疆崇德律师事务所
                     关于广汇能源股份有限公司调整

 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量之

                              法律意见书
                                                     崇德法字[2018]第13-2号

致：广汇能源股份有限公司
    根据广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“公司”）与新疆崇德律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指
派，本所律师作为公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激
励计划”或“本激励计划”）的专项法律法律顾问，出具本法律意见书。为出具
本法律意见书，本所律师审阅了《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）、公司相关
董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
必要的核查和验证。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法
规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对
本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师在工作过程中，已得到广汇能源股份有限公司的保证：即
公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法
律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、广汇能源股份有限公司或者其他有关单位出具
的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
                                                         新 疆 崇 德 律 师 事 务 所
法律意见书                                               Xinjiang Chongde Law Office


规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及相关事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和广汇能源股份有限公司的说明予以引述。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为广汇能源股份有限公司激励计划
所必备的法定文件。
    7、本法律意见书仅供广汇能源股份有限公司激励计划之目的使用，不
得用作其他任何目的。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》）等法律、法规、规范
性文件和《广汇能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）、《激励计
划（草案）》等有关规定出具如下法律意见：



    一、本次激励计划已履行的会议程序
     公司分别于 2018 年 10 月 18 日、11 月 9 日召开董事会第七届第十七次
会议和公司 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案；于 2018 年 10 月
18 日召开监事会第七届第十二次会议，审议通过了《2018 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单》等相关股权激励议案。具体内容详见公司
2018 年 10 月 19 日、11 月 10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司于
2018 年 11 月 9 日分别召开了董事会第七届第十八次会议和监事会第七届第
                                 十三次
会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。具体内容详见公司
2018 年 11 月 10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海
                                                      新 疆 崇 德 律 师 事 务 所
法律意见书                                            Xinjiang Chongde Law Office


证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    公司于 2018 年 12 月 17 日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监
事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
和《广汇能源股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权授予的议案》
等相关议案。具体内容详见公司 2018 年 12 月 18 日在《上海证券报》、《证
券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。



    二、本次激励计划调整事由及调整结果
    鉴于本次激励名单中45名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全
部被授予的限制性股票和股票期权份额，董事会根据2018年度第四次临时股
东大会的授权对本次激励对象人数及授予数量进行调整。
    具体调整情况如下：


             项 目                  调整前          调整后
  授予限制性股票激励对象人数
                                     299             254
            （人）
授予股票期权激励对象人数（人）       510             506
  授予限制性股票总数（万股）         6377          5687.17
   授予股票期权总数（万份）         8052.5          7993.5


    本次调整除上述激励对象人数及授予数量以外，其他股权激励计划相关
内容均不作调整。

    三、本次授予的授予日
    2018 年 11 月 9 日，公司 2018 年度第四次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2018 年 12 月 17 日，公司董事会第七届第二十次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票和股票期权授予的议案》，确定本次激励计划授予日为
                                                     新 疆 崇 德 律 师 事 务 所
法律意见书                                           Xinjiang Chongde Law Office


2018 年 12 月 17 日。
    经查验，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的自原 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。


    四、本次独立董事及监事会意见
     1、独立董事认为：公司董事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，调整程序合法、合规，
因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
     公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的授予日为 2018 年 12 月
17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公
司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划》及其摘要中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股
票和股票期权的条件的规定，2018 年限制性股票和股票期权激励计划的激励
对象主体资格合法、有效。

    2、监事会意见
    公司监事会认为：1、公司对 2018 年限制性股票和股票期权激励计划
相关事项的调整符合《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及相关法律 法规要求，程序合法合规，不存在损害股东
利益的情况；调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定
的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。同意本次对限制性股票和股
票期权激励计划激励对象及授予数量的调整。
    2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合《广汇能源股份有限公司2018年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。同意公司
                                                     新 疆 崇 德 律 师 事 务 所
法律意见书                                           Xinjiang Chongde Law Office


2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予日为2018年12月17日，向
254名激励对象授予限制性股票5687.17万股，向506名激励对象授予股票期
权7993.5万份。

    四、本所及本所律师结论意见
    本所及本所律师认为：
    1、公司本次股权激励的授予事项已经取得必要的批准及授权，本次授
予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》的有关规定；本次激励计划授予的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予限制性股票、股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励授予对象及授予数量
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
    2、公司本次对激励方案中激励对象名单、授予数量的变更及授予程序
没有导致加速行权或提前解除限售，也未降低行权价格或授予价格，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》第五十条第二款、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
    3、独立董事、监事会已就同意本次变更和授予相关事项发表独立意见。
    4、本次激励对象名单、授予数量的变更及相关授予事项应当及时公告。
                                                   新 疆 崇 德 律 师 事 务 所
法律意见书                                         Xinjiang Chongde Law Office




【以下为签署页，无正文】



（本页为崇德法字[2018]第13-1号《新疆崇德律师事务所关于广汇能源股份

有限公司调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予

权益数量之法律意见书》签字盖章页，本页无正文）




                      新疆崇德律师事务所（盖章）



                               负 责 人：



                                 经办律师：



                                  经办律师：