广汇能源股份有限公司独立董事
        关于公司董事会第七届第二十二次会议
                  相关事项的独立意见

    广汇能源股份有限公司（以下称“公司”）董事会第七届第二十
二次会议于2019年3月20日召开，作为公司独立董事，根据《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要
求和《公司章程》的有关规定，对本次董事会的各项议案进行了认真
细致审核，现就本次会议审议的议案发表独立意见如下：


    一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于
上市公司股东的净利润 1,743,806,530.11 元，减提取盈余公积金
166,243,035.03 元，已分配 2017 年股利 336,855,163.50 元，加年
初未分配利润 4,695,866,683.58 元后，2018 年累计可供分配利润
5,936,575,015.16 元。
    以公司 2019年1月7日办理完毕股权激励计划的授予登记手续后
总股本6,793,974,970股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1
元（含税），本次共计分配现金红利679,397,497.00元（含税），占
2018年归属于上市公司股东净利润的比例为38.96%。2018年度不送股，
也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存结转至下一年度。
公司2016年至2018年最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市
公司股东的净利润比例已达135.25%。
    经核实，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的
实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资
者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公
司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。同意将公司2018年度利润分配预案提交公司股东
大会审议。


    二、关于调整公司部分高级管理人员薪酬标准的独立意见
    本次调整公司部分高级管理人员的薪酬标准是依据公司所处行
业、参照同等规模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的，有
利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，能更好的体现责、权、利的
一致性，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于调整公司
部分高级管理人员薪酬标准的议案》。


    三、关于提名公司董事候选人、独立董事候选人的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等相关制度的要求，我们作为广汇能源股份有限公司
的独立董事，对公司董事会提名王健先生为公司第七届董事会董事候
选人、对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名潘晓燕女士为
公司独立董事候选人的事项进行了核查与落实，现基于独立判断，发
表意见如下：
    1、公司董事会提名董事候选人、广汇集团提名独立董事候选人
的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
    2、在对有关董事候选人、独立董事候选人的任职资质、专业经
验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为董事会本次提名
的董事候选人及广汇集团提名的独立董事候选人具备担任上市公司
董事及独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上
海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事及独立董事的情形。
    因此，我们同意提名王健先生为公司第七届董事会董事候选人、
潘晓燕女士为公司第七届独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
    四、关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专
项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营暨关
联交易的独立意见
    1、本次关联借款的来源为进出口银行专向拨付的流动资金贷款，
由借款主体广汇集团取得贷款后再向广汇能源子公司提供借款，借款
利率与广汇集团向进出口银行新疆分行借款利率一致。
    2、本次关联交易形成的实质是中国进出口银行新疆分行授信广
汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、
节能环保日常经营使用，有利于保证子公司生产经营的资金需求。
    3、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，会议形成的决议合法、有效。
    我们认为，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合
法的。
    同意将本事项提交公司股东大会审议。


    五、关于向宁夏恒有能源化工科技有限公司分别转让公司控股子
公司新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司和新疆富蕴广汇新能源有
限公司51%股权的独立意见
    1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序。
    2、本次公司拟分别转让控股子公司富蕴清洁能源公司和富蕴新
能源公司51%股权，可进一步聚焦公司现有主营业务发展，集中发挥
体现已投产项目高质量发展效能，符合公司投资发展战略规划，有利
于优化财务结构。
    3、本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    六、关于子公司核销部分其他应收款的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定，我们作为广汇能源股份有限公司独立董事，
在对相关资料文件充分了解且核实后，基于独立判断的立场，对子公
司核销部分其他应收款的事项发表独立意见如下：
    公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销部分其
他应收款，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的
财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中
小股东利益的情形。


    七、关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    我们认真审阅了公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》，认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    八、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关
于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债
券的条件。
    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，
且符合公司实际情况。
    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，
有利于增强公司核心竞争力，有利于公司项目发展的需要，符合公司
的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    4、公司《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《前次募
集资金使用情况的专项报告》。
    5、《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做
出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行
全面的了解。
    6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换
公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。同意将该事项提
交公司股东大会审议。
    7、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合
法权益。公司董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有
利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    8、公司编制的《可转换公司债券债券持有人会议规则》合理保
护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律
法规的规定。
    公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》规定。我们一致同意将该事项提交公司
股东大会审议。本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议
通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
                                  独立董事：
                                               张伟民 胡本源
                                               马凤云   孙积安
                                        二○一九年三月二十日