广汇能源：2018年度独立董事述职报告2019-03-22
广汇能源股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详
细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立
客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东
的合法利益。现将我们在 2018 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现任四位独立董事自 2017 年 6 月 21 日起正式任职。公司独立董事
具备所需的专业知识，拥有丰富的从业经验，具有独立的判断能力。公司现
任独立董事个人简历情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伟民 男，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律
师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆力和力律师事务所主任律师，新
疆律师协会常务理事，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员，新疆
维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员。
曾任公司第五届、第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会长，新疆
律师协会直属分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事。
胡本源 男，1974 年 2 月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册
会计师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院院长、会
计学专业教授，新疆国际实业股份有限公司独立董事，新疆冠农果茸股份有
限公司独立董事，新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事。曾任公司第五届、
第六届董事会独立董事，特变电工股份有限公司独立董事，新疆啤酒花股份
有限公司独立董事，西部黄金股份有限公司独立董事，新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司独立董事。
马凤云，女，1955年02月出生，新疆大学二级教授，博士生导师，化学
工程与技术学科带头人，享受国务院政府特贴专家，新疆有突出贡献优秀专
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家，美国Tufts大学访问科学家，中国科学院新疆理化所客座研究员，哈萨
克斯坦国卡拉干达大学特聘教授，新疆维吾尔自治区党委、人民政府专家顾
问团工业组专家顾问，新疆化工学会副理事长，国家禁化武履约专家，国家
西北地区环境应急咨询专家，新疆煤炭清洁转化与化工过程新疆重点实验室
主任，新疆现代煤化工产业技术创新战略联盟秘书长，国家英汉双语教学示
范课程和自治区精品课程《化工原理》建设负责人，新疆重点产业紧缺人才
专业《能源化学工程》建设负责人。多年从事新疆煤质分类与煤炭催化加氢
液化、煤热解与溶解、渣油催化加氢轻质化、水力空化强化煤焦油和甲苯歧
化、烷基化制备芳香化学品等，主持和完成国家自然基金、863计划及自治
区等科研项目70余项，发表论文220余篇，取得科技成果8项，授权国家发明
专利近20件，获自治区科技进步一等奖1次，二等奖、三等奖和教学成果二
等奖各2次，自治区优秀科技工作者二等奖，中国百名优秀青年和新疆十大
杰出青年科技创业奖，自治区优秀学术论文一等奖2项、二等奖5项和三等奖
4项。现任公司第七届董事会独立董事。曾任公司第六届董事会独立董事。
孙积安 男，汉族，1955年12月出生，中共党员，研究生学历，高级经
济师。现任公司第七届董事会独立董事,新疆银行股份有限公司独立董事,具
备银行业34年的工作经验,熟悉银行各项业务的操作和管理,熟悉并擅长财
务核算,资金运作,风险管理,内部控制,审计检查及信贷等方面的业务。曾任
公司第六届董事会独立董事，中国建设银行新疆分行资深专员，中国建设银
行甘肃总审计师兼总审计室主任，中国建设银行新疆总审计师兼总审计室主
任，中国建设银行乌鲁木齐市支行计划信贷科副科长,区分行办公室主任科
员,筹集资金处副处长,计划资金处副处长,筹集资金处处长,计划财务处处
长。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
张伟民 是 16 6 10 0 0 否 4
胡本源 是 16 3 11 2 0 是 3
马凤云 是 16 0 9 7 0 是 4
孙积安 是 16 6 10 0 0 否 7
2018 年除召开上述股东大会、董事会，公司还召开内部问责委员会 1
次，董事会审计委员会 7 次、提名委员会 4 次、薪酬与考核委员会 5 次、战
略委员会 2 次。我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议
案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知
识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥
了积极作用。
（二）公司现场考察情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审
计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、
高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审
慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大
量为做出独立判断所需的基础资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与
交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确
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传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2018 年发表独立意见情况
报告期内，我们还对公司在 2018 年发生的以下重大事项发表了独立意
见，具体如下：
1、2018 年 2 月 2 日，公司召开董事会第七届第六次会议
本次董事会召开前，我们对公司 2018 年度日常关联交易预计发表了事
前认可意见。
我们对《2018 年度日常关联交易预计》、《2018 年度以闲置自有资金购
买理财产品的计划》、《关于控股子公司核销部分应收款项的议案》及《关于
更换公司董事的议案》合计 4 项议案发表了意见为同意的独立意见。另外针
对公司 2018 年对外担保情况，我们发表了《关于公司对外担保情况的专项
说明及 2018 年度担保计划的独立意见》。
2、2018 年 4 月 9 日，公司召开董事会第七届第九次会议
本次董事会召开前，我们对《关于收购参股公司 60%股权暨关联交易的
议案》发表了事前认可意见。
我们对《公司 2017 年度暂缓利润分配预案》、《关于调整公司高级管理
人员薪酬标准的议案》、《关于收购参股公司 60%股权暨关联交易的议案》及
《关于核销部分应收款项及预付账款的议案》合计 4 项议案发表了意见为同
意的独立意见。
3、2018 年 4 月 11 日，公司召开董事会第七届第十次会议
我们对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了意见为同意的独
立意见。
4、2018 年 4 月 18 日，公司召开董事会第七届第十一次会议
我们对《公司 2017 年度利润分配预案》发表了意见为同意的独立意见。
5、2018 年 6 月 12 日，公司召开董事会第七届第十二次会议
我们对《关于聘任王军先生为公司副总经理的议案》发表了意见为同意
的独立意见。
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6、2018 年 7 月 26 日，公司召开董事会第七届第十三次会议
我们对《公司关于配股募集资金使用情况的报告》及《公司关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了意见为同意的独立意见。
7、2018 年 8 月 15 日，公司召开董事会第七届第十四次会议
我们对《关于公司续聘会计师事务所及 2018 年度审计费用标准的议案》
及《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表了意见为同意
的独立意见。
8、2018 年 9 月 18 日，公司召开董事会第七届第十五次会议
我们对《关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路
有限公司 17.4620%股权的议案》、 关于为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有
限公司提供担保的议案》及《关于增加公司担保范围并提供担保的议案》合
计 3 项议案发表了意见为同意的独立意见。
9、2018 年 10 月 18 日，公司召开董事会第七届第十七次会议
我们对《关于聘任高飞先生为公司副总经理的议案》发表了意见为同意
的独立意见。
我们对公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了
认真审核，并一致同意公司实行本次股权激励计划。我们还对本次股权激励
计划设定指标的科学性和合理性进行了审核，认为公司本激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
10、2018 年 11 月 9 日，公司召开董事会第七届第十八次会议
我们对《关于追加购买理财产品额度的议案》及《关于调整 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》发表了
意见为同意的独立意见。
11、2018 年 12 月 12 日，公司召开董事会第七届第十九次会议
本次董事会召开前，我们对公司 2019 年度日常关联交易预计发表了事
前认可意见。
我们对《公司 2019 年度日常关联交易预计》、《关于以闲置自有资金购
买理财产品的计划》、《关于聘任马晓燕为公司副总经理的议案》及《关于任
免王军担任公司高级管理人员职务的议案》合计 4 项议案发表了意见为同意
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的独立意见。另外针对公司 2019 年对外担保情况，我们发表了《关于公司
对外担保情况的专项说明及 2019 年度担保计划的独立意见》。
12、2018 年 12 月 17 日，公司召开董事会第七届第二十次会议
我们对《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》及《关于 2018 年限制性股票和股票期权授予的议案》
发表了意见为同意的独立意见。
13、2018 年 12 月 24 日，公司召开董事会第七届第二十一次会议
我们对《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予
数量的议案》发表了意见为同意的独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
以及《公司关联交易管理办法》,我们对公司 2018 年及 2019 年度日常关联
交易预计的必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益
等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。公司董
事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相
关规定，关联董事在审议该事项时均回避表决。公司的关联交易遵循了公平、
公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》对上
市公司的规定和要求，我们对公司 2018 年及 2019 年度担保计划、为控股子
公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保、增加公司担保范围并提供担保
等事项进行了审核，并发表独立意见。
2018 年度，公司为子公司提供担保以及子公司之间的担保均是基于生产
经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、或其他非关
联方提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存
在违规担保、逾期担保的情形。
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2018 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018 年，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使
用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年度，公司董事会第七届第六次会议、第十二次会议、第十七次会
议、第十九次会议分别审议通过了《关于更换公司董事的议案》、《关于聘任
王军先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任高飞先生为公司副总经理的议
案》、《关于聘任马晓燕为公司副总经理的议案》及《关于任免王军担任公司
高级管理人员职务的议案》。我们认为：公司董事候选人、高级管理人员符
合相应的任职条件，其提名方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定；年度报告中披露的董事、高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司分别于1月31日发布了《2017年度业绩预增公告》、3月
31日发布了《2018年第一季度业绩预增公告》、 6月26日发布了《2018年上
半年度业绩预增公告》、9月27日发布了《2018年前三季度业绩预增公告》，
均符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，切实有效地履行了信息披
露义务，未出现业绩预告更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和内部控制的审计机构。大华会计师
事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有
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关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成各项
审计任务。公司聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬
水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，因此我们同
意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和内
部控制的审计机构。
（七）关于利润分配的情况
公司 2017 年利润分配预案为：以公司配股完成后总股本 6,737,103,270
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），本次共计分配
现金红利 336,855,163.50 元（含税），占 2017 年归属于上市公司股东净利
润的比例为 51.40%。2017 年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。剩
余未分配利润滚存结转至下一年度。基于独立立场，从公司长远发展考虑，
我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
公司董事会第七届第六次会议、第十八次会议、第十九次会议分别审议
了《公司 2018 年度以闲置自有资金购买理财产品的计划》、《关于追加购买
理财产品额度的议案》及《关于以闲置自有资金购买理财产品的计划》。通
过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我
们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用
效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营
的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
合法权益的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告，2018 年第一季度、半年度、
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第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 152 项临时公告的编制及披
露工作。我们对公司 2018 年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司
信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，
信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了
解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十一）内部控制的执行情况
2018 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了《公司 2018 年内部控
制评价报告》。评价结论如下：
“1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司确定的非财
务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 资产总额 3‰及以上 资产总额 1‰（含）—3‰ <资产总额 1‰
额（RMB）
对公司是否有重 已经对外正式披露并对本 受到国家政府部门处罚但 受到省级（含省级）
大负面影响 公司定期报告披露造成负 未对本公司定期报告披露 以下政府部门处罚
面影响 造成负面影响 但未对本公司定期
报告披露造成负面
影响
2018 年 12 月 17 日，公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公
司之控股子公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“信汇峡公司”）
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正在建设的“120 万吨/年粗芳烃加氢项目（一期规模 60 万吨/年）”发生了
一起一般生产安全责任事故。本次事故伤员经送医院救治后确认 1 人死亡，
2 人轻伤，事故直接经济损失 108.63 万元，未达到重大缺陷定量标准。
鉴于从严把关、谨慎处置的原则，公司与大华会计师事务所进行充分沟
通，同意将本次安全生产事故认定为非财务报告内部控制重大缺陷。报告认
定：“报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量 1 个，系在安
全管理和设备管理执行方面存在重大缺陷。缺陷整改情况：已完成了现场处
置及善后安置工作；针对事故原因及问题，公司进行了专项隐患排查，制定
整改措施，截止目前已全部整改完毕。”
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），
作为公司 2018 年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制
有效性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报
告》（大华内字[2019]000033 号）,结论如下:
“1、财务报告内部控制审计意见
广汇能源公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到广汇能源公司的非财务报告内部控
制存在重大缺陷，内部管理体系尚待进一步完善，在安全管理、设备管理执
行方面存在重大缺陷，尤其是安全措施执行不到位，导致广汇能源控股子公
司新疆信汇峡清洁能源有限公司 2018 年 12 月 17 日进行脱酚塔调试检查过
程中发生事故造成影响。截至目前，广汇能源公司管理层对前述事项已整改
完毕。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要
指出的是，我们并不对广汇能源公司的非财务报告内部控制发表意见或提供
保证。
本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”
（十二）董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司下设内部问责委员会，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、
四个专业委员会。报告期内各委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，
运作规范，充分发挥了董事会以及下属专业委员会的应有作用，忠实勤勉，
为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
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四、总体评价和建议
2018 年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。我
们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。2019 年，
我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、
材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，努力提高专业水平和决策能力，
认真工作，诚信履职，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，科学决策，发挥积极的作用。
独立董事：胡本源 张伟民
马凤云 孙积安
二○一九年三月二十日
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