广汇能源：关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的公告2019-12-03
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-085
广汇能源股份有限公司
关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
第一个解除限售/行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 2 日
召开董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议审
议通过《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限
售/行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的批准程序及实施情况
公司于 2018 年 10 月 18 日、2018 年 11 月 9 日分别召开董事会
第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018 年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
公司于 2018 年 12 月 17 日分别召开了董事会第七届第二十次会
议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公
司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018 年限制性股
票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018 年 12 月 24 日分别
召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，
审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励计划
股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，
同意确定 2018 年 12 月 17 日为股权激励授予日，向 254 名激励对象
授予限制性股票 5687.17 万股，向 476 名激励对象授予股票期权
7757.50 万份，并于 2019 年 1 月 7 日完成了 2018 年限制性股票和股
票期权激励计划的授予登记工作。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开了董事会第七届第二十八次会议、
监事会第七届第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关
于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
二、本次激励计划第一个解除限售/行权条件成就的说明
根据《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中
的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票与股票期权自授予登记
完成之日起12个月为限售期/等待期，激励对象获授的限制性股票与
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票/股票
期权第一个解除限售期/行权期为自授予登记完成之日起12个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止。第一个解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权
数量的30%。
本次激励计划授予限制性股票与股票期权第一个解除限售/行权
条件成就情况如下：
序号 解除限售/行权条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限售/
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解除限
2
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 售/行权条件。
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据大华会计师事务所出具的《广汇能
限制性股票/股票期权激励计划的考核年度为 源股份有限公司审计报告》，公司 2018
2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 年实现归属于上市公司股东扣除非经
3 第一个解除限售期/行权期的业绩考核目标为以 2017 年 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1,710,591,274.65 元，较 2017 年增长
基数，2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后 129.12%，满足当期解除限售/行权的条
的净利润增长率不低于 100%。 件。
公司有 40 名激励对象因离职、退休、
病逝等原因不再符合 2018 年限制性股
票和股票期权激励计划的解除限售/行
个人层面绩效考核要求：
权条件；有 3 名激励对象因上一年度个
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效
人绩效考核结果为“不称职”，不符合
考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。激励对象
公司 2018 年限制性股票和股票期权激
4 上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全
励计划第一个解除限售/行权条件；其
额解锁当期计划解除限售的限制性股票/行权当期计划
余 472 名激励对象 2018 年度个人绩效
行权的股票期权。
考核为“称职”及以上，满足当期限制
性股 票解除限售 /股票期权行 权的条
件。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票和股票期权激励
计划第一个解除限售/行权条件已满足。根据公司股东大会对董事会
的授权，董事会将对满足条件的全部激励对象办理解除限售或行权所
必需的相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励
计划不存在差异。
三、本次激励计划第一个解除限售/行权的具体安排
（一）限制性股票解除限售的安排
1、授予登记日：2019年1月7日
2、解除限售数量：解除第一个限售的数量为1692.951万股。
3、解除限售人数：符合第一个解除限售条件的人数为246人。
4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
第一个解除限售期可
序号 姓名 职务 解除限售数量
（万股）
1 吴晓勇 董事长 30
2 林发现 董事、总经理 60
3 韩士发 董事、副总经理 54
4 刘常进 董事 39
5 李丙学 董事 30
6 倪 娟 副总经理、董事会秘书 48
7 马晓燕 副总经理、财务总监 15
8 杨卫华 副总经理 48
9 王 军 融资总监 48
核心管理人员、骨干业务人员（237 人） 1320.951
合计（246 人） 1692.951
（二）股票期权行权的安排
1、授予日：2019年1月7日
2、行权数量：第一个行权期可行权数量为 2177.85 万份。
3、行权人数：第一个行权期可行权人数为435人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股。
5.行权方式：自主行权
6.行权安排：股票期权行权期限为2020年1月7日起至2021年1月6
日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。董事会
将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相
关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他
一切相关手续。
7、具体激励对象股票期权行权情况如下：
第一个行权期可
序号 姓名 职务 行权数量
（万份）
1 吴晓勇 董事长 24
2 刘常进 董事 15
3 李丙学 董事 6
4 马晓燕 副总经理、财务总监 24
核心管理人员、骨干业务人员（431 人） 2108.85
合计（435 人） 2177.85
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行
权条件进行了审核，经核查认为：公司 2018 年限制性股票和股票期
权激励计划第一个解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激
励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
五、监事会意见
监事会对公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划解除限售
/行权条件,特别是股权激励对象 2018 年度个人考核情况进行了审
核，监事会同意 246 名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限
售数量为 1692.951 万股；同意符合条件的 435 名激励对象行权，对
应的股票期权行权数量为 2177.85 万份。监事会认为：2018 年限制
性股票与股票期权激励计划的解除限售/行权条件符合《上市公司股
权激励管理办法》、《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形,并同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理
限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。
六、独立董事意见
经核查，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除
限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限
售及股票期权行权。
本次股权激励计划解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励
管理办法》、《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，董事会审议时关联董事已
回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股
票的解除限售和股票期权的行权安排。
七、律师意见
新疆崇德律师事务所认为：公司 2018 年限制性股票和股票期权
激励计划第一个解除限售/行权条件成就事宜已经履行的批准程序符
合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，
公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解除限售/行权
条件成就的决议合法有效；公司本次调整限制性股票回购价格及股票
期权行权价格的原因及内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的相关规定等。具体内容详见公司于 2019 年 12 月
3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广汇能
源股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一
个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权相关事宜之法律意见书》。
八、备查文件
1、董事会第七届第二十八次会议决议；
2、监事会第七届第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司董事会第七届第二十八次会议相关事项的
独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年十二月三日
