广晟有色金属股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会




       广晟有色金属股份有限公司
      2015 年第一次临时股东大会
                      会议资料




会议时间：二Ｏ一五年四月三十日 14:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼
          广晟有色会议室
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         广晟有色金属股份有限公司股东大会须知


    为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合
法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、以及《公司股东大会议事规则》等精神，特
制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
    一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理
相关事宜。
    二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
    三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
    四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
    五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
    六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
    七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
见证。
    八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和
安全。
    九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情
况作出紧急处臵。


                                  广晟有色金属股份有限公司
                                           股东大会秘书处
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                                                  目录

议案一：关于公司与控股股东签署《债务抵偿协议书》的议案 ........................... 1


议案二：关于更换董事的议案 ................................................................................... 3
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议案一：



   关于公司与控股股东签署《债务抵偿协议书》的议案


各位股东、股东代表：
       在公司 2008 年进行的借壳重组过程中，为了取得债权人银行的
同意，公司原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有
色集团”）经与重组参与各方协商，同意由有色集团代公司垫付归还
相关银行借款 2.48 亿元，公司由此形成对有色集团 2.48 亿元债务。
       另，公司控股子公司广东富远稀土新材料有限公司（简称“富远
公司”，上市公司现持股 99.8%）注入上市公司之前，因补充生产经
营流动资金需要，向有色集团合计借款 6,902 万元；2008 年底，公
司借壳上市，富远公司连同在此之前形成的对有色集团的负债 6,902
万元同步带入了上市公司。
       上述历史原因形成的公司及公司控股子公司对有色集团的借款
合计 31,784.39 万元。
       2011 年 8 月 5 日，有色集团经省国资委批准将所持有的广晟有
色 12,476 万股股份无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司（以下
简称“广晟公司”）。为了理顺债权债务关系，广晟公司、广晟有色、
有色集团签订了《债权转让协议》，根据该协议，有色集团将其享有
的对上市公司的上述债权合计 31,784.39 万元全部转让给了广晟公
司。
       2011 年 12 月 31 日，公司与广晟公司签订了《调剂资金协议书》
（NJ20111231072），约定上市公司按银行融资实际利率向大股东广晟
公司借款支付利息。


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    为支持上市公司的发展，提升广晟有色持续经营能力和对外融资
能力，2014 年 12 月 15 日，广晟公司与公司协商一致，就上述《调
剂资金协议书》（NJ20111231072）的相关条款进行变更，广晟公司对
给予公司的 31,784.39 万元借款变更为无息借款，期限为 2014 年 1
月 21 日至 2015 年 1 月 21 日。
    截至目前，公司已偿还广晟公司 1,482.344483 万元本金，冲减
后剩余借款本金为 30,302.04552 万元。
    为解决公司与控股股东因历史原因所形成的长期资金占用问题，
现经双方友好协商，公司拟与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以
公司位于广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 30 层
（3001-3010 房）、31 层（3101-3110 房）、32 层（3201-3210 房）共
计 30 个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。
根据具备证券、期货从业资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公
司针对上述标的资产出具的资产评估报告（中和谊评报字
[2014]51017 号），标的资产评估值为 24,614.58 万元, 双方对此评估
值予以确认。抵债后公司所欠广晟公司债务余额为 5,687.46552 万元。
具体内容详见附件《债务抵偿协议书》。
    上述交易构成公司与关联方的关联交易，关联股东须回避表决。
该关联交易，有利于降低公司财务成本，减轻公司偿债压力，实际解
决公司与关联方的资金占用问题，有利于推进公司发展。
    请予审议。




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议案二：



                  关于更换董事的议案


各位股东、股东代表：

    公司董事叶小惠先生因工作原因，向公司董事会申请辞去董事职

务，同时一并辞去公司专门委员会委员的职务，不再担任公司其他任

何职务。

    叶小惠先生担任公司董事和专门委员会委员职务期间，在《公司
章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，对

此公司董事会表示衷心感谢！

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规

定，经公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会

提名兰亚平先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会通

过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
    该董事候选人业经我公司第六届董事会依据国家有关法律法规

审查确认其任职资格。

    请予审议。



    附件：董事候选人简历



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附件：



                     董事候选人简历


    兰亚平，男，1967 年 10 月出生，硕士研究生学历，暨南大学中

国近现代史专业。曾任广东省中小企业局技术进步处副处长，广东省

经济和信息委员会工业园区处处长、原材料工业处处长，广东省广晟

资产经营有限公司总经理助理、经营管理部部长；现任广东省广晟资

产经营有限公司总经理助理，广东省稀土产业集团有限公司董事、总

经理。




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