广晟有色：第六届董事会2015年第六次会议决议公告2015-05-30
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-033
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会 2015 年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第六届董事会 2015 年第六次会议于 2015 年 5 月 29 日上午 9：00 在
广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼公司会议室召
开。本次会议通知于 2015 年 5 月 24 日以书面及电子邮件形式发出。
会议应出席董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长谢亮主持，公司
监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、
孙传春回避表决。
公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合
现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，
具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案将提请公司下次召开的股东大会审议表决。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙
传春回避表决。
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董事会同意公司拟向特定对象非公开发行股票的具体方案，具体
如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4,038.17 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的
股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经
营有限公司、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公
司作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基金、刘益谦以及广发证券资
产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色 1 号
定向资产管理计划（即广晟有色 2015 年员工持股计划）。发行对象的
具体认购数量如下：
序号 发行对象名称 认购数量（万股）
1 广东省广晟资产经营有限公司 1,340.00
2
2 国华人寿保险股份有限公司 1,500.00
3 珺容战略资源 1 号基金 200.00
4 刘益谦 877.95
5 广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划 120.22
合计 4,038.17
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行
的董事会决议公告日，即第六届董事会 2015 年第六次会议的决议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%（向上舍入至取 2 位小数），即发行价格为每股 54.48
元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行
价格做相应调整：
派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金
股利；
派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价
格/（1＋送股率或转增股本率）；
配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/
（1＋配股率）；
上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；
上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
*配股率-每股派送的现金股利）（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。
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同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 22 亿元（含发行费用），扣
除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 平远华企矿山扩界项目 40,630.96 39,347.97
2 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47
3 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35
4 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,364.71
5 偿还银行贷款 145,000.00 145,000.00
合计 221,282.49 219,999.50
最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个
或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不
能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的
进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位
后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续
借贷款。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规
以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
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（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（十）上市地点
限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易
所上市。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行逐项审议表决。
本次非公开发行事项尚须广东省国资委批准，公司股东大会审议
通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙
传春回避表决。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广晟有色金属股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联
董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
5
的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》，关联董事
谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于广晟
有色 2015 年度员工持股计划草案的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、
张木毅、孙传春回避表决。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广晟有色金属股份有限公司
2015 年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》
及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广晟有色金属股
份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）》。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事谢亮、兰
亚平、张木毅、孙传春回避表决。（详见公司公告“临 2015-035”）
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广晟
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有色金属股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董
事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理（总裁），在有关法律
法规范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择
等。
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证
券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续。
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法
规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、
报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签
署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限
于附条件生效的股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构。
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关
事宜。
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数
及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更
登记等有关事宜。
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范
围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
7
规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监
管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟
定本次发行后填补公司即期回报的措施。
9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开
发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，
关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及《广晟有色金属股份有限公司章程》
的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公
司董事长、总经理（总裁），全权办理公司员工持股计划有关事宜，
包括但不限于：
1. 实施员工持股计划；
2. 办理员工持股计划的变更和终止；
3. 对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4. 办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5. 员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法
律、法规、政策发生变化的，按新发布的法律、法规、政策对员工持
股计划作相应调整；
6. 办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
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需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会认为，公司按前次《广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募
集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非
公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。（详见公司公告
“临 2015-036”）
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公
司未来三年股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《广晟有色金属股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2015-2017 年）》。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召
开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临
2015-038”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
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二○一五年五月三十日
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