证券简称：广晟有色      证券代码：600259   公告编号：临2015-035



              广晟有色金属股份有限公司
      关于非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、 关联交易概述
    (一)本次交易基本情况
    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象
非公开发行 A 股股票不超过 4,038.17 万股，募集资金总额不超过人
民币 22 亿元。本次发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有
限公司（以下简称“广晟公司”）、国华人寿保险股份有限公司（以
下简称“国华人寿”）、上海珺容投资管理有限公司（以下简称“珺
容投资”）作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基金、刘益谦、广发
证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理
人管理的广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（即广晟有色
2015 年员工持股计划）。
    其中，公司控股股东广晟公司认购 1,340.00 万股，国华人寿保
险股份有限公司认购 1,500.00 万股，珺容战略资源 1 号基金认购
200.00 万股，刘益谦认购 877.95 万股，广发原驰广晟有色 1 号定
向资产管理计划认购不超过 120.22 万股。如果公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配




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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量
将作相应调整。
   （二）关联关系的说明
    截至目前，广晟公司持有公司 11,613.68 万股股份，持股比例为
44.31%，为公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
此外广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划由公司部分董事、监
事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购。公司
向其非公开发行股票构成关联交易。
   （三）议案的表决情况
    2015年5月29日，公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过
了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可
函和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事谢亮、兰亚平、张
木毅、孙传春回避了表决。
    本次非公开发行股票的相关调整事项尚需获得广东省国资委批
准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
    二、关联方介绍
    （一）广晟公司基本情况
    名    称：广东省广晟资产经营有限公司
    注册资本：100 亿元
    法定代表人：朱伟
    公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼
    经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资
收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监
理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工


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（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
    广晟公司持有公司 44.31%股权，为公司控股股东。
    （二）广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划情况
    1、概况
    广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划将由广发资管根据
《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理
业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设
立与管理。该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的 A 股股票，
由广晟有色的员工自筹资金设立员工持股计划认购，认购规模不超过
6,550 万元。
    2、简要财务报表
    广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划系定向资产管理产
品，截至目前，无财务报表。
    3、资金募集及管理原则
    资金募集：广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划向广晟有
色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他
员工自愿出资全额认购。
    管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理
计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
    4、广发资管及其有关人员最近五年受处罚等情况
    广发资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    5、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争


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和新增关联交易事项。
       6、发行前二十四个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的
重大交易情况
       本次发行前 24 个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次
发行前 24 个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉
及该事项。
       三、关联交易标的
       本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过
4,038.17 万股的 A 股股票。
       四、关联交易定价及原则
       本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行
的董事会决议公告日，即第六届董事会 2015 年第六次会议的决议公
告日。本次认购价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%（向上舍入至取 2 位小数），即发行价格为每股 54.48
元。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行
价格做相应调整。
       五、关联交易合同的主要内容
       （一）公司与广晟公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认
购协议书》，主要内容如下：
       甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
       乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
       1、股票认购


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    甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，
募集资金不超过人民币22亿元，乙方（广晟公司）同意根据本协议的
约定认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
    2、认购价格和认购数量
    本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行
的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告
日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲
方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的90%（向上舍入至取2位小数），即认购价格为每股54.48元。
    乙方认购甲方本次非公开发行的股票总金额为人民币73,003.20
万元。
    双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核
准的本次发行股票数量进行相应调整。
    3、支付方式
    在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款
项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
    4、限售期
    双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起
36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
    5、本协议的成立与生效
    （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
    （2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
    1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的


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批准；
       2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准；
       3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
       （3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，
上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效
日。
       如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以
届时生效的法律、法规为准进行调整。
       6、违约责任
       （1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保
证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方
应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，
本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协
议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
       （2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购
数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，乙方应于违约事项发
生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金。
       （3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方
董事会通过；或广东省国资委批准、或甲方股东大会通过、或中国证
监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何
民事赔偿责任。
       （二）公司与广发证券资产管理（广东）有限公司就广发原驰
广晟有色1号定向资产管理计划参与认购签署的附条件生效的股份认
购协议


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    甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
    乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司 （代广
发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划）
    1、股票认购
    甲方拟非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，募集资金不超
过人民币22亿元，乙方同意根据本协议的约定以资管计划项下受托资
金认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
    2、认购价格和认购数量
    本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行
的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告
日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）
甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即认购价格为每股54.48元。
    认购数量不超过120.22万股。双方确认，乙方最终实际认购的股
票数量根据中国证监会最终核准的本次发行股票数量进行相应调整。
    3、支付方式
    在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款
项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
    4、限售期
    双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起
36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
    5、本协议的成立与生效
    （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立。


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       （2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
       本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批
准。
   本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准。
   本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
       （3）如本次非公开发行实施过程中，本次非公开发行适用的法
律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事
项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
       （4）若因甲方员工未能足额认购甲方员工持股计划及非属于乙
方故意或重大过失等原因，导致本协议未能生效或资管计划未能参与
或未能足额参与甲方本次非公开发行的，乙方不承担任何责任。
       6、违约责任
       （1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保
证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方
应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，
本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协
议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
       （2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购
数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，应于违约事项发生之
日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金，但因可归咎于
资管计划委托人的除外。
       （3）本协议项下约定的本次非公开发行股票及资管计划事宜如
未获得甲方董事会或股东大会通过；或本次非公开发行股票事宜未获
得广东省国资委批准、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方
不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。


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    六、关联交易目的及对公司影响
    公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司
以稀土和钨矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展
前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公
司在稀土行业、钨矿行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有
效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改善公司
的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、由公司部
分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资
认购的广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划参与认购本次非公
开发行股票，表明控股股东以及公司员工对公司未来经营发展的支持
和信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
    本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制
人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
    七、独立董事以及董事会审计委员会的意见
    （一）独立董事的独立意见
    对公司本次发行及员工持股计划所涉及关联交易事项，独立董事
进行了事前审查并发表如下意见:
     “1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规和规范性
文件的规定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产
业政策。本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司
的行业地位，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益的行为。
    2、公司控股股东广晟公司参与认购本次发行的股票，表明控股
股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展


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具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会
损害其他股东权益。广晟公司参与认购本次发行股票构成关联交易，
本次发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存
在损害其他投资者利益的情形。
       3、公司拟设立员工持股计划并以该员工持股计划参与认购本次
发行的股票，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员和满足条
件的其他员工将通过员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。
公司员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票体现了公司董
事、监事、高级管理人员及公司其他员工对公司发展的贡献，有利于
公司长期战略决策的延续和实施，有利于增强公司凝聚力，符合公司
长远发展规划和全体股东的利益。本次以非公开发行A股股票方式实
施员工持股计划所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规
定。
       4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案
提交公司第六届董事会2015年第六次会议审议。公司董事会对上述关
联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。”
       （二）董事会审计委员会的审核意见
       对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委
员会进行了审查并发表以下意见：
   “本次非公开发行的价格及认购程序符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。各认
购对象均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认
购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定。
       本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的


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情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害和非关联股东利益的情况。
    我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提
交公司第六届董事会2015年第六次会议审议。”
    八、备查文件目录
   （一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》；
   （二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认
购协议书》；
   （三）公司第六届董事会2015年第六次会议决议；
   （四）独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划所涉及关联
交易事项的事前认可函；
   （五）独立董事关于员工持股计划的独立意见；
   （六）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。
   特此公告。


                         广晟有色金属股份有限公司董事会
                             二○一五年五月三十日




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