广晟有色金属股份有限公司

  未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）


    为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的

投资回报，切实保护中小股东的合法权益，广晟有色金属股份有限

公司(以下简称“公司”)根据《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43
号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、海南证监局《关

于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证

监发[2012]19 号）以及《广晟有色金属股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，制定《广晟有色金属股份有限

公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年)》,具体内容如下:

    一、本规划的制定原则
    公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者

的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年(2015 年-2017 年)

将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有
关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况

下，制定本规划。

    二、本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际

情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，

综合考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等情况，在保证公司股本规
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模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，

对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学

的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年(2015 年—2017 年)股东回报的具体规划

    (一)利润分配方式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允

许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的方式。用股票股

利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素。

    (二)现金分红的最低比例

    在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大现金支
出事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于最

近三年实现的年均可分配利润的 30%；具体分配比例由公司董事会

根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，并提交股东大会
审议决定。

    (三)现金分红的条件

    公司实施现金分红须同时满足下列条件:
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施

现金分红不会影响公司后续持续经营。

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告。

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金

投资项目除外)。

     (四)发放股票股利的具体条件

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    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现

金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩

增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

    (五)利润分配的时间间隔

    公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公

司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分

配方案。

    四、利润分配的决策程序与机制

    （一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股

东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润

分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发
表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红方案时，

董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。

    （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行

表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事

会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在

股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，

公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的

投票平台。

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       （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及

决策程序进行监督。

       五、本规划的制定周期和调整机制

       公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规

划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修

改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司因外部经营环境或

自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更修改未来三年股

东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董

事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议的方式审议，并应
向股东提供网络形式的投票平台。董事会、独立董事和符合一定条

件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

       六、公司利润分配的信息披露
       (一)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，

年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披

露。
       (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执

行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

       (三)如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中

详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用

计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

       七、附则

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    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审

议通过之日起实施，修订时亦同。



                          广晟有色金属股份有限公司董事会

                                 二○一五年五月二十九日




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