广晟有色金属股份有限公司
   独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划
            所涉及关联交易事项的事前认可函


    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事

会 2015 年第六次会议将审议关于公司非公开发行 A 股股票(以下简
称“本次发行”)及员工持股计划的相关议案，会前有关会议资料已
由公司董事会提交公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》以及公司
《独立董事工作细则》的有关规定，全体独立董事本着认真、负责
的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立
判断立场，对公司本次发行及员工持股计划所涉关联交易发表如下
独立意见:

    1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规

和规范性文件的规定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目
符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有
利于巩固公司的行业地位，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，
不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
    2、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广
晟公司”)参与认购本次发行的股票，表明控股股东对公司本次发行
募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，

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有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权
益。广晟公司参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格

定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他
投资者利益的情形。
    3、公司拟设立员工持股计划并以该员工持股计划参与认购本次
发行的股票，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员和满足
条件的其他员工将通过员工持股计划参与本次非公开发行股票的认
购。公司员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票体现了公

司董事、监事、高级管理人员及公司其他员工对公司发展的贡献，
有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于增强公司凝聚力，
符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次以非公开发行 A 股
股票方式实施员工持股计划所涉关联交易事项不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规
范性文件的规定。
    4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案
提交公司第六届董事会 2015 年第六次会议审议。
   公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表

决。




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