法律意见书




                         广东君厚律师事务所
                   关于广晟有色金属股份有限公司
                   实施员工持股计划之法律意见书


致：广晟有色金属股份有限公司


                                  （引言）
    广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广晟有色金属股份有限公司
（以下简称“广晟有色”、“公司”、“贵公司”）的委托，指派本所律师作为
广晟有色的特聘专项法律顾问，就公司拟实施的广晟有色金属股份有限公司
2015 年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项出
具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中
华人民共和国证券法》 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律
意见书之出具，本所律师特声明如下：
    1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对广晟有色本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对
本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




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    2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
    3、广晟有色已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料
均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、广晟有色及其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件。
    4、本法律意见书仅供广晟有色为实施员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《信息披露指引》、《律师事
和务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：




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                                 （正文）


    一、广晟有色实施本次员工持股计划的主体资格


    （一）公司是依法设立的股份有限公司。
    1、1992 年 8 月 8 日，海南省股份制试点领导小组办公室发出《关于改组设
立海南兴业聚酯股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]8 号），
同意海南兴业聚酯有限公司改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称为海
南兴业聚酯股份有限公司（以下简称“兴业聚酯”）。1993 年 6 月 18 日，兴业
聚酯取得由海南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
28408134-X），依法正式成立。兴业聚酯成立时发起人为海南省纺织工业总公司、
海南国际(海外)投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行
和中技海南实业公司,以定向募集方式设立。
    经核查，本所律师认为，兴业聚酯是依法设立的股份有限公司，其设立申请
获得有关政府主管部门的批准，其设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
    2、公司是在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。
    1992年11月4日，海南省股份制试点领导小组办公室发出《关于同意海南兴
业聚酯股份有限公司办理发行股权证的通知》（琼股办函[1992]30号），同意办
理发行海南兴业聚酯股份有限公司股权证，决定公司的股权结构为兴业聚酯总股
本为14340万元，其中法人股11880万元，内部职工股2460万元。
    2000年4月28日和2000年5月8日，兴业聚酯经中国证监会证监发行字
[2000]39号文核准，分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会
公开发行人民币普通股7000万股，并于2000年5月25日在上海证券交易所上市，
证券代码：600259。兴业聚酯内部职工股2460万股于2003年5月12日上市交易。
发行后，兴业聚酯上市人民币普通股9460万股，非流通股11880万股，总股本21340
万股。
    2007年5月21日，因兴业聚酯2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据
上海证券交易所上证上字[2007]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票
实施暂停上市的决定》，公司股票自2007年5月25日起暂停上市。

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    2008年8月22日，中国证监会发出证监许可[2008]1062号《关于核准海南兴
业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，核准兴业聚酯向广东广晟有色金属集团有限公司发行不超过3600万股的人
民币普通股购买相关资产。本次发行后，广晟有色总股本变更为24940万股。股
票代码“600269”，股票简称“S*ST聚酯”。
    2009年1月19日，根据上海证券交易所上证公字[2008]1号《关于同意海南兴
业聚酯股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，广晟有色A股股票在上海证券
交易所恢复上市交易。
    2009 年 1 月 13 日，兴业聚酯名称核准变更为广晟有色金属股份有限公司。
    自 2009 年 2 月 6 日起，广晟有色股票简称由“ST 聚酯”变更为“ST 有色”。
    2010 年 3 月 30 日，广晟有色向上海证券交易所提出了公司股票交易撤销其
他特别处理的申请，该申请已获得批准。2010 年 5 月 19 日，广晟有色股票简称
由“ST 有色”变更为“广晟有色”，股票代码不变。


    （二）广晟有色是依法有效存续的法人。
    1、广晟有色现持有海南省工商行政管理局于 2014 年 11 月 24 日颁发的注册
号为 460000000131809《营业执照》，其基本情况为：
    名称：广晟有色金属股份有限公司
    住所：海南省海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房
    法定代表人：谢亮
    注册资本：人民币 262,122,646 元
    公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
    经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资
及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、
有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品
除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿
冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有
色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

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    成立日期：1993 年 6 月 18 日
    营业期限：1993 年 6 月 18 日至长期
    2、《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）第二百
一十二条规定“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章
程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决
议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
    根据广晟有色自成立之日起的工商登记资料、历次股东大会决议、相关主管
部门出具的文件和《章程》，截至本律师工作报告出具之日，广晟有色没有出现
上述任何一种应当解散的情形。
    经核查，广晟有色未出现法律、法规及规范性文件规定的需要终止的情形，
公司依法有效存续。



    （三）律师的核查意见
    综上所述，本所律师认为，广晟有色为依法设立、有效存续且其所发行股票
在上交所上市交易的股份有限公司，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要
终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划内容的合法合规


    （一）员工持股计划内容及其合规性
    1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过
了《广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》（认购非公
开发行股票方式）（以下简称“《员工持股计划（草案）”》。
    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

    （1）本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员
及核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）


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符合认购条件的员工。

    （2）本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1.00 元。单个员
工的认购金额起点为 3 万元，认购总金额应为 1 万元的整数倍。本次员工持股计
划设立时计划份额合计不超过 6,550 万份，资金总额不超过 6,550 万元，对应认
购广晟有色非公开发行的股票不超过 120.22 万股。其中，认购员工持股计划的
公司董事、监事和高级管理人员合计 9 人，合计认购 1,328 万份，对应认购广晟
有色非公开发行的股票 24.38 万股。其认购份额占员工持股计划总份额的
20.27%。

    （3）公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金等合法的途径。

    （4）本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。

    （5）公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰广晟有
色 1 号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）管理本次员工持股计
划的资产。

    （6）公司非公开发行股票的发行价格为 54.48 元/股，该发行价格不低于公
司第六届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
价 90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

    （7）员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定
期为 36 个月，自本次非公开发行结束之日起计算。

    资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定
安排。

    （8）本次员工持股计划的存续期限为 48 个月。其中，前 36 个月为锁定期，
后 12 个月为减持期。认购对象通过资产管理计划所认购的公司非公开发行股票
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定上市流通。

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    （9）本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：本次非公开发行相
关方案经国有资产管理机构批准；经公司股东大会批准；本次非公开发行股票事
项经中国证监会核准。

    2. 本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
    （1）本所律师核查了公司为本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合
规原则的要求。
    （2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、全体参与认购员工签署
的《员工持股计划方案表决及认购意愿申请表》、《员工持股计划认购人授权及
承诺函》等文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
    （3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、全体参与认购员工签署
的《风险提示确认函》等文件，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原
则的要求。
    （4）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参
加对象为广晟有色及相关下属企业员工，共计 371 人，其中公司董事、监事、高
级管理人员共计 9 人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划
参加对象的规定。
    （5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资
金来源为参加对象员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式自筹资金，
符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
    （6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股
票来源为公司本次非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第
2 项的规定。


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    （7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存
续期为自广晟有色公告本次非公开发行的股票过户至本期持股计划名下时起 48
个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为减持期，上述规定符合《指导意见》
第二部分第（六）条第 1 项的规定。
    （8）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划所能购买和持有的标
的股票数量上限为 120.22 万股，不超过公司本次非公开发行完成后股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
    （9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、《广晟有色金属股份有
限公司 2015 年度员工持股计划管理规则》，本次员工持股计划的持有人通过持
有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并授权
资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1 项的规
定。
    （10）经本所律师核查，本次员工持股计划委托给广发证券资产管理（广东）
有限公司，广发证券资产管理（广东）有限公司现持有珠海市横琴新区工商行政
管理局核发的注册号为 440003000028681 的《营业执照》和中国证监会颁发的编
号为 3930000 的《经营证券业务许可证》，根据中国证监会 2013 年 12 月 19 日
下发的《关于核准广发证券股份有限公司设产资产管理子公司的批复》(证监许
可[2013]1610 号)，广发证券资产管理(广东)有限公司取得证券资产管理业务的
资格。符合《指导意见》第二部分第（七）条第 2 项的规定。
    （11）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的
权益，该项权益的转让、继承，员工对通过持股计划获得的股份权益的占有、使
用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加
持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二
部分第（七）条第 4 项的规定。
    （12）本所律师核查了《广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），《资产管理合同》明确规定了各
方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 5 项的规定。


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    （13）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经
对以下事项作出了明确规定：
    （a）员工持股计划参与对象的确定依据和范围、资金、股票来源；
    （b）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    （c）公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （d）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
    （e）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （f）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
    （g）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    （h）其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）条、《信息披露指引》第六条的规定。


    （二）律师的核查意见
    综上所述，本所律师认为，广晟有色本次员工持股计划符合《指导意见》等
现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，为合法合规。


    三、本次员工持股计划决策和审批程序


    （一）员工持股计划的决策和审批程序
    1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
    （1）公司于 2015 年 5 月 29 日召开第六届董事会 2005 年第六次会议，审议
通过《广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审
议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就员工持股计
划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是


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否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见。上
述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条和《信息披露指引》第五
条的规定。
    （2）公司于 2015 年 5 月 29 日召开第六届监事会 2005 年第三次会议，审议
通过《广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》等议案。监事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的
持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见。上述程序符合《指导意见》
第三部分第（十）条的规定。
    （3）公司通过召开职工代表大会等形式，就拟实施员工持股计划事宜充分
征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条、《信息披露指引》第
十条的规定。
    （4）公司于 2015 年 5 月 29 日在其《章程》规定的指定信息披露媒体公告
上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、
《资产管理合同》，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）
条、《信息披露指引》第五条、第九条的规定。
    2. 为实施本次员工持股计划，公司尚须履行下列程序：
    （1） 公司尚须取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广
东省国资委”）就涉及员工持股计划的非公开发行方案的批准；
    （2） 公司已确定将于 2015 年 6 月 25 日召开股东大会，对《员工持股计划
（草案）》进行审议，并将及时公告股东大会决议、披露员工持股计划全文；
    （3）公司尚须获得中国证监会对非公开发行股票事项的核准。


    （二）律师的核查意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》、《信息披露指引》的规定履行了必要的决策和审批
程序，尚须获得广晟有色股东大会通过，本次员工持股计划涉及的非公开发行事
项尚需取得广东省国资委的批准及中国证监会的核准。




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    四、本次员工持股计划的信息披露


    （一）员工持股计划的信息披露事项
    1、2015 年 5 月 29 日，公司在《章程》规定的指定信息披露媒体上公告董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、
《资产管理合同》。
    2、根据《指导意见》、《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于对如下事项的披露：
    （1）股东大会决议公告；
    （2）持有人大会会议决议；
    （3）公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内，以
临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
    （4）公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票
数量；
    （5）本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策
程序并及时披露；
    （6）本次员工持股计划锁定期届满后，已全部卖出相关股票的，应当及时
披露；
    （7）公司未按照既定安排实施本次员工持股计划的，应当及时披露具体原
因以及独立董事和监事会的明确意见；
    （8）在定期报告中披露：参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、
死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益的处置情况，以
及报告期内员工持股计划的实施情况；
    （9）与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。


    （二）律师的核查意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。尚须按照相关法


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律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。




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                               （结论）


    综上所述，本所律师认为：
    1、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
    2、 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《信息披露指引》的相
关规定。
    3、 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序，尚
须获得广晟有色股东大会通过，本次员工持股计划涉及的非公开发行事项尚需取
得广东省国资委的批准及中国证监会的核准。
    4、 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。


   本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书正本肆份，无副本。
    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划之
法律意见书》的签字盖章页）




广东君厚律师事务所（章）               经办律师：陈   默


负责人：刘   涛                                  陆丽梅


                             年   月   日




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