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广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、上海证券交易所《上市公司股东大会
网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)以及广晟有色金属股份有限
公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派
陆丽梅、曾琼律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2015 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 公司《章程》；
2. 公司《第六届董事会 2015 年第六次会议决议公告》；
3.公司《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》；
4.公司《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告》；
5.本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，广晟有色本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2015
年 5 月 29 日在上海证券交易所网站上刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开 2015
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年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》
列明了本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和
投票时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。
(二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于 2015 年 6 月 25 日下午 14：00 在广州市天河区林和西路 157 号保利中
汇广场 A 幢 32 楼会议室召开。本次股东大会由公司董事、总裁张木毅先生主持，会议
就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。网络投票时间为 2015 年 6 月 25 日，
采用上海证券交易所网络投票系统。其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购
回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定执行。会议召开的时间、地点和其他事项符合《股东大会
通知》的内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 22 人（含
参加网络投票的股东），代表有表决权股份数 130,465,345 股，占公司有表决权股份总
数的 49.77%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2015 年 6 月 18
日下午 15 点交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东。
（三）公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象和认购方式
2.5 发行价格及定价方式
2.6 本次非公开发行的募集资金金额与用途
2.7 限售期
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9 本次非公开发行决议的有效期限
2.10 上市地点
3、《关于非公开发行股票预案的议案》
4、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司与具体发行对象分别签订附条件生效的股份认购协议的议案》
6、《关于审议广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）的议案》
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
11、《关于非公开发行后填补即期回报措施的议案》
12、《关于未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》
上述议案中，议案 2 的各项子议案需逐项审议表决；除第 10、11 项议案以外，其
他议案均属于特别决议议案。第 10、11 项议案按出席本次大会的有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过；其他议案经出席本次大会有
表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；第 1、2、3、
4、5、6、7、8、9 项议案涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。
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出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对上述提案
进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票
表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据《股东大会通知》,公司股东同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票
平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
14,256,100 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；72,452 股
反对；0 股弃权。
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
2.2 发行方式
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
2.3 发行数量
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
2.4 发行对象和认购方式
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
2.5 发行价格及定价方式
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
2.6 本次非公开发行的募集资金金额与用途
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
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反对；0 股弃权。
2.7 限售期
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
2.9 本次非公开发行决议的有效期限
14,254,300 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.48%；73,052 股
反对；1,200 股弃权。
2.10 上市地点
14,255,500 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.49%；73,052 股
反对；0 股弃权。
3、《关于非公开发行股票预案的议案》
14,252,200 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.46%；72,452 股
反对；3,900 股弃权。
4、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
14,252,200 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.46%；72,452 股
反对；3,900 股弃权。
5、《关于公司与具体发行对象分别签订附条件生效的股份认购协议的议案》
14,251,600 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.46%；73,052 股
反对；3,900 股弃权。
6、《关于审议广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）的议案》
14,251,600 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.46%；73,052 股
反对；3,900 股弃权。
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
14,252,200 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.46%；72,452 股
反对；3,900 股弃权。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
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14,251,600 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.46%；73,052 股
反对；3,900 股弃权。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
14,251,600 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.46%；73,052 股
反对；3,900 股弃权。
10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
130,388,393 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；72,452
股反对；4,500 股弃权。
11、《关于非公开发行后填补即期回报措施的议案》
130,388,393 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；73,052
股反对；3,900 股弃权。
12、《关于未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》
130,388,393 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；73,052
股反对；3,900 股弃权。
根据表决结果，上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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