中国银河证券股份有限公司       关于广晟有色金属股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见



                           中国银河证券股份有限公司

     关于广晟有色金属股份有限公司部分限售股份上市流通

                                  之核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广晟有色金属股
份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）2014 年非公开发行 A 股股票项目
的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）
对广晟有色非公开发行部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、非公开发行情况

     2014 年 8 月 13 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了广晟有
色非公开发行 A 股股票的申请。

     2014 年 9 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广晟有色金属股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907 号），核准公司非公
开发行不超过 15,654,351 股新股。

     2014 年 10 月 14 日，公司本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行后，公司新增有限售
条件股份 1,272.2646 万股，总股本增加至 26,212.2646 万股。

     本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，控股股东广东省广晟
资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）认购 381.6793 万股，锁定期为三
年，所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017
年 10 月 14 日；

     广东温氏投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公
司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）等其他 4 家投资者认购 890.5853
万股，锁定期为一年，所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，预计上
市流通时间为 2015 年 10 月 14 日。现锁定期届满，该部分股票将于 2015 年 10
月 14 日起上市流通。

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     二、2014 年度非公开发行股票完成后广晟有色股本变动情况

     2014 年 10 月 14 日，广晟有色非公开发行股票完成后，公司新增有限售条
件股份 1,272.2646 万股，总股本增加至 26,212.2646 万股，股本结构变动情况如
下表：

                              发行前                  本次发行数               发行后
     项目
                 持股数量（万股） 持股比例            量（万股）    持股数量（万股） 持股比例
1、有限售条
                                  --             --                        1,272.2646        4.85%
 件的流通股
                                                       1,272.2646
2、无限售条
                           24,940.00      100.00%                           24,940.00     95.15%
 件流通股

     合计                  24,940.00      100.00%      1,272.2646        26,212.2646     100.00%


     三、本次限售股份上市流通的相关承诺

     根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，广晟公司承诺，其
认购的发行股份自上市之日起 36 个月内不得转让；广东温氏投资有限公司、鹏
华基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）等其余 4 位参与认购的投资人承诺，其认购的发行股份自上市之日
起 12 个月内不得转让。

     截至本公告日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行了上述承诺。

     四、本次限售股上市流通的相关安排

     本次限售股上市流通数量为 890.5853 万股；

     本次限售股上市流通日：2015 年 10 月 14 日；

     本次限售股上市流通的具体情况如下：

                                               本次流通前持
序                                                              本次上市流通数     剩余限售股
                   股东名称                    有的限售股数
号                                                                量（万股）       数量（万股）
                                                 量（万股）
 1            广东温氏投资有限公司                74.5307           74.5307              0
 2            鹏华基金管理有限公司               509.2862           509.2862             0
 3          上海证大投资管理有限公司             101.7812           101.7812             0
 4     南京瑞森投资管理合伙企业(有               204.9872           204.9872             0

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                   限合伙)
 5       广东省广晟资产经营有限公司          381.6793            0              381.6793
                   合      计             1,272.2646          890.5853          381.6793

      五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况

                        本次上市流通前           变动数数量          本次上市流通后
      项目
               持股数量（万股） 持股比例         （万股）     持股数量（万股） 持股比例
1、有限售条
                   1,272.2646       4.85%         -890.5853       381.6793          1.46%
 件的流通股

2、无限售条
                   24,940.00        95.15%        890.5853      25,830.5853        98.54%
 件流通股

     总股本       26,212.2646      100.00%              0       26,212.2646       100.00%


      六、保荐机构核查结论

      经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本保荐机构就广晟有色申请部分限
售股份上市流通事项出具如下结论性意见：本次解除限售的广晟有色股份持有人
均严格遵守了广晟有色非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；广晟有色本次部
分限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
广晟有色本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；截至本核查意见出具日，
广晟有色关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构
和保荐代表人对广晟有色本次部分限售股份上市流通事宜无异议。




      （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司

部分限售股份上市流通之核查意见》之签章页）




保荐代表人：          王大勇                       马锋




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                                                              二〇一五年       月     日




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