中国银河证券股份有限公司                 对广晟有色金属股份有限公司的现场检查报告



                中国银河证券股份有限公司
              对广晟有色金属股份有限公司的
                      现场检查报告

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]907 号文核准，广晟有色金属股
份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）于 2014 年 10 月非公开发行人
民币普通股 1,272.2646 万股，每股发行价格为 39.30 元，募集资金总额为
499,999,987.80 元，扣除发行费用后募集资金净额为 475,480,582.50 元。
     中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为
广晟有色非公开发行股票的保荐机构，负责对广晟有色的持续督导工作。根据《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规范要求及银河证券的工作计划，银河证券于 2015 年 12 月
9 日至 11 日，对广晟有色进行了定期现场检查。


     一、本次现场检查的基本情况

     2015 年 12 月 9 日至 11 日，银河证券委派保荐代表人王大勇对广晟有色进
行了定期现场检查，通过审阅董事会、监事会、股东大会决议、定期公告、财务
报告以及与相关人员的访谈，重点关注了广晟有色的公司治理、内部控制、信息
披露、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。


     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     1、公司治理

     公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构。

     股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权决定公司重大事项。股东大
会通知、授权及审议等都符合相关程序。 广晟有色金属股份有限公司章程》 2014
年 11 月修订）规定，公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 4 人，超过董
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事总人数的三分之一。自 2015 年 8 月 3 日公司原董事谢亮先生辞去公司董事及
董事长职务之日至本检查报告出具之日，公司实际董事人数为 8 名，其中独立董
事 4 名。公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会和审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员
会委员由 8 名董事组成，其中包括 4 名独立董事；提名委员会由五名董事组成，
独立董事占多数；薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数；审
计委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为
专业会计人士。《广晟有色金属股份有限公司章程》（2014 年 11 月修订）规定，
公司监事会由 5 名成员组成，其中职工监事 2 名，超过监事会总人数的三分之
一。2015 年 9 月 28 日,公司原监事会主席陈泽兴先生辞去公司监事职务。同日，
公司第六届监事会 2015 年第五次会议审议通过了《关于更换第六届监事会部分
监事的议案》，提名赵学超先生增补为第六届监事会监事候选人。截至本检查报
告出具之日，公司实际监事人数为 4 名，其中职工监事 2 名。公司监事会代表股
东对公司财务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行
了监事会的职责。

     公司股东大会、董事会、监事会和经理层依据法规和治理规则，能够各司其
职、互相协调、有效制衡。

     2、内部控制

     公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，结合公司内部
管理的需要，建立了符合要求的内部控制制度。董事会负责建立健全并有效实施
内部控制，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层在董事会的授
权下负责组织领导公司内部控制的日常运行与持续完善。
   （二）信息披露情况

     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，银河证券对非公开发行完成后的信息披
露文件进行了事前审阅，认为，广晟有色在信息披露方面，能够遵循相关法律和
上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有
平等、充分的知情权，提高公司的透明度。

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     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立， 具有完整
的业务和自主经营能力。公司与控股股东在业务上有各自的经营范围；在资产上
与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完全独立运营；在人
员上没有交叉任职现象，在劳动、人事等方面有自主的任免决定权利，控股股东
向公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行；在机构上不存在“两块牌子、
一套人马”、混合经营、合署办公的情况，办公及经营场所分开；在财务上有独
立的财务部门，拥有独立的财务账户，能自主作出公司的财务决策，资金运用不
受控股股东干预。

     （四）募集资金使用情况

     广晟有色本次非公开发行股票的募集资金存放于董事会决议通过的募集资
金专项账户，并按照规定与募集资金专户存储银行及保荐机构签订了三方监管协
议，协议各方按照约定履行了相关权利和义务。截至 2015 年 6 月 30 日，广晟有
色本次非公开发行股票的募集资金已经使用完毕，募集资金专用账户已销户。广
晟有色严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监
管协议履行情况良好。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     1、关联交易

     2015 年持续督导期间，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应
的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，没有损害中小股东
的利益。

     2、对外担保

     2015 年持续督导期间，公司未发生违规对外担保事项。

     3、重大对外投资

     2015 年持续督导期间，公司的重大对外投资合法合规，履行了相关审批程

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序和信息披露义务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

     （六）经营状况

     广晟有色的主营业务为稀土矿的采选和冶炼分离、钨矿的采选，其中稀土业
务既从事上游的稀土矿采选业务，也从事中游稀土冶炼分离业务及下游的稀土贸
易等业务。银河证券查阅了稀土及钨行业信息、广晟有色的经营业绩情况，与广
晟有色高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。

     经现场核查，银河证券认为：公司经营业绩不存在大幅波动的情况，与同行
业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。


     三、提请公司注意的事项及建议


     1、督促控股股东履行关于同业竞争的相关承诺

     公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司下属的连平县珠江矿业有限公
司、中国冶金进出口广东公司、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司与
公司存在一定的同业竞争情形。广东省广晟资产经营有限公司已安排将上述公
司的股权委托给广晟有色进行管理，并就彻底解决同业竞争于2014年3月出具了
《关于避免广晟有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》。

     关于广东省稀土产业集团有限公司，公司控股股东广东省广晟资产经营有
限公司于2014年6月出具了《关于广东省稀土产业集团有限公司有关事项的承诺
函》。

     银河证券提请公司关注连平县珠江矿业有限公司、中国冶金进出口广东公
司、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司及广东省稀土产业集团有限公
司的业务开展情况，督促广东省广晟资产经营有限公司严格履行《关于避免广
晟有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于广东省稀土产业集团有
限公司有关事项的承诺函》。

     2、公司尽快召开股东大会，补选董事及监事。


     截至本检查报告出具之日，公司董事为 8 名、监事为 4 名，少于《广晟有色

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金属股份有限公司章程》（2014 年 11 月修订）中关于董事人数及监事人数的规
定，银河证券提请公司尽快召开股东大会选举董事及监事。


     四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和上交所报
告的事项


     无。


     五、上市公司及其他中介机构的配合情况


     银河证券在履行现场检查过程中，公司及相关中介机构均能够有效配合，保

证了现场检查工作的顺利实施。

     六、本次现场检查的结论


     通过本次现场检查，银河证券认为，广晟有色在公司治理、内部控制、信息

披露、独立性、与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大

对外投资和经营等方面，遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，履行了有关上市公司规范运作、

信守承诺、信息披露等义务。



     (以下无正文)




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司对广晟有色金属股份有限公司的

现场检查报告》之签章页）




                                             保荐代表人:
                                                                  王大勇




                                                                     马锋




                                      保荐机构：中国银河证券股份有限公司




                                                             年       月      日




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