广晟有色：2015年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）（修订稿）2015-12-25
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-086
广晟有色金属股份有限公司
2015 年度员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）（修订稿）
二〇一五年十二月
广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
特别提示
1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）2015 年度员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广晟有色
金属股份有限公司章程》的规定设立。
2、本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级
管理人员及核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、
全资及控股子公司）符合认购条件的员工。
3、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1.00 元。
单个员工的认购金额起点为 3 万元，认购总金额应为 1 万元的整数倍。
本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 4,376 万份，资金总额
不超过 4,376 万元。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高
级管理人员合计 8 人，合计认购 1,030 万份，其认购份额占员工持股
计划总份额的 23.54%。
4、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等合法的途径。
5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的
股票。
6、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
产管理人”）设立“广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划”（以
下简称“资产管理计划”）管理本次员工持股计划的资产。
7、上市公司非公开发行股票的发行价格为审议公司本次非公开
发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票
交易均价 90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股
票的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行结束之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，
亦应遵守上述股票锁定安排。
9、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月。其中，前 36 个月为
锁定期，后 12 个月为减持期。认购对象通过资产管理计划所认购的
公司非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市流通。
10、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次
非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会
批准；（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合
上市条件要求。
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
目录
释义 ..................................................... 7
一、持有人的确定依据和范围 ............................... 8
二、资金和股票来源 ....................................... 9
三、持有人情况 .......................................... 10
四、存续期、锁定期和禁止行为 ............................ 11
五、管理模式及管理机构的选任 ............................ 12
六、资产管理合同的主要内容 .............................. 13
七、持有人会议召集及表决程序 ............................ 15
八、管理委员会的选任及职责 .............................. 20
九、公司融资时员工持股计划的参与 ........................ 25
十、员工持股计划的变更、终止 ............................ 25
十一、员工持股计划期满后的处置办法 ...................... 25
十二、员工持股计划权益的处置办法 ........................ 26
十三、实施员工持股计划的程序 ............................ 27
十四、其他 .............................................. 28
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
广晟有色、公司、本公
指 广晟有色金属股份有限公司
司、上市公司
员工持股计划、本次员 广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股
指
工持股计划、本计划 计划
《广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持
员工持股计划草案 指 股计划草案（认购非公开发行股票方式）(修订
稿)》
资产管理机构或 资产
指 广发证券资产管理（广东）有限公司
管理人
本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广
资产管理计划 指 东）有限公司设立的“广发原驰广晟有色 1 号
定向资产管理计划”
广晟有色金属股份有限公司与资产管理人广发
证券资产管理（广东）有限公司以及资产托管人
资产管理合同 指 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
签订的《广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理
计划资产管理合同》
本次公司以非公开发行的方式，向广东省广晟资
产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有
限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色 1
本次发行、本次非公开 号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公
指
发行 司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理
的珺容战略资源 1 号基金、刘益谦发行人民币普
通股股票（A 股），募集资金不超过 135,600 万元
的行为
广晟有色审议本次非公开发行方案（修订稿）的
定价基准日 指
股东大会决议公告日
广晟有色金属股份有限公司向员工持股计划非
标的股票 指
公开发行的股票
实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公
持有人或委托人 指
司及公司全资、控股子公司的员工
资产托管人 指 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划持
持有人会议规则 指
有人会议规则》
管理委员会 指 员工持股计划设管理委员会
广晟有色金属股份有限公司董事会下设的薪酬
薪酬与考核委员会 指
与考核委员会
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《公司章程》 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本次员工持股计划的参与对象必须是与公司及其合并报表范围
内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员
工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人为：
1、上市公司的董事、监事和高级管理人员以及核心人员；
2、上市公司的部门总经理、副总经理，上市公司全资、控股子
公司的董事、监事和高级管理人员以及核心人员、部门总经理（正职）、
部门副总经理（副职）；
3、其他员工。
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二、资金和股票来源
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法
律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
认购对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据资产
管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自
动丧失认购员工持股计划的权利。
本次员工持股计划的资金总额不超过 4,376 万元，即不超过 4,376
万份，每份金额为 1 元。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的
股票，员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过
4,376 万元。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额
的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激
励获得的股票。
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（三）标的股票的价格
公司本次非公开发行股票的发行价格为审议公司本次非公开发
行方案（修订稿）的股东大会决议公告日前二十个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 90%（向上舍入至取 2 位小数）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金
分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格相应调整，员工持股计划拟认购的股份数量也将相应调整。
三、持有人情况
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过
4，376.00 万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员出资 1,030.00
万元，占本次员工持股计划总规模的 23.54%。具体出资情况如下表所
示：
持有人 拟出资额（万元） 占持股计划的比例
董事、监事和高级管理人员：张
木毅、孙传春、梁战、林汉杰、
1,030 23.54%
曹玉涛、胡远芳、周勇、赵学超
（监事候选人），共 8 人
其他员工 3,346 76.46%
合计 4,376 100%
公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
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四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）存续期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票
的存续期不超过 48 个月（其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为减
持期），自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，
亦应遵守上述股票锁定安排。
如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公
司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变
现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、
公司董事会审议通过后，可相应延长。
本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划
自行终止。
（二）锁定期
员工持股计划所认购标的股票的锁定期为 36 个月，自本次非公开
发行结束之日起算。资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非
公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。如果中国证监会或上
交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见执行。
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（三）禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
五、管理模式及管理机构的选任
本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
经全体参与员工持股计划的员工授权，公司委托广发证券资产管
理（广东）有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签
订《广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。
公司名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
类型 有限责任公司
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人 张威
注册资本 100,000.00 万元
成立日期 2014 年 01 月 02 日
经营范围 证券资产管理
主要股东 广发证券股份有限公司持有 100%股权
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六、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划。
（二）资产管理合同当事人
1、资产委托人：广晟有色金属股份有限公司（代广晟有色金属
股份有限公司 2015 年度员工持股计划）
2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
（三）投资范围
委托资产的投资范围包括广晟有色本次非公开发行的股票、投资
期限不超过 1 年的固定收益类资产（即剩余期限不超过 1 年），以上
两种资产的投资比例均为 0-100%。
（四）资产管理计划业务费用
1、资产管理业务费用的种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由资
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产管理人按有关经纪服务标准收取；
（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其
他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）资产管理人的管理费
资产管理计划的管理费按委托资金的 0.4%年费率计提。管理费的
计算方法如下：
管理费＝委托资金×委托资产的存续天数÷360×年管理费率
资产管理计划的管理费自资产管理合同生效之日起，每日计提，
每满 12 个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人
根据资产管理人的指令从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果
支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支付；如果支付日委托
资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资产中有现金资
产之日支付。如届时资产管理计划项下的现金不足以支付当期管理费
的，则不足部分在以后支付管理费时一并支付，直至不足部分全部支
付完毕。
（2）资产托管人的托管费
资产管理计划的托管费按委托资金的 0.1%年费率计提。托管费的
计算方法如下：
托管费＝委托资金×委托资产的存续天数÷360×年托管费率
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资产管理计划的托管费自资产管理合同生效之日起，每日计提，
每满 12 个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人
从托管专户中一次性划扣。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一
个工作日支付；如果支付日托管专户中金额不足，则不足部分顺延至
托管专户中有现金资产之日支付。如届时本计划项下的现金不足以支
付当期托管费的，则不足部分在以后支付托管费时一并支付，直至不
足部分全部支付完毕。
3、不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人、资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用
支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用
等不得列入委托资产费用。
七、持有人会议召集及表决程序
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机
构。认购员工持股计划份额并实际缴纳认购款的员工为员工持股计划
的持有人。
（一）持有人的权利和义务
1、员工持股计划持有人的权利如下：
（1）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权。
（2）按其持有的员工持股计划份额享有本次员工持股计划的权
益。
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（3）依照持有人会议规则规定选举、罢免员工持股计划管理委
员会委员。
（4）依照持有人会议规则规定提议召集持有人会议。
（5）依照持有人会议规则规定提议修订《广晟有色金属股份有
限公司员工持股计划持有人会议规则》。
（6）依照持有人会议规则规定对本员工持股计划的管理进行监
督，提出建议或质询。
（7）法律法规或持有人会议规则规定的其他权利。
2、员工持股计划持有人的义务如下：
（1）遵守持有人会议规则及《广晟有色金属股份有限公司章程》。
（2）遵守持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照持
有人会议规则作出的决议。
（3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；
（4）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款。
（5）员工持股计划存续期内，除出现司法判决必须转让的情形
外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额，不得替他人代持
本员工持股计划份额。
（6）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。
（7）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资
产。
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（8）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的资产管
理业务相关费用。
（9）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的
税费。
（10）法律法规或持有人会议规则规定的其他义务。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；
2、授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
3、授权员工持股计划管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
4、授权员工持股计划管理委员会负责与资产管理机构的对接工
作；
5、授权员工持股计划管理委员会管理员工持股计划的利益分配；
6、授权员工持股计划管理委员对员工持股计划的变更、终止、
存续期的延长作出决定；
7、授权员工持股计划管理委员会修订持有人会议规则；
8、审议员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议
的其他事项；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以
行使的其他职权。
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（三） 持有人会议召集程序
1、持有人会议采用现场会议或视频会议形式召开。
2、首次持有人会议采用现场会议形式召开，由公司工会主席负
责召集并主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会
主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由
管理委员会副主任主持；管理委员会副主任不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上管理委员会委员共同推举一名委员主持。
3、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）修订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划管理规则》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与
公司配股；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，
会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交
给全体持有人。
5、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、形式；
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（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的
要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、在现场开会的方式下，首先由主持人宣读提案，然后由与会
各持有人进行讨论、审议。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完
毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面
表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权， 持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视
为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
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后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员
会委员时，按得票数量决定委员人选；除选举管理委员会委员外，每
项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同
意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照
《广晟有色金属股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大
会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日
向管理委员会提交。
8、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议
召开持有人会议。
八、管理委员会的选任及职责
员工持股计划设管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利。
管理委员会委员人数 9 人。管理委员会委员必须为本次员工持股
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员
工持股计划的存续期一致。
（一）管理委员会委员候选人提名、选举程序
1、管理委员会委员候选人提名名单按以下方式产生：
（1）单独或合计持有 5%及以上员工持股计划份额的持有人有权
提名 1 名管理委员会委员候选人；
（2）单独或合计持有 10%及以上员工持股计划份额的持有人有权
提名 2 名管理委员会委员候选人，以此类推。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 5%及以上份
额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给持有人会议召集
人。
2、管理委员会委员的选举
（1）会议召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征
集的管理委员会委员候选人情况。
（2）按得票多少确认当选的管理委员会委员，得票多的前 9 名
候选人当选。
3、员工持股计划存续期间管理委员会委员因离职、辞职、不履
行或无法履行职责等原因导致正常履行职责的管理委员会委员人数
低于本规则规定人数的三分之二时，由管理委员会召集持有人会议进
行补选或改选。
（二）管理委员会委员应当遵守法律、法规和持有人会议规则，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
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1、不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
3、不得挪用员工持股计划资金；
4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人
或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、管理员工持股计划的利益分配；
6、制订员工持股计划的变更、终止、存续期延长方案；
7、制订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划管理规则》
修订案；
8、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会设管理委员会主任 1 人，副主任 1 人，秘书长
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1 人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会秘书长负责管理委员会的日常事务。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持和召集持有人会议以及管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主任不能行使或不行使职权时，由管理委员会副主任
代其行使职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，主
任不能召集的，由副主任召集。会议通知于会议召开 3 个工作日前以
书面、传真或邮件方式通知全体管理委员会委员。
管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期、地点、形式；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
（七）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委
员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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（八）管理委员会会议原则上以现场形式召开，在保障全体管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方
式进行并作出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真
或者挂号邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的委员人数。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行。
管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表
决方式进行。
管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半
数通过。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
（十）管理委员会秘书长应当安排工作小组工作人员对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记
录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会
的管理委员会委员（代理人）姓名；
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3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）。
九、公司融资时员工持股计划的参与
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由持有人会议决定是否参与。
十、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会
议通过后，由公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计
划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长
员工持股计划存续期的有效决定，本次员工持股计划自行终止。
十一、员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划应在终止后 30 个工作日内完成清算。管理委员会按
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持有人所持员工持股计划的份额进行分配。资产管理机构在扣除管理
费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划拨至委
托人指定的收款账户。
十二、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持
有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持
股计划。
（二）持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为
能力、死亡等情况的处置办法
1、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不
受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持
股计划份额及权益不受影响。
3、持有人丧失部分或全部民事行为能力的，其持有的员工持股
计划份额及权益不受影响。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，
受益权由其合法继承人享有。
5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
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十三、实施员工持股计划的程序
（一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司通过职工代表大会等组织，就董事会提出的员工持股
计划方案充分征求员工意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合
法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告
法律意见书。
（八）本次非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准。
（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投
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票与网络投票相结合的方式进行投票。
（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股
票事项经中国证监会核准后实施。
（十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票登记至员工持股
计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时
间、数量、比例等情况。
十四、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等
问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成
公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的
劳动合同执行；
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
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