广晟有色：第六届董事会2015年第十二次会议决议公告2015-12-25
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-081
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会 2015 年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第六届董事会 2015 年第十二次会议于 2015 年 12 月 24 日上午 9：00
在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 32 楼公司会议室
召开。本次会议通知于 2015 年 12 月 18 日以书面及电子邮件形式发
出。会议应出席董事 8 名，实到董事 8 名。会议由董事长兰亚平先生
主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传
春回避表决。
公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合
现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，
具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案将提请公司股东大会审议。
二、逐项审议表决通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订
稿）的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
董事会同意公司向特定对象非公开发行股票的方案，具体如下：
1
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案
（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入至取 2
位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行
价格做相应调整。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经
营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的
广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限
公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源 1
号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：
2
序号 发行对象名称 认购金额（万元）
1 广东省广晟资产经营有限公司 45,200
2 广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划 4,376
3 国华人寿保险股份有限公司 50,000
4 珺容战略资源 1 号基金 10,000
5 刘益谦 26,024
合计 135,600
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量依据募集资金规模及本次非公开发行
价格计算确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的
股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 135,600.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35
3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00
合计 135,651.53 135,600.00
最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进
3
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个
或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不
能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的
进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位
后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续
借贷款。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规
以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
（十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交
易所上市。
同意：5 票 弃权：0 票 反对：0 票
4
本议案将提请公司股东大会进行逐项审议。
本次非公开发行事项尚须广东省国资委批准，公司股东大会审议
通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、
孙传春回避表决。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，
关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析（修订稿）报告》。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
五、逐项审议表决通过了《关于公司与发行对象分别签署附条件
生效的股票认购协议的议案》。
董事会同意公司与各发行对象分别签署附生效条件的股票认购
协议，具体如下：
（一）与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司签署附条件
生效的股票认购协议事项，关联董事兰亚平回避表决。
同意：7 票 弃权：0 票 反对：0 票
（二）与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股票认购
协议事项。
5
同意：8 票 弃权：0 票 反对：0 票
（三）与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购
协议事项。
同意：8 票 弃权：0 票 反对：0 票
（四）与刘益谦签署附条件生效的股票认购协议事项。
同意：8 票 弃权：0 票 反对：0 票
（五）与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的
股票认购协议事项，关联董事张木毅、孙传春回避表决。
同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
本议案将提请公司股东大会进行审议。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于广晟
有色 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
（修订稿）的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广晟有色金属股份有限公
司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修
订稿）摘要》及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广
晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非
公开发行股票方式）（修订稿）》。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
七、逐项审议表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关
联交易事项的议案》。（详见公司公告“临 2015-087”）
本次非公开发行涉及以下两个关联交易事项，由董事会非关联董
事进行审议表决，具体情况如下：
（一）公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公
开发行股票的认购，并与公司重新签署附条件生效的股票认购协议，
6
构成与公司之间的关联交易。关联董事兰亚平回避表决。
同意：7 票 弃权：0 票 反对：0 票
（二）广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广
发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票的
认购，该资管计划的认购对象包含公司董事张木毅、孙传春；监事周
勇、赵学超（监事候选人）和高级管理人员梁战、林汉杰、曹玉涛、
胡远芳，上述董事、监事、高级管理人员参与认购构成与公司之间的
关联交易。关联董事张木毅、孙传春回避表决。
同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
本议案将提请公司股东大会进行审议。
八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有
关规定，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事
长在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部
事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择
等。
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证
券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续。
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法
规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、
7
报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签
署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限
于附条件生效的股票认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构。
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关
事宜。
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数
及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更
登记等有关事宜。
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范
围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监
管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟
定、调整本次发行后填补公司即期回报的措施。
9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开
发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，
8
关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及《广晟有色金属股份有限公司章程》
的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公
司董事长全权办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、实施员工持股计划；
2、办理员工持股计划的变更和终止；
3、对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关
法律、法规、政策发生变化的，按新发布的法律、法规、政策对员工
持股计划作相应调整；
6、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非公
开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。（详见
公司公告“临 2015-088”）
本议案将提请公司股东大会进行审议。
十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召
开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的非公开发行股票方案等议案尚需股东大
会审议表决，且在召开公司股东大会前公司尚需就本次非公开发行股
票方案获得国有资产管理部门批准，董事会将在本次董事会后适时召
开公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开临时股东
大会通知。
9
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十五日
10
