广晟有色金属股份有限公司
    第六届董事会 2016 年第一次会议相关事项的
                       独立董事意见


    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们

作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着实事求是、认真负责的态度，对公司于 2016 年 3 月 24 日召开的

第六届董事会 2016 年第一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见

    公司 2015 年度利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上

市公司现金分红指引》、《公司章程》等现金分红政策相关规定，符合

公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。

    公司 2015 年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益，不存

在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情

况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们

同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

    二、关于《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的独立意见

    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已

披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募

                               1
集资金存放、使用、管理符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相

关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度

日常关联交易的事前认可及独立意见

    1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事

先认可

    本次提交公司第六届董事会2016年第一次会议审议的《关于公司

2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议

案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，

提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，

并同意将相关议案提交董事会讨论。

    2、独立意见

    上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购

销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，

严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，

不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成

依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，

关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合

法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2016 年度担保计划的独立意见

    为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为

                              2
控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公

司”）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）、清远

市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”）及全资子公司广

东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）的金融

机构贷款提供保证担保。

    2016 年，公司拟为富远公司金融机构贷款提供最高额不超过

5000 万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。拟为兴

邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过 10000 万元的担保，根据

《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司另一自然人股东以股权

质押方式向我司提供反担保。拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高

额不超过 6000 万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，

嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。拟

为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过 40000 万元的担保，

根据《担保法》承担连带责任保证担保。在上述担保额度内，授权公

司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权

期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年。

    上述担保均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证控股

子公司不断发展的资金需求。进出口公司、富远公司、兴邦公司、嘉

禾公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我

们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利

益，同意本次担保事项。

    五、关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见

                               3
    我们认真审查了公司《2015 年度内部控制评价报告》，认为：公

司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、

反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所

有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司

《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制

度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的

控制提供了保证。

    六、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016

年度审计机构的独立意见

    1、公司在发出《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2016 年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可；

    2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年年度审

计单位,审计期间认真履行各项职责，遵循独立、客观、公正的执业

准则，圆满完成了公司审计工作。我们认为中喜会计师事务所（特殊

普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司

2016 年度审计工作的质量要求；

    3、公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016

年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资

者合法权益的情形。我们同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2016 年度审计机构，同意董事会对《关于续聘中喜会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》的表决结

                                4
果，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    七、关于提名董事候选人的独立意见

    经查阅拟聘任董事刘韧先生的个人简历等相关资料，认为其符合

《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于董事任职

资格的规定，具备董事任职资格。

    我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名刘韧先生为第六届

董事会董事，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，同意聘任刘韧先生为本届董事会董事。

    八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经查阅拟聘任胡远芳女士及张喜刚先生的个人简历等相关资料，

认为其符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关

于公司高级管理人员任职资格的规定，具备公司高级管理人员任职资

格。

    我们认为经公司总裁提名，提名胡远芳女士担任公司副总裁，提

名张喜刚先生担任公司副总裁兼财务总监，提名方式和程序、提名人

资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意聘任胡远芳女

士为公司副总裁，聘任张喜刚先生为公司副总裁兼财务总监。




                              5
     <~~~~~, ~~B~~~-~fil~~0~mA~--~

2016 1F m-1R~i5l!f§ ~*JPJ 8"1 JEl!iL!i* ~ Jl!J> B"1 ~~Jn)




                                 6