广晟有色金属股份有限公司
              2015 年度独立董事述职报告


    2015年，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或
“广晟有色”）的独立董事，我们按照《公司法》、《股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司
章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。
及时关注公司的发展状况，积极出席公司2015年度召开的董事会及相
关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充
分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、股东特别
是中小股东的合法权益。现就2015年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    张楠：曾在国务院生产办、国家经济贸易委员会、国务院国有资
产监督管理委员会任职。现任中海集装箱运输股份公司独立董事、佛
山电器照明股份有限公司独立董事。自2014年5月起，担任广晟有色
独立董事。同时，任董事会战略委员会、审计委员会委员。
    马荣璋：历任江西省稀土研究所所长、江西省稀土公司总经理、
党委书记、江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长兼江西金世纪
新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长。自2013
年起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会薪酬与考核委员会召
集人，战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。
    朱卫平：现任暨南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国
工业经济学会副理事长；广东经济学会常务副会长；广东电力发展股
份有限公司独立监事；广州珠江实业开发股份有限公司独立董事。自
2015年4月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会
召集人，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
   沈洪涛：现任暨南大学管理学院教授、博士生导师。自2015年4
月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
   二、独立董事年度履职概况
   （一）2015年度出席股东大会情况：
    2015年，公司共召开四次股东大会。作为独立董事，我们均亲自
出席了年度股东大会。
   （二）2015年度出席公司董事会会议情况
   2015年度公司共召开了12次董事会会议，我们按时出席董事会会
议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，充分利用
自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。我们对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案
及公司其它事项提出异议。具体参会情况如下：

         本年应参加
 姓名                  亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
         董事会次数

张 楠        12             12               0          0
马荣璋       12             10               2          0
朱卫平       10              8               1          1
沈洪涛       10             10               0          0
    注：朱卫平先生及沈洪涛女士自2015年4月13日起担任公司独立
董事，应出席董事会次数10次。
    （三）参加董事会专门委员会会议情况
    公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会共四个专门委员会。其中，兰亚平先生担任战略委员会
召集人，沈洪涛女士担任审计委员会召集人，马荣璋先生担任薪酬与
考核委员会召集人，朱卫平先生担任提名委员会召集人。
    董事会战略委员会在2015年内共召开一次会议，会议听取关于公
司引入战略投资者的相关情况汇报，审议通过了《关于公司非公开发
行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象分别签署附条
件生效的股票认购协议的议案》，经委员会审慎研究和讨论后，一致
同意公司引入战略投资者，参与公司2015年度非公开发行股票，并将
上述议案提交公司董事会审议。
    董事会审计委员会在2015内共召开五次会议，审议通过了公司
《2014年财务会计报告》、《公司2014年度董事会审计委员会履职情况
报告》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构的议案》、《公司2015年半年度报告》、《公司2015年第三
季度报告》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》等，每个议案委员们均经过认真研究，充分讨论后提交公司董事
会会议审议通过。同时审计委员会还和公司审计机构保持及时有效沟
通，商讨公司年度审计计划，就审计过程中发现的问题以及审计报告
的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计
报告。
    董事会薪酬与考核委员会2015年内共召开一次会议，会议对公司
2014年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、
监事、高级管理人员2014年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的
相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
   董事会提名委员会2015年内共召开三次会议，审议通过了提名公
司董事候选人、独立董事候选人及副总裁的议案，并按程序提交董事
会会议审议通过。
   （四）公司配合独立董事工作情况
    2015年，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合我们
的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过会谈沟通、查
阅资料等方式，使我们深入了解公司情况，同时，召开董事会及相关
会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事
工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    我们运用在财务管理、公司治理、文化、投资等领域的专业特长
和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设
性的意见和建议，积极履行了独立董事职责。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2015年度，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求，对公司2015年度发生的、根据相关规定应予以披
露的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为，
公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，相关交易行为
有利于保证公司相关生产经营的需要。董事会对所涉议案进行审议
时，关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等规章制度的有关规定，
我们本着对公司、公司股东负责的态度，对公司2014年度对外担保及
资金占用情况进行了仔细核查，认为除公司2014年度报告中已披露对
外担保事项外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情
形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制
对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护
了投资者的合法权益。公司也不存在控股股东及关联方资金占用情
况。
    （三）募集资金的使用情况
    2014年，公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟
有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]907
号)核准，公司募集资金总额为人民币 499,999,987.80 元，扣除发
行费用人民币24,519,405.30 元后，实际募集资金净额为人民币
475,480,582.50 元。
    实际募集的资金已全部用于收购德庆兴邦稀土新材料有限公司
88%的股权、收购清远市嘉禾稀有金属有限公司44.5%的股权、收购瑶
岭矿业61.464%的股权，收购广东广晟有色金属集团有限公司拥有的
被翁源红岭矿业有限公司实际使用的固定资产以及偿还银行1.5亿元
借款。
    2015年4月13日，公司已将前期垫付的7,729,846.41元发行、中
介费用从募集资金专户中转出，使用完毕。募集资金专户已销户。
   （四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.报告期内，因任期已满，陈平先生及林丹丹女士辞去了公司独
立董事职务，公司董事会提名朱卫平先生及沈洪涛女士为公司第六届
董事会独立董事。
    2.报告期内，公司董事叶小惠先生因工作变动原因辞去了公司董
事职务，公司董事会提名兰亚平先生为公司第六届董事会董事。其后，
公司董事谢亮先生因个人原因辞去了公司董事、董事长、法定代表人
职务，公司董事会选举兰亚平先生为公司董事长。
    3.报告期内，根据公司实际工作需要，公司总裁张木毅先生提名
曹玉涛先生担任公司副总裁。
    我们认为：上述董事及高级管理人员的提名程序，以及审议该事
项的历次董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公
司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职
务的资格。
    关于薪酬情况，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经董事会审计委员会提议、公司第六届董事会2015年第二次会议
和2014年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位。
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计单位,
审计期间认真履行各项职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆
满完成了公司审计工作。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2015年度审
计工作的质量要求。公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担
任2015年度公司审计单位的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损
害全体股东及投资者合法权益的情形。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    《公司章程》中有关现金分红的政策符合中国证监会的相关规
定。由于截止2015年末母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公
司目前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，
以更加积极的现金分红回报广大投资者。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2015年度，公司共发布146份临时报告、定期报告及各类别专项
报告，公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，保持与
公司董事会秘书以及证券部门的交流和沟通，促使公司的信息披露工
作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确
披露公司相关信息。
   （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有
关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
    我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范
体系建设不断深入。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员
会，报告期内运作规范，对公司定期报告、关联交易事项、聘任审计
师、内控等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专门委
员会的运作中也发挥了重要作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2015年，我们认真出席各次股东大会、董
事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们关注、
深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获
取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及
董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对
董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息
披露情况，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而
言，我们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和
广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。
    2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法
规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，利用专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设
性的建议，促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
    希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范
运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，
以优异的业绩回报广大投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权
益不受损害。
    特此报告！


                     独立董事：张 楠
                               马荣璋
                               朱卫平
                               沈洪涛


                             二○一六年三月二十六日