证券简称：广晟有色     证券代码：600259    公告编号：临2016-019


              广晟有色金属股份有限公司
     关于控股股东广晟公司有关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    近期，公司收到控股股东广东广晟资产经营有限公司出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “为了保护广晟有色金属股份有限公司(以下简称“广晟有色”)
的合法利益，保障广大中小投资者的合法权益，在作为广晟有色控股
股东期间，广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“本公司”)特就
避免同业竞争有关事项做出如下承诺：
    一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除本公司全资子公司
广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）、通过本公司
全资子公司广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“矿投公司”）
间接控股的连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）、
通过本公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广
晟冶金”）间接控制的中国冶金进出口广东分公司（全民所有制企业，
以下简称“冶金进出口公司”）之外，本公司及本公司下属其他企业
不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。
    二、目前，本公司间接控股的珠江矿业公司、冶金进出口公司注
入上市公司仍存在一定程度的障碍，本公司下属矿投公司、广晟冶金
已分别与广晟有色签署《珠江矿业公司股权托管协议》、《委托管理协
议》，将其持有的珠江矿业公司股权、冶金进出口公司的经营权委托

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广晟有色管理。
    本公司承诺如下：
    1、目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。本公司
将促使矿投公司加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出
具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江
矿业公司60%股权。
    如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核
准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则本公司亦将促使矿投公司至
迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第
三方的程序。
    2、冶金进出口公司将自2017年起停止与广晟有色在稀土产品购
销方面的一切业务往来。本公司承诺，本公司将通过广晟冶金敦促冶
金进出口公司以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后
冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。
    3、上述事项未完成前，本公司下属子公司需依照其已分别与广
晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、进出口公司的控
制权委托给广晟有色管理。
    三、本公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于“加快
组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司。截至本承诺函出
具之日，稀土集团持有江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广
晟健发”）35%的股权，广晟健发主营业务为稀土资源综合回收利用。
    本公司已于2015年8月启动提议广晟有色收购稀土集团持有的广
晟健发35%股权的程序，但因广晟有色未取得广晟健发部分股东关于
放弃优先购买权的承诺函，同时，广晟健发的部分固定资产相关证照
正在补充完善中，部分生产项目尚未通过环保验收，短期内取得上述


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证照存在不确定性。因此，广晟有色不再将收购广晟健发股权作为本
次非公开发行的募投项目。
    本公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广
晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，
待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%
股权。
    如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核
准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃
行使优先购买权，则本公司将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将
其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）
的程序。
    四、本公司承诺将按照国有资产管理相关规定确保本承诺各事项
的审批程序顺利完成。如需要取得国资部门的批准，本公司将加强与
国资部门的沟通，确保取得国资部门的批复同意。如最终无法取得国
资部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，解决与广晟有色
之间存在的前述问题。
    五、除上述情形外，本公司将不会并且将要求、督促本公司控制
的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包
括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权
益)从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。
    本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果在本承诺函所述以上资产处置完成后，本公司及本
公司控制的相关企业经营的业务与广晟有色及其子公司、分公司的业
务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
    1、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，本公司及本公司


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控制的相关企业将全部转让所持有的有关股权、资产和业务；
    2、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，在享有优先购买
权的有关第三方放弃行使优先购买权的情形下，广晟有色可以通过适
当方式优先收购本公司及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资
产和业务；
    3、本公司及本公司控制的相关企业与广晟有色及其子公司、分
公司因同业竞争产生利益冲突时，则将相关利益让渡予广晟有色；
    4、接受广晟有色提出的可消除竞争的其他措施。
    六、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔
偿广晟有色及其子公司、分公司因此而导致的损失，并且本公司及本
公司控制的相关企业从事与广晟有色及其子公司、分公司竞争业务所
产生的全部收益均归广晟有色所有。
    本承诺函自本公司盖章之日起生效，且在本公司作为广晟有色控
股股东期间持续有效。”
    特此公告。




                            广晟有色金属股份有限公司董事会
                                   二○一六年三月二十六日




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