广晟有色：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告2016-03-26
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2016-017
广晟有色金属股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）
于 2015 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第十二次次会议、2016 年
1 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司
2015 年非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司 2015 年
12 月 25 日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根
据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以
及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护中小
投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理
性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技
术和市场方面的储备情况，具体内容如下：
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一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016 年第一次临时股
东大会决议公告日（即 2016 年 1 月 27 日）。发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 31.68 元/
股。本次非公开发行募集资金总额不超过 135,600 万元，发行股票数
量不超过 42,803,028 股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假
设
（1）假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完毕（该完成时
间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）；
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 42,803,028 股（该发行
数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为
准）；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化；
（4）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公
司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响；
（5）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字
[2016]第 0823 号审计报告，公司 2015 年全年实现归属于母公司股东
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的净利润-27,444.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润为-31,852.18 万元；
（6）2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润分别按 1000 万元，较 2015 年持平、较 2015 年下跌 10%三种
假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
（7）上述测算未考虑公司未来年度的分红情况。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015 年度 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 262,122,646 262,122,646 304,925,674
情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,000 万元
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（万 -31,852.18 1,000.00 1,000.00
元）
扣除非经常性损益后基本
-1.2152 0.0382 0.0328
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
-1.2152 0.0382 0.0328
每股收益（元）
情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平
扣除非经常性损益后归属
-31,852.18 -31,852.18 -31,852.18
于母公司所有者净利润（万
3
元）
扣除非经常性损益后基本
-1.2152 -1.2152 -1.1234
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
-1.2152 -1.2152 -1.1234
每股收益（元）
情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（万 -31,852.18 -35,037.39 -35,037.39
元）
扣除非经常性损益后基本
-1.2152 -1.3367 -1.2358
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
-1.2152 -1.3367 -1.2358
每股收益（元）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将会有所增加。本次
募集资金扣除发行费用后将用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业
探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款，短期内公司的营
业收入及盈利难以同步增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收
益等财务指标）在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提请投资
者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）大埔新诚基矿山扩界项目
1、项目基本情况
大埔新诚基矿山扩界项目的实施主体为广晟有色控股子公司大
埔县新诚基工贸有限公司（公司控股比例 99.998%），实施地点位于
大埔县五丰稀土矿区。
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根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《广东省大埔县五丰矿及
扩大区稀土矿可行性研究报告》，项目总投资为 17,549.47 万元，其
中建设投资 16,936.69 万元，铺底流动资金 612.78 万元。
项目系根据国土资源部出具的《国土资源部划定矿区范围批复》
（国土资矿划字[2011]15 号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，
重新划定开采范围，建设稀土开采项目。根据项目已取得的编号为
C4400002009045120010955 的采矿许可证，有效期 2015 年 6 月 3 日
至 2025 年 6 月 3 日，项目矿山总体服务年限 10 年，其中生产期 8.5
年。
2、项目建设的必要性
经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东
省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通
知》（粤国土资矿管发[2008]76 号文），该矿申请重新划定开采范围，
以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。
大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健
康发展的若干意见》（国发[2011]12 号）提出的“深入推进稀土资源
开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和
稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。
（二）红岭矿业探矿项目
1、项目基本情况
红岭矿业探矿项目实施主体为公司控股子公司翁源红岭矿业有
限责任公司（公司控股比例 90%），实施地点位于翁源县江尾镇红岭
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钨矿区，项目总投资为 2,737.35 万元。
本项目系根据《国土资源部矿产勘查办公室关于开展老矿山矿产
资源潜力调查工作的通知》（国土资矿勘办函[2013]5 号），于红岭矿
业现有采矿证范围内，开展红岭钨矿资源接替勘查工作，应用地质、
化探、钻探等综合技术手段，对设计的花岗岩型钨钼矿进行普查或详
查，在花岗岩型钨钼矿找矿取得突破和寻找出新的资源接替点，延长
矿山的服务年限，保证矿山长期可持续、稳定发展。
红岭矿业现拥有编号为 C4400002009033120010761 的采矿证，开
采矿种为钨矿、开采方式为地下开采、生产规模为 13.00 万吨/年、
矿区面积为 3.483km2、有效期为 2012 年 9 月 28 日至 2020 年 3 月 28
日。
2、项目建设的必要性
钨属极其稀缺资源，全球已知的 20 多种钨矿物中，具有工业价
值的仅有白钨矿和黑钨矿两种。中国的钨资源储量丰富，根据美国地
质勘探局公布的 2012 年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨
资源储量占比近 60%，居全球首位。
红岭矿业目前正在进行井下开采黑钨矿，通过初步勘探，在红岭
矿业现有采矿证范围内发现有较为丰富、可露天开采的白钨矿资源。
其白钨矿的资源探明及露天开采，将对公司未来延长矿山服务年限、
降低采矿成本、提升经营效益具有极为重要的意义。
（三）公司研发基地建设项目
1、项目基本情况
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公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为广东富
远稀土新材料股份有限公司（公司控股比例 99.98%）。
项目全称为广晟有色稀土新材料梅州研发基地，实施地点位于广
东省梅州市平远县，系广晟有色通过租赁广东富远自有土地建设。
根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目
可行性研究报告》，项目总投资为 15,364.71 万元，其中建设投资为
15,048.69 万元，铺底流动资金 316.02 万元。研发基地建设期约为
18 个月。
本项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心
和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺
技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方
离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究
等。
本项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主
线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节
能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。
2、项目建设的必要性
为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主
科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司
有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基
地。广东富远稀土新材料股份有限公司已建有省级稀土技术中心，研
发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。
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公司未来的发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、
稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工
领域拓展空间。本项目的实施：一是可以进一步提升公司的科研配套
设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广
晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→
稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展
延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土
新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进
行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。
（四）偿还银行借款
1、项目的基本情况
本次公司拟以非公开发行募集资金中的 10 亿元用于偿还银行贷
款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加
公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能
力
目前，公司资产负债率相对较高。截至 2015 年 12 月 31 日，合
并报表资产负债率为 77.84%，母公司资产负债率为 82.87%，且资产
负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了
公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。
本次募集资金运用后，公司的资产负债率将相应降低，有利于减
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轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为
公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，改善公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品
质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈
利水平。2015 年度，公司财务费用为 11,770.67 万元，大额的财务
费用降低了公司的利润水平。
通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于
公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取
能力，推动公司业务的可持续发展。
此外，目前我国的资金成本处于下降通道。2015 年以来，中国
人民银行先后于 3 月 1 日、5 月 11 日、6 月 28 日、8 月 26 日、10 月
24 日五次降息，金融机构一年期贷款基准利率由 5.60%下调至 4.35%。
公司目前的银行借款资金成本相对较高，使用本次非公开发行部
分募集资金偿还现有银行借款，能够有效降低公司的财务成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司通过本次非公开发行实施广晟有色 2015 年度员工持股计
划，认购对象包括发行人部分董事、高级管理人员及核心员工。员工
持股计划的实施将充分调动核心人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益相结合，最终有利于实现公司的可持续发
展。
此外，本次非公开发行使用募集资金进行稀土矿山的扩界、钨矿
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山的探矿以及研发中心的建设，有利于巩固和增强公司在稀土行业、
钨矿行业中的地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备方面
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色
金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员
和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习
或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，公司多年来
不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经
营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。
（2）技术储备方面
目前，公司组建了广东广晟稀土稀有金属研究院，专项开展稀土
和稀有金属的研究开发和下属企业的技术改革。广东广晟稀土稀有金
属研究院下设梅州、清远两个研发中心。梅州研发中心依托于广东富
远稀土新材料股份有限公司的企业技术中心，清远研发中心依托于清
远市嘉禾稀有金属有限公司的企业技术中心。本次公司更是拟通过募
集资金使用，在梅州新建研发基地，进一步加强科技创新。
作为国家高新技术企业，广东富远稀土新材料股份有限公司最近
三年与广州有色金属研究院、北京科技大学、中山大学等共申报产学
研等研发项目 6 个，其中 4 个研发项目得到上级的立项批复，实施科
技成果转化项目 18 项。
（3）市场储备方面
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广晟有色的主营业务为稀土矿的采选和冶炼分离、钨矿的采选，
其中稀土业务既从事上游的稀土矿采选业务，也从事中游稀土冶炼分
离业务及下游的稀土贸易等业务。其中，公司控股子公司广东广晟有
色金属进出口有限公司为广东省内大型有色金属专业进出口公司之
一。
依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰
富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开
发能力。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高
未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公
司拟采取的主要措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合
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监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强内部控制，提升运营效率
在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内
部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规
性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公
司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠
道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，
提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的
要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期
回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切
实履行，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司作出如下不可
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撤销的承诺和保证：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度
及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会
及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相
关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处
罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切
实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和
保证：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及
时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，
本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年三月二十六日
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