证券简称：广晟有色     证券代码：600259    公告编号：临2016-021



            广晟有色金属股份有限公司
      第六届董事会 2016 年第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第六届董事会 2016 年第二次会议于 2016 年 4 月 1 日以通讯方式召开。
本次会议通知于 2016 年 3 月 25 日以书面形式发出。会议应出席董事
8 名，实到董事 8 名。会议由董事长兰亚平先生召集并主持，会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
    一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于
公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》，关联董事兰亚平、
张木毅、孙传春回避表决。
    公司已于 2016 年 1 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议
案。结合近期国内证券市场的变化情况，为了保护中小股东的合法权
益，同时为确保本次非公开发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发
行股票的发行价格定价机制进行修订，增加了本次非公开发行股票的
其他条件，修订后的具体内容如下：
    公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的
有效期内，确定最终发行价格不低于 31.68 元/股且不低于本次非公
开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。若

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前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见。
    本议案将提请公司股东大会进行审议。
    二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，关联董事兰亚平、张
木毅、孙传春回避表决。
    具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）》。详见公司公告“临 2016-023”）
    本议案将提请公司股东大会进行审议。
    三、逐项审议表决通过了《关于公司与发行对象分别签署附条件
生效的股票认购协议之补充协议的议案》。
    董事会同意公司与各发行对象分别签署附条件生效的股票认购
协议之补充协议，具体如下：
    （一）与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司签署附条件
生效的股票认购协议之补充协议事项，关联董事兰亚平回避表决。
    同意：7 票       弃权：0 票       反对：0 票
    （二）与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股票认购
协议之补充协议事项。
    同意：8 票       弃权：0 票       反对：0 票
    （三）与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购
协议之补充协议事项。
    同意：8 票       弃权：0 票       反对：0 票
    （四）与刘益谦签署附条件生效的股票认购协议之补充协议事项。

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    同意：8 票      弃权：0 票       反对：0 票
    （五）与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的
股票认购协议之补充协议事项，关联董事张木毅、孙传春回避表决。
    同意：6 票      弃权：0 票       反对：0 票
    本议案将提请公司股东大会进行审议。
    四、逐项审议表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案修
订涉及关联交易事项的议案》。（详见公司公告“临 2016-024”）
    本次非公开发行方案修订涉及以下两个关联交易事项，由董事会
非关联董事进行审议表决，具体情况如下：
    （一）公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与公司签署附
条件生效的股票认购协议之补充协议事项，构成与公司之间的关联交
易。关联董事兰亚平回避表决。
    同意：7 票      弃权：0 票       反对：0 票
    （二）广发证券资产管理（广东）有限公司与公司签署附条件生
效的股票认购协议之补充协议事项，构成与公司之间的关联交易。关
联董事张木毅、孙传春回避表决。
    同意：6 票      弃权：0 票       反对：0 票
    本议案将提请公司股东大会进行审议。
    五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    董事会认为，公司按 2014 年度《广晟有色金属股份有限公司非
公开发行股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对
前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
    本议案将提请公司股东大会进行审议。

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特此公告。


             广晟有色金属股份有限公司董事会
                      二○一六年四月五日




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