证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2015-028



              广晟有色金属股份有限公司
     关于非公开发行股票有关事项承诺函的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）

收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016

年3月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

（160246号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，

现将本次非公开发行股票相关承诺事项公告如下：

    一、公司出具的承诺函

    公司关于本次非公开发行股票有关事项出具了承诺函，具体内容

如下：

    “（一）本公司承诺参与本次非公开发行的广发原驰广晟有色

1 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的委托人均为

公司及下属企业员工，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，最

终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

    （二）在资产管理计划以及珺容战略资源 1 号基金设立和存续期

间，本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第

十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人的名义，通过直接或间

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接的方式向资产管理计划及其投资者以及珺容战略资源 1 号基金及

其投资者提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及

其投资者以及珺容战略资源 1 号基金及其投资者所获得的收益作出

保底承诺或者类似保证收益之安排。

    （三）截至本承诺出具之日，公司暂无在未来三个月实施的重大

投资或资产购买的计划；若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事

宜，公司将严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时地

披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利

益。

    （四）本公司将在本次非公开发行募集资金到账后，通过向控股

子公司大埔新诚基工贸有限公司增资方式，实施大埔新城基矿山扩界

项目。届时，公司将聘请具备相关资质的会计师、资产评估师，采用

募集资金到账后上月末作为基准日，对大埔新诚基工贸有限公司开展

审计评估工作，并以该次审计评估结果作为增资依据。”

    二、关于公司控股股东出具的承诺

    广东省广晟资产经营有限公司关于公司本次非公开发行股票有
关事项出具了承诺函，具体内容如下：
    “（一）在广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（以下简

称“资产管理计划”）以及珺容战略资源 1 号基金设立和存续期间，

本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六

条等有关法规的规定，不会以自己或他人的名义，通过直接或间接的


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方式向资产管理计划及其投资者、珺容战略资源 1 号基金及其投资者

提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及其投资

者、珺容战略资源 1 号基金及其投资者所获得的收益作出保底承诺或

者类似保证收益之安排。

    （二）从广晟有色本次非公开发行定价基准日（即股东大会决议

公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司关联方不存

在减持广晟有色股票的行为；自本承诺函出具之日至广晟有色本次非

公开发行股票完成后六个月内，本公司及本公司关联方不会减持直接

或间接持有的广晟有色股票。

    （三）为保证广晟有色本次非公开发行股票后的填补回报措施能

够得到切实履行，本公司作出如下不可撤销的承诺和保证：

    1、不越权干预广晟有色经营管理活动，不侵占广晟有色利益，

切实履行对广晟有色填补摊薄即期回报的相关措施。

    2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报

措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度及

本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及

上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相关

制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等

证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚

或采取相关监管措施。


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    本承诺函自签署之日起生效。若本公司或本公司关联方违反上述

承诺，则因此所得收益归广晟有色所有，本公司并依法承担由此产生

的全部法律责任。”

    三、珺容战略资源 1 号基金持有人出具的承诺函

    珺容战略资源 1 号基金持有人关于公司本次非公开发行股票有

关事项出具了承诺函，具体内容如下：

    “（一）本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期

未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。

    （二）本人不属于持有广晟有色 5%股份以上的股东，且与广晟

有色及其董事、监事、高级管理人员，广晟有色控股股东、实际控制

人，广晟有色本次非公开发行的其他发行对象，及珺容战略资源 1 号

其他投资者不存在任何关联关系。

    （三）本人与珺容战略资源 1 号其他投资人之间不存在分级收益

等结构化安排。本人资产状况良好，符合《珺容战略资源 1 号基金合

同》规定的合格投资者条件，投资珺容战略资源 1 号系完全以合法自

筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不

存在接受他人委托投资的情况，不存在接受广晟有色及广晟有色控股

股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

    （四）在广晟有色本次非公开发行新股的限售期内，本人将不直

接或间接转让本人所持有的珺容战略资源 1 号份额或退出珺容战略

资源 1 号。

    （五）在广晟有色本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行


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方案报中国证监会备案之前，本人将足额缴纳认购的本产品份额的全

部款项，如未按约定缴纳款项的，因本人原因造成的相应损失本人将

以本人前述投资金额为限予以赔偿。”

    四、广晟有色 2015 年度员工持股计划持有人出具的承诺函

    （一）参与广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（暨广晟

有色 2015 年度员工持股计划）的公司董事、监事或高级管理人员具

体承诺内容如下：

    1.本人系广晟有色董事/监事/高级管理人员，不属于持有广晟有

色 5%以上股份的股东。除上述关系外，本人与广晟有色控股股东、

实际控制人，广晟有色本次非公开发行的其他发行对象，及资产管理

计划其他投资者不存在任何关联关系。

    2.作为资产管理计划的投资人，本人保证在广晟有色取得中国证

监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，广晟有色本次非公开

发行股票的发行方案报送至中国证监会备案之前，根据广晟有色、广

发资管的要求，按时足额将本人用于投资资产管理计划的全部认购资

金缴付至广发资管指定的账户内。

    3.如因本人原因造成资产管理计划在中国证监会核准本次非公

开发行票股之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案报送至中

国证监会备案之前无法有效募集成立时，本人将按照本人此前已签署

的《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》

的有关内容承担相应违约责任。

    4.在广晟有色本次非公开发行股票的锁定期内（员工持股计划通


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过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，

自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算），本人将

不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的资产管理计

划份额或退出资产管理计划，不会要求处置资管计划通过参与认购本

次非公开发行持有的广晟有色股票。锁定期满后，不会要求将资管计

划再投资于股票资产。

    5.本人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则

等相关规定的义务。

    6.本人已知悉，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有

关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要

约收购等法定义务时，本人与资产管理计划将被认定为一致行动人，

将本人直接持有的广晟有色股票数量与资产管理计划持有的广晟有

色股票数量合并计算。

    7.本人同意在向资产管理计划管理人发出权益变动指令时，将就

是否违反以上义务进行说明。本人同意资产管理计划管理人有权审慎

核查本人权益变动情况，并有权提醒、督促本人履行上述义务。

    8.从广晟有色本次非公开发行定价基准日（即股东大会决议公告

日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人父母、配偶及成年子

女不存在减持广晟有色股票的行为；自本承诺函出具之日至广晟有色

本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年

子女不会减持直接或间接持有的广晟有色股票；本人除父母、配偶、

子女外，不存在其他有控制关系的关联方。


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    本承诺函自本人签字之日起生效。如违反上述义务，本人因此所

获收益归广晟有色所有，本人并承担因此给广晟有色造成的相应损

失。

    （二）参与广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（暨广晟

有色 2015 年度员工持股计划）的公司其他员工具体承诺内容如下：

    1.本人系广晟有色员工，不属于持有广晟有色5%以上股份的股

东。除上述关系外，本人与广晟有色的董事、监事、高级管理人员，

广东省广晟资产经营有限公司、广东省人民政府国有资产监督管理委

员会，广晟有色本次非公开发行的其他发行对象，及资产管理计划其

他投资人不存在任何关联关系。

    2.作为资产管理计划的投资人，本人保证在广晟有色取得中国证

监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，广晟有色本次非公开

发行股票的发行方案报送至中国证监会备案之前，根据广晟有色、广

发资管的要求，按时足额将本人用于投资资产管理计划的全部认购资

金缴付至广发资管指定的账户内。

    3.如因本人原因造成资产管理计划在中国证监会核准本次非公

开发行股票之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案报送至中

国证监会备案之前无法有效募集成立时，本人将按照本人此前已签署

的《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》

的有关内容承担相应违约责任。

    4.在广晟有色本次非公开发行股票的锁定期内（员工持股计划通

过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自


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上市公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算），本人

将不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的资产管理

计划份额或退出资产管理计划，不会要求处置资管计划通过参与认购

本次非公开发行持有的广晟有色股票。锁定期满后，不会要求将资管

计划再投资于股票资产。

    5.本人已知悉，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有

关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要

约收购等法定义务时，本人与资产管理计划将被认定为一致行动人，

将本人直接持有的广晟有色股票数量与资产管理计划持有的广晟有

色股票数量合并计算。

    6.本人同意在向资产管理计划管理人（暨广发资管）发出权益变

动指令时，将就是否违反以上义务进行说明。本人同意资产管理计划

管理人（暨广发资管）有权审慎核查本人权益变动情况，并有权提醒、

督促本人履行上述义务。

    本承诺自本人签字之日起生效。如违反上述义务，本人同意因此

所获收益归广晟有色所有，并承担因此给广晟有色造成的相应损失。

    （三）关于员工持股计划认购人授权及承诺函的有关内容

    参与广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划（暨广晟有色2015

年度员工持股计划）的公司员工均已签署了《广晟有色金属股份有限

公司员工持股计划认购人授权及承诺函》，自愿以自筹资金出资，通

过认购员工持股计划份额参与广晟有色金属股份有限公司非公开发

行，并承诺如下：


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    “同意按照公司要求，在规定时限内，按本人认购金额的10%缴

纳认购保证金；并在非公开发行获得监管部门核准或认可、正式启动

发行前，按认购金额的90%缴纳剩余认购款项；同意公司将上述款项

划转至资产管理机构指定账户，用于组成员工持股计划。

    承诺在认购保证金缴纳前，不变更认购意向（含减少认购数量或

全部放弃认购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意

所在单位有权在拟支付给本人的税后薪酬或相关款项中扣除申报但

未认购金额的10%作为违约金，由公司处置。

    承诺在缴纳认购保证金后，不变更认购意向（含减少认购数量或

全部放弃认购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意

所在单位有权在本人已缴纳的认购保证金中扣除申报但未认购金额

的10%作为违约金，由公司处置。”

    五、备查文件

    （一）公司的承诺函；

    （二）公司控股股东的承诺函；

    （三）珺容战略资源1号持有人出具的承诺函；

    （四）资产管理计划持有人出具的承诺函；

    （五）广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承

诺函。

    特此公告。

                           广晟有色金属股份有限公司董事会

                                   二○一六年四月五日


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