证券简称：广晟有色      证券代码：600259   公告编号：临2016-024



               广晟有色金属股份有限公司
 关于非公开发行股票方案修订涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、 关联交易概述
    (一)本次交易基本情况
    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象
非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 13.56 亿元。其中，
公司控股股东广晟公司认购 45,200 万元，广发原驰广晟有色 1 号定
向资产管理计划（暨广晟有色 2015 年度员工持股计划）认购不超过
4,376 万元。
   （二）关联关系的说明
    截至目前，广晟公司持有公司 11,613.68 万股股份，持股比例为
44.31%，为公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
此外广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划由公司部分董事、监
事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购。公司
向其非公开发行股票构成关联交易。
   （三）议案的表决情况
    2016年4月1日，公司第六届董事会2016年第二次会议审议通过了
上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可函
和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事兰亚平、张木毅及孙


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传春回避了表决。
    本次非公开发行股票的相关调整事项尚需获得公司股东大会审
议通过以及中国证监会核准。
    二、关联方介绍
    （一）广晟公司基本情况
    名    称：广东省广晟资产经营有限公司
    注册资本：人民币100 亿元
    法定代表人：朱伟
    公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
    经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资
收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监
理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工
（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
    广晟公司持有公司 44.31%股权，为公司控股股东。
    （二）广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划情况
    1、概况
    广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划将由广发资管根据
《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理
业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设
立与管理。该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的 A 股股票，
由广晟有色的员工自筹资金设立员工持股计划认购，认购规模不超过
4,376 万元。
    2、简要财务报表


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    广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划系定向资产管理产
品，截至目前，无财务报表。
    3、资金募集及管理原则
    资金募集：广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划向广晟有
色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他
员工自愿出资全额认购。
    管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理
计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
    4、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争
和新增关联交易事项。
    5、发行前二十四个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的
重大交易情况
    本次发行前 24 个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次
发行前 24 个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉
及该事项。
    三、关联交易标的
    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票，
本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量由募集资金总额除以发行
价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
    四、关联交易定价及原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016 年第一次临时的
股东大会决议公告日（2016 年 1 月 27 日）。本次发行价格为定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入


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至取 2 位小数），即 31.68 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，或本次发行价
格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，将对本次发
行价格做相应调整。
    本次股票发行设置了发行的其他条件，具体如下：公司在中国证
监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，确定最终
发行价格不低于 31.68 元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。若前述认购价格低于发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则认购价格调整为发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
    五、关联交易合同的主要内容
    （一）公司与广晟公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认
购协议书之补充协议（一）》，主要内容如下：
    甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
    乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
    鉴于：
    甲乙双方已于2015年12月24日签署了《广晟有色金属股份有限公
司与广东省广晟资产经营有限公司附条件生效的非公开发行股票认
购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），就乙方参与认购甲方
非公开发行股票事宜进行了相关约定。
    现双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规的规定，
在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，同意对《认购协议
书》第二条第1款“认购价格”进行修改，并达成如下补充约定：


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    甲乙双方同意将《认购协议书》第二条第1款“认购价格”修改
为：
    本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行
方案（修订稿）的股东大会决议公告日，即2016年1月27日。
    本次认购价格为31.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
    如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发
生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。
    若前述认购价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%，则认购价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%。
    （二）公司与广发证券资产管理（广东）有限公司就广发原驰
广晟有色1号定向资产管理计划参与认购签署的附条件生效的非公开
发行股票认购协议书之补充协议（二）
    甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
    乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司 （代广
发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划）
    鉴于：
    甲乙双方已于2015年12月24日签署了《广晟有色金属股份有限公
司与广发证券资产管理（广东）有限公司附条件生效的非公开发行股
票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），就乙方以其根据
甲方的委托设立并管理的广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划


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参与认购甲方非公开发行股票事宜进行了相关约定。
    现双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规的规定，
在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，同意对《认购协议
书》第二条第1款“认购价格”进行修改，并达成如下补充约定：
    甲乙双方同意将《认购协议书》第二条第1款“认购价格”修改
为：
    本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行
方案（修订稿）的股东大会决议公告日，即2016年1月27日。
    本次认购价格为31.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
    如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发
生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。
    若前述认购价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%，则认购价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%。
    六、关联交易目的及对公司影响
    本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合
公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进
公司可持续发展。
    本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制
人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。


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    七、独立董事以及董事会审计委员会的意见
    （一）独立董事的独立意见
    对公司本次发行方案修订所涉关联交易所涉及关联交易事项，独
立董事进行了事前审查并发表如下意见:
    “1、公司对本次非公开发行股票发行价格定价原则的调整符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关

法律法规和规范性文件的规定条件。本次调整后的非公开发行股票方
案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公
司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发
展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    2、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司以及广发证券资
产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色 1 号
定向资产管理计划参与认购本次发行的股票，构成与公司的关联交
易。广东省广晟资产经营有限公司以及广发证券资产管理（广东）有
限公司已与公司签署了相关补充协议，对认购价格的约定进行了相应
修订，修订后的本次交易价格定价原则符合有关法律法规及规范性文
件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
    3、我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司第六届董
事会 2016 年第二次会议审议。”
    （二）董事会审计委员会的审核意见
    对公司本次非公开发行方案修订涉及的关联交易事项，公司董事
会审计委员会进行了审查并发表以下意见：
    “1、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广

晟公司”）持有公司 11,613.68 万股股份，持股比例为 44.31%，与公

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司存在关联关系，公司向其非公开发行股票构成关联交易。此外广发
原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级

管理人员及其他员工实际出资设立。公司向其非公开发行股票构成关
联交易。
    2、本次非公开发行中，公司控股股东广晟公司认购 45,200 万元，

国华人寿保险股份有限公司认购 50,000 万元，珺容战略资源 1 号基
金认购 10,000 万元，刘益谦认购 26,024 万元，广发原驰广晟有色
1 号定向资产管理计划认购不超过 4,376 万元，认购程序符合《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关规定。各认购对象均承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定。
    3、修订后的本次发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能
力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害和非关联股东利益的情况。
    4、我们同意将本次非公开发行股票发行价格定价原则修订所涉

相关议案提交公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议。”
    八、备查文件目录
   （一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修
订稿）》；
   （二）公司第六届董事会2016年第二次会议决议；
   （三）独立董事关于非公开发行股票所涉及关联交易事项的事前
认可函；
   （四）董事会审计委员会关于非公开发行股票所涉及关联交易事

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项的书面审核意见。
  特此公告。


                     广晟有色金属股份有限公司董事会
                         二○一六年四月五日




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