广晟有色金属股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 3 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书（160246 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，广晟有色金属股份有限
公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和
诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。
截至本回复报告出具之日，公司已于 2016 年 3 月 26 日披露了 2015 年年度报
告。鉴于上述情况，现以 2015 年 12 月 31 日为基准日，就反馈意见具体回复说
明如下，请予审核（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安
证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）之尽职调查报告》一致）。
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目 录
反馈意见重点问题 1 ............................................................................................................. 3
反馈意见重点问题 2 ........................................................................................................... 12
反馈意见重点问题 3 ........................................................................................................... 13
反馈意见重点问题 4 ........................................................................................................... 43
反馈意见重点问题 5 ........................................................................................................... 46
反馈意见重点问题 6 ........................................................................................................... 46
反馈意见重点问题 7 ........................................................................................................... 48
反馈意见重点问题 8 ........................................................................................................... 52
反馈意见重点问题 9 ........................................................................................................... 52
反馈意见一般问题 1 ........................................................................................................... 52
反馈意见一般问题 2 ........................................................................................................... 66
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反馈意见重点问题 1
申请人本次为定价定向发行。但在申报之前，曾对发行对象、发行数量及
募投项目等进行了调整。请发行人补充说明作出上述调整的原因，结合发行价
格变更的情况，说明认购对象是否为战略投资者，董事会确定战略投资者的依
据，是否有效履行职责，是否有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
请保荐机构核查。
回复：
一、申报之前对发行对象、发行数量及募投项目等进行调整的原因
（一）非公开发行预案的调整情况
公司根据自身战略发展总体规划，为募集主营业务发展所需资金、实质性推
动重点稀土项目建设；改善公司资产负债结构、降低负债率水平；改进公司股东
结构、引入市场知名战略投资人；实施员工持股计划、优化公司治理结构，于
2015 年 5 月推出非公开发行方案，拟采用非公开发行方式募集资金，并同步实施
员工持股计划。
其后，由于原方案中的平远华企矿山扩界项目未能按计划取得所需批准文
件，同时监管部门针对非公开发行定价、发行对象主体穿透及募集资金规模提出
新的监管要求，公司严格按照相关法律法规，结合本次发行实际情况，于 2015
年 12 月修订了本次非公开发行方案。
公司两次发行方案的主要差异体现在募投项目、募集资金规模、各发行对象
认购规模、定价基准日、发行价格及发行数量方面，具体如下：
原发行方案（2015 年 5 月） 修订后发行方案（2015 年 12 月）
平 远华企矿 山扩界 项
39,347.97 -- --
目
募投项目 大 埔新诚基 矿山扩 界 大埔新诚基矿山扩界项
17,549.47 17,549.47
（万元） 项目 目
红岭矿业探矿项目 2,737.35 红岭矿业探矿项目 2,737.35
3
公 司研发基 地建设 项
15,364.71 公司研发基地建设项目 15,313.18
目
偿还银行贷款 145,000.00 偿还银行贷款 100,000.00
募集资金
不超过 22 亿元 不超过 13.56 亿元
规模
广晟公司 73,003 广晟公司 45,200
发行对象 员工持股计划 不超过 6,550 员工持股计划 不超过 4,376
认购规模 国华人寿 81,720 国华人寿 50,000
（万元） 珺容战略资源 1 号基金 10,896 珺容战略资源 1 号基金 10,000
刘益谦 47,831 刘益谦 26,024
定价基准 第六届董事会 2015 年第六次会议的 2016 年第一次临时股东大会决议公告日
日 决议公告日（2015 年 5 月 29 日） （2016 年 1 月 27 日）
发行价格 54.48 元/股 31.68 元/股
发行数量 不超过 4,038.17 万股 不超过 4,280.31 万股
（二）调整发行方案的原因
1、调整原因一：平远华企矿山扩界项目未能按计划取得所需批准文件，后
续取得采矿权证及相关文件存在极大不确定性；
根据《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的
通知》（国办发[2006]108 号）等文件的要求，结合募投项目申报要求，平远华企
积极开展了矿山扩界项目的审批手续办理工作，并先后完成以下工作：（1）矿区
地形地貌测量工作；（2）编制完成《储量核实报告》，通过专家评审并取得国土
资源部备案证明（国土资储备字[2015]97 号）；（3）编制《开发利用方案》，通过
专家评审并取得审查意见书（中矿联函[2015]24 号）；（4）取得了矿区范围划定的
批复；（5）完成矿山地质环境保护与治理恢复方案、土地复垦方案、水土保持方
案的评审及备案；（6）完成了可行性研究报告的编制；（7）完成环评报告的评审
及备案。
2015 年 7 月 30 日，平远华企取得国土资源部出具的《关于平远县华企稀土
实业有限公司仁居稀土矿采矿权评估基准日的复函》（国土资储函[2015]28 号），
将平远华企本次矿业权价款评价报告的评估基准日调整为 2015 年 6 月 30 日。由
于评估基准日调整，国土资源部指定的评估机构于 2015 年 8 月开始根据新的基
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准日对平远华企矿业权价款开展评估工作，引致相应工作进度较原计划大幅放
缓。同时，由于稀土矿属于国家实行保护性开采的特定矿种，主管部门相关审批
政策调整事宜未明确，公司预计矿业权价款评估报告的确认工作短期内无法完
成，按计划取得采矿权证及其他相关文件存在极大不确定性（截至本回复报告出
具之日，相关矿业权价款评估的确认工作仍未完成）。
基于上述情况，为确保本次非公开发行继续推进，公司被迫启动了非公开发
行方案的调整工作。
2、调整原因二：监管部门针对非公开发行提出新的监管要求
2015 年四季度，监管部门针对非公开发行提出了多项新的监管要求，内容涵
盖发行定价、发行对象穿透、募集资金规模等多方面内容。公司及中介机构从公
开媒体信息中了解到该等政策，也查阅到多家按照该等政策修改发行方案的案
例。
基于上述情况，公司经审慎研究，根据相应监管精神，对发行方案部分核心
条款进行了调整，并补充披露了相关信息：
（1）发行定价
根据相关监管精神，停牌时间超过 20 个交易日筹划非公开发行的上市公司，
不能以董事会决议公告日作为定价基准日，需要在复牌后交易至少 20 个交易日
后再确定定价基准日和发行底价。
鉴于公司停牌时间超过 20 个交易日，公司主动将定价基准日调整为股东大
会决议公告日，并确保方案公告后至少交易 20 个交易日再召开股东大会。
（2）发行对象
根据相关监管精神，在董事会阶段确定的投资者，涉及资管计划、理财产品
等的，要求穿透到自然人，且人数合计不能超过 200 人，资管计划、理财产品不
能存在分级结构。
为此，公司积极开展了对发行对象的核查工作，确认发行对象符合上述监管
要求，并于修订方案公告同时，公告了《关于非公开发行 A 股股票认购对象穿透
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后涉及认购主体数量的说明公告》。
（3）募集资金规模
新的监管要求提出应结合企业最近一期净资产规模确定募集资金总额，并结
合还贷补流必要性，充分解释募投合理性。
为此，公司在方案调整前进一步研究了募投项目的合理性和必要性，响应政
策号召，大幅缩减了募集资金规模。
3、发行价格变动原因
根据《非公开发行股票实施细则》第十六条的有关规定，上市公司非公开发
行股票发行方案发生重大变化后，需重新召开董事会确定定价基准日及发行价
格。
公司本次发行的募投项目、募集资金规模等均发生重大调整，且募集资金减
少规模超过了原募集资金总额的三分之一，依照上述法规，属于需要重新召开董
事会确定定价基准日及发行价格的范畴；此外按照新的监管精神，也需要选择股
东大会决议公告日作为新的定价基准日，确保相关信息充分披露后再行锁价。
根据公司与战略投资者原已协商确定的定价原则，及公司下发给员工的《员
工持股计划实施说明》、上报给广晟公司的发行方案汇报中约定的定价原则，本
次发行的发行价格系按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价九折予以确
定。故此，结合当时市场情况及相关监管要求，公司于 2015 年 12 月再次召开董
事会，审议通过调整后的发行方案，确定采用“股东大会决议公告日”作为本次
发行的定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
公司于 2016 年 1 月 26 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，并于次日公告
了股东大会决议。由于 2016 年 1 月 A 股市场发生无法预期的大幅度下跌，按照
上述定价原则，最终导致本次发行确定的发行价格为 31.68 元/股。
二、结合发行价格变更情况，说明认购对象是否为战略投资者，董事会确
定战略投资者的依据
（一）广晟公司为公司控股股东、广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计
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划为公司员工组成的认购主体，剩余发行对象国华人寿、珺容投资、刘益谦为
战略投资者
广晟公司系公司控股股东，不属于战略投资者，但属于《上市公司非公开发
行股票实施细则》第九条第（一）款规定的“上市公司的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人”，具备作为董事会阶段确定的发行对象的条件。
广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划的委托人系广晟有色 2015 年度
员工持股计划。员工持股计划由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他员
工自愿出资认购，其不属于战略投资者，但属于上市公司的关联方，且属于《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》所允许的采用非公开发行方式实
施员工持股的范畴，具备作为董事会阶段确定的发行对象的条件。
除上述发行对象外，刘益谦、国华人寿、珺容投资作为管理人管理的珺容战
略资源 1 号基金均为战略投资者。
（二）战略投资者的确定依据
公司根据自身战略发展总体规划，为募集主营业务发展所需资金、降低资产
负债率水平并改善股东结构，决定采用非公开发行方式引入战略投资者。随后，
公司与潜在战略投资者进行了初步接触，其中包括国内著名投资家刘益谦先生。
经过沟通，刘益谦先生充分认可公司的投资价值，愿意以战略投资者身份入
股，并与公司就战略合作达成初步共识（具体内容见反馈意见重点问题 2 之回
复）。国华人寿与珺容战略资源 1 号基金均为刘益谦先生明确指定的认购对象，
与刘益谦先生共同构成了本次非公开发行的战略投资者。
1、刘益谦作为战略投资者的确定依据
刘益谦系上市公司天茂集团的实际控制人、董事长。作为我国资本市场知名
的投资人士，资金实力雄厚。近年来，刘益谦持续看好我国有色金属等资源行业
的发展前景，通过自身及下属公司国华人寿等，先后战略投资了多家有色金属行
业企业，如包钢股份、有研新材、鸿达兴业、西藏城投、天齐锂业等。刘益谦长
期看好有色金属行业未来发展前景，极为看重广晟有色作为广东省内唯一合法稀
土采矿权人的资源优势，认可公司在全球中重稀土细分领域的行业地位，对公司
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未来发展前景充满信心。
根据公司与刘益谦签署的《战略投资者洽谈会会议纪要》，刘益谦期望与广
晟有色建立长期战略合作关系，一方面愿意利用其在资源行业的产业布局，促成
广晟有色与其他被投资企业间的信息共享、客户共享；另一方面，刘益谦先生愿
意运用长期在资本市场运作的经验，辅助公司制定资本市场发展战略，辅助公司
研判新的投资项目或并购类标的资产，帮助公司更好地实现外延式发展。
此外，根据沟通，刘益谦先生同意与公司签署附带违约条件的股份认购协议，
违约金为认购金额的 5%。
2、国华人寿及珺容投资作为战略投资者的确定依据
经与公司协商，刘益谦作为公司的战略投资者，在广晟有色本次非公开发行
股票时，拥有推荐其他投资者的权利。刘益谦本次推荐的投资者为国华人寿和珺
容投资。国华人寿和珺容投资各自履行内部投资决策程序后，决定与刘益谦一起
作为战略投资者入股广晟有色。
其中，国华人寿系刘益谦通过上市公司天茂集团间接控股的保险公司，资金
实力雄厚，具备出色的资本市场投资能力，近年来曾先后投资包钢股份、有研新
材、鸿达兴业、西藏城投、天齐锂业等多家有色金属行业上市公司。
珺容投资系国内最早获得私募投资基金管理人登记证书的阳光私募基金管
理机构之一，曾先后与赛领资本、新理益集团等知名投资机构深度合作，参与多
项有战略价值的投资项目，资金实力雄厚，且与刘益谦先生有良好的合作关系。
珺容投资通过“珺容战略资源 1 号基金”成为广晟有色的战略投资者之后，将聚
焦于稀土行业的上下游，努力为广晟有色寻求合作的机会，包括但不限于共同发
起设立并购基金、产业内横向合作、海内外并购整合、稀土应用项目的拓展等。
此外，根据沟通，国华人寿及珺容投资均同意与公司签署附带违约条件的股
份认购协议，违约金为认购金额的 5%。
综上所述，刘益谦及其推荐的投资者国华人寿和珺容投资认同公司的发展前
景，具有长期持股意愿，并希望通过本次认购支持公司业务发展，获得长期投资
回报，属于本次非公开发行的战略投资者。同时，其作为战略投资者入股事宜已
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经公司董事会战略委员会、董事会、股东大会审议通过。
（三）结合发行价格变更情况，对战略投资者身份的进一步说明
如前文所述，鉴于本次发行的募投项目、募集资金规模、定价基准日等均发
生重大变化，依照相关法规，本次发行需要重新召开董事会确定定价基准日及发
行价格。
由于 2015 年 5 月公司与刘益谦初步沟通认购意向时，即已达成以法定非公
开发行价格下限（即定价基准日前 20 个交易日交易均价的九折）作为最终发行
价格的入股原则。故此当公司重新确定定价基准日后，向战略投资者的发行价格
也基于前述原则相应确定。
此外，于公司下发给员工的《员工持股计划总体方案》中也约定了发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%；于公司向控股股东广
晟公司汇报的发行方案中也包括上述定价条款。从维护员工利益、保障企业内部
稳定、保护国有资产投资不受损失等角度考虑，并基于同次发行同一发行价格的
同股同权原则，外部战略投资者理应获得与员工持股计划、国资控股股东相同的
定价政策，即以新的定价基准日前 20 个交易日交易均价的九折作为发行价格。
虽然战略投资者的投资决策更为看重行业、公司的未来发展前景，更为看重
资源优势与行业地位，但作为经济行为主体，坚持原协商确定的入股原则，充分
维护自身利益，具备合理性；作为引入战略投资者的上市公司，一方面商业信用
是立身之本，另一方面完成非公开发行募集资金，提升公司盈利能力，最终回报
全体股东才是重中之重。故此，以新的定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%
作为发行价格，是继续推进本次发行，维护公司利益的最佳选择；否则将可能导
致发行失败，反而有损公司及投资者利益。
综上，本次发行方案的调整，并未改变公司与发行对象达成的发行价格确定
原则；发行价格的变更，是由于依法调整定价基准日、且方案公告后至定价基准
日前 A 股市场发生无法提前预期的大幅下挫所致。发行价格的调整，并不影响发
行对象战略投资者的身份认定；对照法规，并不引致本次发行存在实质性障碍。
三、说明董事会是否有效履行职责，方案调整是否有利于保护投资者特别
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是中小投资者的合法权益。
本次非公开发行方案调整事宜，已于 2015 年 12 月 24 日获得公司董事会战
略委员会及公司第六届董事会 2015 年第十二次会议审议通过。于上述会议中，
关联董事均回避了对相关议案的表决；非关联董事均出席会议并参与表决；独立
董事均发表了独立意见。故此，董事会已有效履行了相关职责。
基于以下理由，本次修订后的发行方案有利于保护投资者特别是中小投资者
的合法权益，并有效维护了国有资产不受损失：
1、方案调整的初衷在于确保非公开发行按计划推进
本次方案调整，系基于原有募投项目存在重大不确定性及遵循新的监管要求
而推出，其初衷旨在确保非公开发行的顺利推进。若不对发行方案进行调整，原
方案于进度上无法满足公司需要，于内容上很可能无法满足审核要求。最终若无
法实施，受损的是公司及包括中小股东在内的公司全部股东。
2、方案调整的过程符合相关法律法规及公司章程的要求
本次方案调整，公司履行了独立董事发表意见、董事会与股东大会审议等内
部决策程序，并获得国资主管部门批准。相关调整过程严格按照公司章程及相关
法律法规实施，不存在违法违规情况。
3、调整后的发行方案符合相关法规监管要求，且符合原方案已达成的相关
原则
修订后发行方案，于定价基准日、发行对象穿透、募集资金规模等方面符合
新的监管要求。同时，方案延续了原发行对象与公司之间已达成的有关定价、控
股股东与员工持股计划认购等原则，最终有利于本次发行的顺利推进。
4、定价基准日的选择充分贯彻了方案披露后再行锁价的监管精神，避免了
发行对象因信息不对称而获利可能
修订后的发行方案以股东大会决议公告日作为定价基准日，并确保方案公告
后交易 20 个交易日以上，充分贯彻了方案披露后再行锁价的监管精神，避免了
因相关信息未披露，发行对象利用信息不对称获利的可能。
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5、调整后发行方案经控股股东认可、国资主管部门审批，避免了国有资产
投资损失
调整后的发行方案，经控股股东广晟公司内部审议通过，并获得广东省国资
委以粤国资函[2016]24 号《关于同意调整广晟有色非公开发行股票方案的批复》
批准。最终发行价格因 A 股市场整体下跌而调低，从而降低了国有资产的入股成
本，避免了国有资产高价认购后立即产生投资损失的可能。同时，本次方案调整
后，按发行数量上限计算，广晟公司的控股比例由 44.31%变更为 42.77%，并未发
生重大变化，仍拥有控股股东的地位。
6、调整后发行方案有效的维护了员工利益与内部稳定
调整后的发行方案，在符合监管要求的同时，于重大方面延续了原下发给员
工的《员工持股计划总体方案》等相关文件；考虑到发行方案公告时，发行价格
无法确定，存在着因发行方案公告后股价上涨而调高发行价格的可能，故此重新
赋予员工确认参与意向的机会。通过上述安排，调整后的发行方案有效的维护了
员工利益，保障了公司内部稳定。
7、调整后发行方案确保了外部发行对象的稳定，贯彻了公司引入战略投资
者的初衷，定价未损害中小股东利益
调整后的发行方案，在符合相关法规要求的同时，坚持了公司与战略投资者
原已达成的以法定非公开发行价格下限作为发行价格等原则，稳定了外部发行对
象的入股意愿，贯彻了引入战略投资者的既定目标，最终有利于本次非公开发行
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的完成。最终发行价格，对应市净率达到 11.70 倍 ，大幅高于定价基准日同行
业其他上市公司的平均水平 6.76 倍，未损害公司中小股东利益。
8、额外设置了发行前价格调整机制，进一步维护了公司中小股东利益
为贯彻市价发行的监管精神，公司于 2016 年 4 月 1 日召开第六届董事会 2016
年第二次会议审议通过了相关议案，于发行方案中增加了发行前价格调整机制，
并已与发行对象签署了相关补充协议，即：“公司在中国证监会核准本次非公开
发行股票之日后 6 个月内的有效期内，确定最终发行价格不低于 31.68 元/股且不
1
由于同行业部分上市公司尚未发布 2015 年年报，此处市净率均系按照 2015 年三季报测算。此外，发行
价格对应市盈率因公司 2015 年经营亏损而无法计算。
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低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价
格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%”。通过上述安排，公司
对本次发行的发行价格有效添加了市价约束，进一步维护了中小股东利益。
综上所述，本次发行方案调整未损害公司股东特别是中小股东的利益。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整发行方案具备合理性和必要性。一方
面，平远华企矿山扩界项目未能按计划取得所需批准文件，为保证本次非公开发
行顺利推进，公司按照相关监管要求，调整募投项目；另一方面，公司停牌期间，
监管部门针对非公开发行的发行定价、发行对象、募集资金规模提出新的监管要
求，公司按照最新要求，结合与发行对象达成的相关原则，调整了定价基准日、
缩减了募集资金规模，其最终目的在于顺利推进本次非公开发行，维护公司股东
利益。综上，公司本次调整发行方案系严格按照《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及证监会监管
要求执行，不存在违法违规的情况。本次非公开发行对象中，除广晟公司为发行
人控股股东、广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划的认购主体为发行人员
工持股计划以外，刘益谦、国华人寿和珺容投资属于战略投资者。公司董事会有
效履行职责，不存在因发行方案调整，损害投资者及中小股东合法权益的情形。
反馈意见重点问题 2
请申请人补充说明：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略
投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请
说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战
略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转
化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有
何协议或者安排。
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请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、公司与新引入的战略投资者之间的战略合作协议或者相关安排
公司决定采用非公开发行方式引入战略投资者后，与潜在战略投资者进行了
初步接触，其中包括国内著名投资家刘益谦先生。
2015 年 5 月，公司与刘益谦初步沟通了认购意向，刘益谦充分认可公司的投
资价值，充分表达了参与认购本次非公开发行的意愿，并与公司达成了以法定非
公开发行价格下限（即定价基准日前 20 个交易日交易均价的九折）作为最终发
行价格的定价原则。经过协商，双方口头达成战略合作意向，刘益谦愿意签署附
带违约金条款的股份认购协议以确保足额参与认购。随后，公司与刘益谦及其指
定的国华人寿、珺容投资签署了相关协议。
2015 年 12 月，为进一步确认双方的战略合作意向，公司与刘益谦、国华人
寿、珺容投资及其代表进行了战略合作洽谈，就未来的主要合作计划达成了初步
共识，并签署了相关会议纪要，主要内容如下：
1、刘益谦愿意与广晟有色开展战略合作，利用其在有色金属行业的产业布
局，促成广晟有色与其他被投资企业间的信息共享、客户共享，并在条件成熟时
开展稀土产业链延伸方向的合作；
2、刘益谦愿意运用长期在资本市场运作的经验，辅助公司制定资本市场发
展战略，辅助公司研判新的投资项目或并购类标的资产，帮助公司更好地实现外
延式发展；
3、刘益谦愿意以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并同意签署附
带违约金条款的股份认购协议，入股定价继续遵循原已达成的法定定价基准日前
20 个交易日交易均价九折的原则；
4、双方将在刘益谦入股事宜完成后，进一步商议战略合作事项；
5、广晟有色本次非公开发行股票时，刘益谦将利用其个人资源帮助公司寻
找优质的长期投资者，并继续拥有推荐具体投资者身份的权利；刘益谦本次推荐
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的投资者仍为国华人寿和珺容投资；
6、刘益谦入股后，拥有向公司提名一位董事的权利，但不直接委派高级管
理人员，不干涉公司日常业务经营；
7、国华人寿和珺容投资经过各自内部投资决策程序后，决定与刘益谦一起
作为战略投资者入股广晟有色。
综上，刘益谦及其指定的投资者国华人寿、珺容投资作为本次发行对象及其
定价原则已经公司第六届董事会 2015 年第十二次会议确定，并经 2016 年第一次
临时股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。其入股系出于对上市公司的战
略投资，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条第（三）款规定的董
事会拟引入的境内外战略投资者。
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的
内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营
管理中，具体有何协议或者安排。
（一）引入战略投资者对公司的战略意义
1、公司作为广东省内唯一合法的稀土采矿权人，在我国中重稀土市场具备
较高的行业地位。但是受宏观经济及行业不景气影响，公司主要产品（稀土和钨）
价格 3 年来处于低位，企业经营出现困难。2015 年，公司净利润为-27,444.88 万
元，未来短期内经营局面难以改善。故此，公司急需募集资金投入新项目，谋求
新的盈利增长点。
2、由于近年来经营业绩不佳，公司负债规模持续上升，资产负债率高企。
截至 2015 年末，公司总负债 25.52 亿元，资产负债率高达 77.84%。故此，公司急
需利用股权融资方式降低负债规模，以节约财务成本，优化资本结构。
3、公司自 2009 年借壳上市以来，较侧重内涵式发展，直接融资规模较小，
外部资产并购及新项目投资运作较少，急需通过直接融资及引入外部战略投资
者，充分利用资本市场辅助公司发展，并制定未来资本市场发展战略，实现内涵
与外延的并行发展。
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4、公司引入知名的战略投资者，有利于坚定市场投资者信心，稳定股价，
从根本上有利于维护中小股东利益。
（二）引入战略投资者的公司内部决策过程及未来经营管理的相关安排
1、引入战略投资者的公司内部决策过程
2015 年 4 月 30 日及五一假期期间，公司与刘益谦进行了战略合作洽谈，就
向刘益谦及其指定方非公开发行股票融资事宜达成初步意向，确定发行定价、融
资规模等相关原则。
2015 年 5 月 3 日，公司总经理办公会讨论了引入战略投资者的相关事宜，初
步决定未来在时机成熟时与刘益谦建立战略合作关系。其后公司通过履行内部董
事会、股东大会程序，公告了非公开发行方案。
2015 年 12 月 9 日，为进一步确认双方的战略合作意向，公司与刘益谦、国
华人寿、珺容投资及其代表进行了战略合作洽谈，就未来的主要合作计划达成了
初步共识，并签署了相关会议纪要。
2015 年 12 月 24 日，公司战略委员会同意公司通过非公开发行股票方式引入
刘益谦、国华人寿及珺容投资作为战略投资者。同时，本次非公开发行中，刘益
谦将利用其个人资源帮助公司寻找优质的长期投资者，并继续拥有推荐具体投资
者身份的权利。
2015 年 12 月 24 日，公司第六届董事会 2015 年第十二次会议审议通过了调
整后的本次非公开发行的相关议案，同意刘益谦、国华人寿及珺容战略资源 1 号
基金认购公司本次非公开发行股票。
2016 年 1 月 11 日，广东省国资委以粤国资函[2016]24 号《关于同意调整广晟
有色非公开发行股票方案的批复》，批准了本次非公开发行方案（修订稿）。
2016 年 1 月 26 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行方案（修订稿），同意刘益谦、国华人寿及珺容战略资源 1 号基金
认购公司本次非公开发行股票。
2、未来经营管理的相关安排
15
公司与刘益谦就未来的战略合作达成初步共识，双方针对未来战略投资者参
与公司经营管理的安排主要如下：
（1）刘益谦、国华人寿、珺容战略资源 1 号基金将在入股事宜完成后，进
一步商议战略合作事项；
（2）刘益谦在入股事宜完成后，拥有向公司提名 1 名董事的权利；
（3）刘益谦等人在入股事宜完成后，承诺不直接委派高级管理人员，不干
涉公司的日常业务经营。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司与本次非公开发行拟引入的战略
投资者就未来的合作事宜达成共识，并签署了会议纪要，双方同意将于入股事宜
完成后进一步商议战略合作事项，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
九条的规定。公司本次通过非公开发行引入战略投资者存在重要的战略意义，具
备合理性和必要性，相关合作事项已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部
决策。同时，公司与战略投资者就未来经营管理有一定的合理安排，有利于保护
中小投资者的合法权益。
反馈意见重点问题 3
本次非公开发行股票的认购对象为广东省广晟资产经营有限公司、广发证
券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划（暨员工持股计
划）、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人的珺
容战略资源 1 号基金以及刘益谦。请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能
力。资管产品及有限合伙参与认购的：
请申请人补充说明：1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
16
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品
或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股
股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委
托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；（2）公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）产品或有限合伙无法有效募集成
立时的保证措施或者违约责任；（4）定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司
后，是否超过 200 人。
17
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、认购对象的认购形式和认购能力
（一）关于各认购对象认购形式的说明
公司本次非公开发行股票的认购对象为广东省广晟资产经营有限公司、广发
证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色 1 号定向
资产管理计划（暨员工持股计划）、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资
管理有限公司作为管理人的珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦。
保荐机构和发行人律师核查了上述 5 名认购对象分别与公司签署的《附条件
生效的股票认购协议》及补充协议、广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划
的《资产管理合同》、珺容战略资源 1 号基金的《基金合同》，5 名认购对象均通
过现金认购公司本次非公开发行的股票。
（二）关于各认购对象认购能力的说明
1、广晟公司
广晟公司拟以现金 45,200 万元认购本次非公开发行股票，其具备良好的资
信状况和雄厚的资金实力，主要情况如下：
（1）公司简介
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：朱伟
注册资本：100 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
18
成立日期：1999 年 12 月 23 日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
与再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品
开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，广晟公司的股权控制结构如下图：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
（3）主要财务数据
广晟公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 1,344,269.68 1,124,786.54
总资产 11,163,768.04 10,026,908.75
总负债 7,806,813.27 6,772,112.21
所有者权益 3,356,954.76 3,254,796.54
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 2,970,779.33 4,219,600.46
利润总额 -63,917.52 78,555.45
归属于母公司所有者净利润 -35,366.77 30,408.06
注：2014 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-9 月财务
数据未经审计。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，广晟公司资金实力雄厚，具备足额认
购本次非公开发行股票的能力。
2、广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（暨员工持股计划）
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广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划系代广晟有色 2015 年度员工持股
计划参与认购公司本次非公开发行股票，拟以现金不超过 4,376 万元认购。
广晟有色 2015 年度员工持股计划的参与对象均系广晟有色及其合并报表范
围内下属单位签订正式劳动合同的员工。参与广晟有色 2015 年度员工持股计划
的员工共计 267 人，认购金额不超过 4,376 万元。参与认购的员工均已签署《广
晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》，承诺如下：
“同意按照公司要求，在规定时限内，按本人认购金额的 10%缴纳认购保证
金；并在非公开发行获得监管部门核准或认可、正式启动发行前，按认购金额的
90%缴纳剩余认购款项；同意公司将上述款项划转至资产管理机构指定账户，用
于组成员工持股计划。
承诺在认购保证金缴纳前，不变更认购意向（含减少认购数量或全部放弃认
购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意所在单位有权在拟支付
给本人的税后薪酬或相关款项中扣除申报但未认购金额的 10%作为违约金，由公
司处置。
承诺在缴纳认购保证金后，不变更认购意向（含减少认购数量或全部放弃认
购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意所在单位有权在本人已
缴纳的认购保证金中扣除申报但未认购金额的 10%作为违约金，由公司处置。”
经核查，上述员工已按照约定，于指定时间缴纳认购金额的 10%作为保证金。
结合认购员工出具的承诺函及缴纳认购保证金的情况，保荐机构及发行人律师认
为，广晟有色 2015 年度员工持股计划认购员工具备足额认购本次非公开发行股
票的能力。
3、国华人寿保险股份有限公司
国华人寿拟以现金 50,000 万元认购本次非公开发行股票，国华人寿具备良
好的资信状况和雄厚的资金实力，主要情况如下：
（1）基本信息
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
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注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单
元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币 280,000.00 万元整
公司类型：股份有限公司
成立日期：2007 年 11 月 8 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）国华人寿股权结构及控制关系
截至本回复出具之日，国华人寿的股权控制结构如下图所示：
上海麦税 刘妍超 刘益谦 王薇
13.95% 1.91% 84.14%
新理益集团
42.92% 19.96% 13.04%
天茂集团
51.00%
￥%%4
国华人寿
（3）主要财务数据
国华人寿 2015 年的主要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
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货币资金 577,500.01
资产合计 8,571,342.82
负债合计 7,527,507.10
所有者权益 1,043,835.73
归属于母公司所有者权益 1,038,972.40
2015 年度
营业收入 2,941,503.46
营业利润 164,100.82
利润总额 164,855.13
净利润 164,855.13
归属于母公司所有者的净利润 165,004.62
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，国华人寿资金实力雄厚，具备足额认
购本次非公开发行股票的能力。
4、珺容战略资源 1 号基金
珺容战略资源 1 号基金拟以现金 10,000 万元认购本次非公开发行股票。
珺容战略资源 1 号基金的认购情况为：
认购基金份额 涉及认购
序号 认购人 类型
（万元） 主体数量
1 李华锋 自然人 1,360.00 1
2 程渊 自然人 1,000.00 1
3 沈伏恒 自然人 900.00 1
4 孙凯 自然人 900.00 1
5 蔡炜 自然人 800.00 1
6 程建钢 自然人 600.00 1
7 朱丹 自然人 500.00 1
8 何益民 自然人 500.00 1
9 章海燕 自然人 500.00 1
10 王士明 自然人 500.00 1
11 毛科技 自然人 500.00 1
12 王小刚 自然人 400.00 1
13 张皖 自然人 400.00 1
14 宋宾 自然人 400.00 1
15 顾艳 自然人 380.00 1
16 徐立峰 自然人 300.00 1
17 战军涛 自然人 240.00 1
18 苏同星 自然人 200.00 1
22
19 乐丁华 自然人 100.00 1
20 姚国铭 自然人 100.00 1
合计 10,580.00 20
上述人员均已签署《基金合同》及《关于参与珺容战略资源 1 号基金的有关
事项的承诺函》，承诺在广晟有色本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行
方案报中国证监会备案之前，将足额缴纳认购的全部款项，如未按约定缴纳款项
的，将以本人本次认购的投资金额为限予以赔偿。另外，上述人员均已缴纳一定
数额的保证金，以确保其足额参与认购。
结合珺容战略资源 1 号基金认购人出具的承诺函及缴纳认购保证金的情况，
保荐机构及发行人律师认为，珺容战略资源 1 号基金的认购人具备足额认购本次
非公开发行股票的能力。
5、刘益谦
刘益谦先生拟以现金 26,024 万元认购本次非公开发行股票，其基本信息如
下：
刘益谦先生，男，1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号
码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路 314 号。刘益谦先生控
股新理益集团，同时系上市公司天茂集团实际控制人、董事长。根据刘益谦先生
控股企业情况及媒体信息中披露的个人财富状况，其具备足额认购本次非公开发
行股票的资金实力。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，刘益谦先生资金实力雄厚，具备足额
认购本次非公开发行股票的能力。
二、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申
请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资
管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
23
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及
其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）资管产品备案情况
本次非公开发行的认购对象中包括广发资管作为管理人管理的广发原驰广
晟有色 1 号定向资产管理计划（暨员工持股计划）和珺容投资作为管理人管理的
珺容战略资源 1 号基金。
1、广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划
经核查，中国证监会于2013年12月19日出具《关于核准广发证券股份有限公
司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2013]1610号），核准广发证券股份有限
公司设立广发证券资产管理（广东）有限公司。
广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划已由广发资管在中国证券投资基
金业协会备案，具体备案情况如下：
2、珺容战略资源 1 号基金
经核查，珺容战略资源 1 号基金于 2015 年 5 月 28 日获得中国证券基金投资
业协会出具的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S35931），已办理了私募投
24
资基金备案手续。
珺容战略资源 1 号基金的管理人珺容投资持有中国证券基金投资业协会出
具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001041），已办理了私募投
资基金管理人登记。
3、保荐机构及发行人律师补充披露情况
保荐机构及发行人律师已分别于《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补
充法律意见书》中披露了广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划、珺容战略
资源 1 号基金的相关情况。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
部门事先批准。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《上市公司证券
发行管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行
股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。”
根据广晟有色 2016 年第一次临时股东大会决议、本次非公开发行股票预案
（修订稿）及各认购对象签署的《附条件生效的股票认购协议》，本次发行对象
为广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理
人管理的定向资管计划（暨员工持股计划）、国华人寿保险股份有限公司、上海
珺容投资管理有限公司作为管理人的珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦，合计未
超过 10 名，且不涉及境外战略投资者。
本次发行对象穿透至自然人、国资委及上市公司后未超过 200 人，具体情况
请见反馈意见重点问题 3 回复之“六、请申请人补充说明本次认购对象穿透核查
到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过 200 人”。
25
综上所述，保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行对象及其资管产品（私
募基金）参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市
公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺；
广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关于非
公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），详细披露了珺容战略
资源 1 号基金的各认购人已签署的《关于参与珺容战略资源 1 号基金的有关事项
的承诺函》，具体内容如下：
“本人与珺容战略资源 1 号其他投资人之间不存在分级收益等结构化安排。
本人资产状况良好，符合《珺容战略资源 1 号基金合同》规定的合格投资者条件，
投资珺容战略资源 1 号系完全以合法自筹资金并以自己名义进行的独立投资行
为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受广晟有
色及广晟有色控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。”
广发资管作为管理人管理的广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划系代
广晟有色 2015 年度员工持股计划参与认购本次非公开发行股票。根据《证券公
司客户资产管理业务管理办法》的有关规定，定向资产管理计划的委托人为单一
客户，不存在结构化安排。
其中，广发资管已于《附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议》
中声明、承诺及保证如下：“乙方作为资产管理计划的管理人，应告知委托人遵
守以下规定或约定：委托人不得存在分级收益等结构化安排，认购本次发行股票
募集资金不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”
广晟有色 2015 年度员工持股计划的参与对象均系广晟有色及其合并报表范
围内下属单位签订正式劳动合同的员工，参与认购的员工均已签署《广晟有色金
属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》，承诺自愿以自筹资金出资，
通过认购员工持股计划份额参与广晟有色金属股份有限公司非公开发行。
综上，发行对象所涉资管产品（私募基金）的委托人之间不存在分级收益等
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结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关于非
公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），公司承诺如下：
“在资产管理计划以及珺容战略资源 1 号基金设立和存续期间，本公司及本
公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
不会以自己或他人的名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及其投资者以
及珺容战略资源 1 号基金及其投资者提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对
资产管理计划及其投资者以及珺容战略资源 1 号基金及其投资者所获得的收益
作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”
广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关于非
公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），广晟公司承诺如下：
“在广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）
以及珺容战略资源 1 号基金设立和存续期间，本公司及本公司关联方不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人的
名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及其投资者、珺容战略资源 1 号基
金及其投资者提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及其投资
者、珺容战略资源 1 号基金及其投资者所获得的收益作出保底承诺或者类似保证
收益之安排。”
三、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）产品或有限合伙无法
有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）定期内，委托人或合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。
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（一）广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划
1、附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议
公司已与广发资管签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协
议》，明确约定如下：
“第一条 资管计划委托人的基本情况
本协议约定的资管计划委托人为广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工
持股计划，参与该员工持股计划的认购人的身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与甲方的关联关系等基本情况如下：
拟认购金 认购资金
序号 认购人 身份 人数 资产状况 与甲方的关联关系
额（万元） 来源
1 张木毅 自然人 1 良好 200 自筹 董事
2 孙传春 自然人 1 良好 200 自筹 董事
3 徐 静 自然人 1 良好 100 自筹 员工
4 梁 战 自然人 1 良好 130 自筹 高级管理人员
5 林汉杰 自然人 1 良好 100 自筹 高级管理人员
6 曹玉涛 自然人 1 良好 100 自筹 高级管理人员
7 赵学超 自然人 1 良好 100 自筹 监事
8 胡远芳 自然人 1 良好 100 自筹 高级管理人员
9 白 炜 自然人 1 良好 30 自筹 员工
10 蔡悦章 自然人 1 良好 5 自筹 员工
11 阳卫红 自然人 1 良好 3 自筹 员工
12 张慧欣 自然人 1 良好 30 自筹 员工
13 罗 兰 自然人 1 良好 10 自筹 员工
14 张淑军 自然人 1 良好 45 自筹 员工
15 冯世强 自然人 1 良好 3 自筹 员工
16 刘亚平 自然人 1 良好 5 自筹 员工
17 叶长春 自然人 1 良好 3 自筹 员工
18 邓玉彬 自然人 1 良好 50 自筹 员工
19 李向利 自然人 1 良好 20 自筹 员工
20 连 欢 自然人 1 良好 3 自筹 员工
21 张喜刚 自然人 1 良好 90 自筹 高级管理人员
22 杨 珂 自然人 1 良好 50 自筹 员工
23 柯昌波 自然人 1 良好 5 自筹 员工
24 许向阳 自然人 1 良好 6 自筹 员工
25 徐东扬 自然人 1 良好 5 自筹 员工
26 庄素紫 自然人 1 良好 10 自筹 员工
27 陈婕欢 自然人 1 良好 3 自筹 员工
28
28 蓝颖君 自然人 1 良好 6 自筹 员工
29 许 浩 自然人 1 良好 3 自筹 员工
30 吴冠娥 自然人 1 良好 3 自筹 员工
31 田朝安 自然人 1 良好 20 自筹 员工
32 叶少硕 自然人 1 良好 20 自筹 员工
33 符 波 自然人 1 良好 20 自筹 员工
34 张少萍 自然人 1 良好 20 自筹 员工
35 赖雪连 自然人 1 良好 5 自筹 员工
36 黄伟光 自然人 1 良好 3 自筹 员工
37 李慧颖 自然人 1 良好 10 自筹 员工
38 唐石丁 自然人 1 良好 30 自筹 员工
39 何 潇 自然人 1 良好 20 自筹 员工
40 何花金 自然人 1 良好 5 自筹 员工
41 凌俊龙 自然人 1 良好 10 自筹 员工
42 欧阳昊 自然人 1 良好 3 自筹 员工
43 刘 宇 自然人 1 良好 9 自筹 员工
44 洪菁萃 自然人 1 良好 3 自筹 员工
45 陆陈希子 自然人 1 良好 3 自筹 员工
46 叶 祥 自然人 1 良好 30 自筹 员工
47 胡浔昌 自然人 1 良好 50 自筹 员工
48 陈坤锐 自然人 1 良好 20 自筹 员工
49 彭建华 自然人 1 良好 20 自筹 员工
50 熊万胜 自然人 1 良好 20 自筹 员工
51 彭 力 自然人 1 良好 10 自筹 员工
52 李景芬 自然人 1 良好 3 自筹 员工
53 向文文 自然人 1 良好 3 自筹 员工
54 王 东 自然人 1 良好 20 自筹 员工
55 王俊杰 自然人 1 良好 3 自筹 员工
56 张 赟 自然人 1 良好 8 自筹 员工
57 刘 博 自然人 1 良好 20 自筹 员工
58 龙世清 自然人 1 良好 20 自筹 员工
59 陈曼玲 自然人 1 良好 3 自筹 员工
60 吴广梅 自然人 1 良好 3 自筹 员工
61 孙英杰 自然人 1 良好 3 自筹 员工
62 杨德华 自然人 1 良好 30 自筹 员工
63 凌 诚 自然人 1 良好 20 自筹 员工
64 韩德义 自然人 1 良好 20 自筹 员工
65 凌庆祥 自然人 1 良好 3 自筹 员工
66 李方明 自然人 1 良好 3 自筹 员工
67 陈怡静 自然人 1 良好 3 自筹 员工
68 谢荣伟 自然人 1 良好 3 自筹 员工
69 姚乔义 自然人 1 良好 3 自筹 员工
70 黄正生 自然人 1 良好 3 自筹 员工
29
71 苏 醒 自然人 1 良好 5 自筹 员工
72 刘小秋 自然人 1 良好 3 自筹 员工
73 胡英俊 自然人 1 良好 20 自筹 员工
74 孟志诚 自然人 1 良好 20 自筹 员工
75 蔡锡元 自然人 1 良好 10 自筹 员工
76 杨清宇 自然人 1 良好 5 自筹 员工
77 罗维锵 自然人 1 良好 3 自筹 员工
78 罗红梅 自然人 1 良好 5 自筹 员工
79 李 纯 自然人 1 良好 20 自筹 员工
80 杨镜书 自然人 1 良好 20 自筹 员工
81 韩德新 自然人 1 良好 3 自筹 员工
82 姚秀英 自然人 1 良好 3 自筹 员工
83 韩伟胜 自然人 1 良好 3 自筹 员工
84 余宏基 自然人 1 良好 6 自筹 员工
85 韩 娟 自然人 1 良好 3 自筹 员工
86 陈 欢 自然人 1 良好 3 自筹 员工
87 韩世晚 自然人 1 良好 3 自筹 员工
88 杨镇书 自然人 1 良好 3 自筹 员工
89 罗楚树 自然人 1 良好 20 自筹 员工
90 廖自强 自然人 1 良好 5 自筹 员工
91 汤红霞 自然人 1 良好 5 自筹 员工
92 周 勇 自然人 1 良好 100 自筹 监事
93 何石龙 自然人 1 良好 80 自筹 员工
94 倪 琼 自然人 1 良好 70 自筹 员工
95 李 杰 自然人 1 良好 25 自筹 员工
96 刘李梅 自然人 1 良好 5 自筹 员工
97 刘庆勇 自然人 1 良好 8 自筹 员工
98 周小钢 自然人 1 良好 3 自筹 员工
99 何伟华 自然人 1 良好 3 自筹 员工
100 肖映武 自然人 1 良好 20 自筹 员工
101 许 军 自然人 1 良好 60 自筹 员工
102 余铁军 自然人 1 良好 150 自筹 员工
103 陈少荣 自然人 1 良好 30 自筹 员工
104 潘 灯 自然人 1 良好 42 自筹 员工
105 黄继合 自然人 1 良好 10 自筹 员工
106 易金武 自然人 1 良好 50 自筹 员工
107 龚乃锐 自然人 1 良好 20 自筹 员工
108 崔泽奇 自然人 1 良好 20 自筹 员工
109 林永生 自然人 1 良好 50 自筹 员工
110 陈伦亮 自然人 1 良好 3 自筹 员工
111 王科婷 自然人 1 良好 20 自筹 员工
112 吴志红 自然人 1 良好 5 自筹 员工
113 何家浩 自然人 1 良好 3 自筹 员工
30
114 龙建成 自然人 1 良好 13 自筹 员工
115 陈文婷 自然人 1 良好 3 自筹 员工
116 张明储 自然人 1 良好 5 自筹 员工
117 唐赣勇 自然人 1 良好 3 自筹 员工
118 谢芝源 自然人 1 良好 15 自筹 员工
119 李华茂 自然人 1 良好 30 自筹 员工
120 林荣光 自然人 1 良好 20 自筹 员工
121 曾精明 自然人 1 良好 10 自筹 员工
122 谢为丰 自然人 1 良好 3 自筹 员工
123 颜 涛 自然人 1 良好 3 自筹 员工
124 王东云 自然人 1 良好 3 自筹 员工
125 吴汉东 自然人 1 良好 3 自筹 员工
126 罗仁贵 自然人 1 良好 3 自筹 员工
127 黎竞春 自然人 1 良好 10 自筹 员工
128 张学艺 自然人 1 良好 5 自筹 员工
129 丁学文 自然人 1 良好 20 自筹 员工
130 刘广云 自然人 1 良好 25 自筹 员工
131 郑揭东 自然人 1 良好 30 自筹 员工
132 张清伟 自然人 1 良好 20 自筹 员工
133 蒋玲香 自然人 1 良好 5 自筹 员工
134 陈曲安 自然人 1 良好 21 自筹 员工
135 杨芳 自然人 1 良好 3 自筹 员工
136 熊东泉 自然人 1 良好 3 自筹 员工
137 邓伟雄 自然人 1 良好 20 自筹 员工
138 杨联春 自然人 1 良好 13 自筹 员工
139 王小民 自然人 1 良好 8 自筹 员工
140 吕和平 自然人 1 良好 3 自筹 员工
141 易祖元 自然人 1 良好 20 自筹 员工
142 吕云宇 自然人 1 良好 3 自筹 员工
143 吴铁球 自然人 1 良好 5 自筹 员工
144 胡子义 自然人 1 良好 10 自筹 员工
145 刘启明 自然人 1 良好 5 自筹 员工
146 王新云 自然人 1 良好 15 自筹 员工
147 李正良 自然人 1 良好 3 自筹 员工
148 马国芝 自然人 1 良好 23 自筹 员工
149 劳裕桑 自然人 1 良好 3 自筹 员工
150 肖成友 自然人 1 良好 3 自筹 员工
151 陈志斌 自然人 1 良好 6 自筹 员工
152 刘建强 自然人 1 良好 5 自筹 员工
153 刘钦伟 自然人 1 良好 3 自筹 员工
154 万红燕 自然人 1 良好 10 自筹 员工
155 李美金 自然人 1 良好 5 自筹 员工
156 黄国梁 自然人 1 良好 3 自筹 员工
31
157 喻文才 自然人 1 良好 3 自筹 员工
158 吴德群 自然人 1 良好 20 自筹 员工
159 曹少军 自然人 1 良好 10 自筹 员工
160 陈合年 自然人 1 良好 4 自筹 员工
161 马明山 自然人 1 良好 3 自筹 员工
162 刘翠英 自然人 1 良好 5 自筹 员工
163 喻仲春 自然人 1 良好 5 自筹 员工
164 蔡泽宇 自然人 1 良好 3 自筹 员工
165 罗建清 自然人 1 良好 3 自筹 员工
166 易金广 自然人 1 良好 3 自筹 员工
167 刘卫芳 自然人 1 良好 6 自筹 员工
168 曹爱民 自然人 1 良好 8 自筹 员工
169 黄泽民 自然人 1 良好 5 自筹 员工
170 阳祖成 自然人 1 良好 3 自筹 员工
171 侯外喜 自然人 1 良好 3 自筹 员工
172 秦广军 自然人 1 良好 3 自筹 员工
173 王千云 自然人 1 良好 15 自筹 员工
174 杨文波 自然人 1 良好 3 自筹 员工
175 何志军 自然人 1 良好 5 自筹 员工
176 李肖华 自然人 1 良好 3 自筹 员工
177 王志娥 自然人 1 良好 10 自筹 员工
178 李春社 自然人 1 良好 10 自筹 员工
179 马国华 自然人 1 良好 10 自筹 员工
180 郭仕壬 自然人 1 良好 3 自筹 员工
181 蔡国平 自然人 1 良好 3 自筹 员工
182 黄超荣 自然人 1 良好 3 自筹 员工
183 谭光辉 自然人 1 良好 3 自筹 员工
184 黄志龙 自然人 1 良好 3 自筹 员工
185 梁爱琼 自然人 1 良好 6 自筹 员工
186 肖嗣姣 自然人 1 良好 3 自筹 员工
187 胡 鑫 自然人 1 良好 3 自筹 员工
188 卢其云 自然人 1 良好 20 自筹 员工
189 赖仁忠 自然人 1 良好 5 自筹 员工
190 周占军 自然人 1 良好 20 自筹 员工
191 王庆翔 自然人 1 良好 5 自筹 员工
192 李华畅 自然人 1 良好 30 自筹 员工
193 张江华 自然人 1 良好 10 自筹 员工
194 陈苏劲 自然人 1 良好 50 自筹 员工
195 叶韩明 自然人 1 良好 20 自筹 员工
196 李伟珍 自然人 1 良好 3 自筹 员工
197 钟竞德 自然人 1 良好 3 自筹 员工
198 甄安心 自然人 1 良好 3 自筹 员工
199 黄 锋 自然人 1 良好 5 自筹 员工
32
200 严小必 自然人 1 良好 50 自筹 员工
201 刘启亮 自然人 1 良好 50 自筹 员工
202 李庆文 自然人 1 良好 20 自筹 员工
203 胡 伟 自然人 1 良好 10 自筹 员工
204 林 楠 自然人 1 良好 3 自筹 员工
205 肖 薇 自然人 1 良好 3 自筹 员工
206 游佳明 自然人 1 良好 3 自筹 员工
207 黄小宁 自然人 1 良好 12 自筹 员工
208 王 勇 自然人 1 良好 10 自筹 员工
209 汪军友 自然人 1 良好 10 自筹 员工
210 张立炜 自然人 1 良好 3 自筹 员工
211 梁仁建 自然人 1 良好 20 自筹 员工
212 周作标 自然人 1 良好 30 自筹 员工
213 吴星泉 自然人 1 良好 3 自筹 员工
214 胡鹏飞 自然人 1 良好 30 自筹 员工
215 唐爱光 自然人 1 良好 25 自筹 员工
216 张在云 自然人 1 良好 3 自筹 员工
217 陈 敬 自然人 1 良好 3 自筹 员工
218 陈卫球 自然人 1 良好 3 自筹 员工
219 冯起宴 自然人 1 良好 3 自筹 员工
220 曾晓亮 自然人 1 良好 3 自筹 员工
221 张发妃 自然人 1 良好 3 自筹 员工
222 隋 静 自然人 1 良好 3 自筹 员工
223 华明滔 自然人 1 良好 11 自筹 员工
224 褚燕生 自然人 1 良好 50 自筹 员工
225 张华忠 自然人 1 良好 30 自筹 员工
226 邓均权 自然人 1 良好 20 自筹 员工
227 谢新永 自然人 1 良好 20 自筹 员工
228 曾繁荣 自然人 1 良好 20 自筹 员工
229 赵凤生 自然人 1 良好 20 自筹 员工
230 詹成希 自然人 1 良好 20 自筹 员工
231 曹仙宇 自然人 1 良好 20 自筹 员工
232 雷胜利 自然人 1 良好 20 自筹 员工
233 谢新旺 自然人 1 良好 10 自筹 员工
234 赵来勇 自然人 1 良好 10 自筹 员工
235 詹学文 自然人 1 良好 10 自筹 员工
236 黄存悦 自然人 1 良好 8 自筹 员工
237 张金贵 自然人 1 良好 5 自筹 员工
238 詹成余 自然人 1 良好 5 自筹 员工
239 蔡汉林 自然人 1 良好 5 自筹 员工
240 刘光亮 自然人 1 良好 4 自筹 员工
241 刘仕华 自然人 1 良好 4 自筹 员工
242 左新华 自然人 1 良好 3 自筹 员工
33
243 宋伟民 自然人 1 良好 3 自筹 员工
244 詹永恒 自然人 1 良好 3 自筹 员工
245 段建明 自然人 1 良好 3 自筹 员工
246 蒋文军 自然人 1 良好 3 自筹 员工
247 肖国华 自然人 1 良好 3 自筹 员工
248 王周清 自然人 1 良好 3 自筹 员工
249 陈红卫 自然人 1 良好 3 自筹 员工
250 邹志明 自然人 1 良好 3 自筹 员工
251 冯秀文 自然人 1 良好 20 自筹 员工
252 彭桂华 自然人 1 良好 20 自筹 员工
253 赖双和 自然人 1 良好 5 自筹 员工
254 谭章文 自然人 1 良好 5 自筹 员工
255 钟达全 自然人 1 良好 5 自筹 员工
256 张春林 自然人 1 良好 3 自筹 员工
257 黄宗山 自然人 1 良好 3 自筹 员工
258 刘 英 自然人 1 良好 10 自筹 员工
259 陈武雄 自然人 1 良好 10 自筹 员工
260 崔亚鹏 自然人 1 良好 8 自筹 员工
261 周丰平 自然人 1 良好 5 自筹 员工
262 廖招娣 自然人 1 良好 3 自筹 员工
263 叶兰琼 自然人 1 良好 6 自筹 员工
264 刘发光 自然人 1 良好 5 自筹 员工
265 廖淑强 自然人 1 良好 6 自筹 员工
266 冯秀林 自然人 1 良好 3 自筹 员工
267 颜新华 自然人 1 良好 3 自筹 员工
合计 267 - 4376 -
第二条 乙方的声明、承诺与保证
本补充协议签署之日，乙方向甲方声明、承诺及保证如下：
1、乙方以资管计划项下受托管理的现金参与认购甲方本次非公开发行的股
票。
2、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证
监会备案之前，乙方应要求资管计划委托人于规定缴款日之前及时足额将认购款
项划入资产管理计划账户。
3、就参与本次认购的全部认购资金，资管计划委托人保证该等资金来源于
本补充协议第一条所列参与员工持股计划的认购人的自有资金或合法筹集资金。
34
4、乙方作为资产管理计划的管理人，应告知委托人遵守以下规定或约定：
委托人不得存在分级收益等结构化安排，认购本次发行股票募集资金不存在利用
杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
5、乙方作为资产管理计划的管理人，应告知委托人遵守以下事项：本次非
公开发行完成后，在资管计划所持有的甲方股票锁定期内，资管计划的委托人不
得转让其持有的资管计划份额，亦不得请求提取委托资产。
第三条 违约责任
如甲乙双方任何一方违反本补充协议的任何约定，应按照《认购协议书》第
七条的约定，承担相关违约责任。”
2、广晟有色 2015 年度员工持股计划认购人承诺函
（1）广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关
于非公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），详细披露了广晟
有色 2015 年度员工持股计划的认购人已签署的《关于广晟有色金属股份有限公
司非公开发行股票有关事项的承诺函》，其中：
①参与认购的董事、监事和高级管理人员分别承诺如下：
“一、本人系广晟有色董事\监事\高级管理人员，不属于持有广晟有色 5%
以上股份的股东。除上述关系外，本人与广晟有色控股股东、实际控制人，广晟
有色本次非公开发行的其他发行对象，及资产管理计划其他投资者不存在任何关
联关系。
二、作为资产管理计划的投资人，本人保证在广晟有色取得中国证监会核准
本次非公开发行股票的核准文件之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案
报送至中国证监会备案之前，根据广晟有色、广发资管的要求，按时足额将本人
用于投资资产管理计划的全部认购资金缴付至广发资管指定的账户内。
三、如因本人原因造成资产管理计划在中国证监会核准本次非公开发行股票
之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案报送至中国证监会备案之前无法
有效募集成立时，本人将按照本人此前已签署的《广晟有色金属股份有限公司员
35
工持股计划认购人授权及承诺函》的有关内容承担相应违约责任。
四、在广晟有色本次非公开发行股票的锁定期内（员工持股计划通过资产管
理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自上市公司公告标的
股票过户至本期员工持股计划名下时起算），本人将不直接或间接转让、质押或
以其他方式处分本人所持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划，不会要求
处置资管计划通过参与认购本次非公开发行持有的广晟有色股票。锁定期满后，
不会要求将资管计划再投资于股票资产。”
②参与认购的其他员工承诺如下：
“一、本人系广晟有色员工，不属于持有广晟有色 5%以上股份的股东。除
上述关系外，本人与广晟有色的董事、监事、高级管理人员，广东省广晟资产经
营有限公司、广东省人民政府国有资产监督管理委员会，广晟有色本次非公开发
行的其他发行对象，及资产管理计划其他投资人不存在任何关联关系。
二、作为资产管理计划的投资人，本人保证在广晟有色取得中国证监会核准
本次非公开发行股票的核准文件之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案
报送至中国证监会备案之前，根据广晟有色、广发资管的要求，按时足额将本人
用于投资资产管理计划的全部认购资金缴付至广发资管指定的账户内。
三、如因本人原因造成资产管理计划在中国证监会核准本次非公开发行股票
之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案报送至中国证监会备案之前无法
有效募集成立时，本人将按照本人此前已签署的《广晟有色金属股份有限公司员
工持股计划认购人授权及承诺函》的有关内容承担相应违约责任。
四、在广晟有色本次非公开发行股票的锁定期内（员工持股计划通过资产管
理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自上市公司公告标的
股票过户至本期员工持股计划名下时起算），本人将不直接或间接转让、质押或
以其他方式处分本人所持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划，不会要求
处置资管计划通过参与认购本次非公开发行持有的广晟有色股票。锁定期满后，
不会要求将资管计划再投资于股票资产。”
（2）广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关
36
于非公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），披露了广晟有色
2015 年度员工持股计划的认购人已签署的《广晟有色金属股份有限公司员工持股
计划认购人授权及承诺函》，具体内容如下：
“同意按照公司要求，在规定时限内，按本人认购金额的 10%缴纳认购保证
金；并在非公开发行获得监管部门核准或认可、正式启动发行前，按认购金额的
90%缴纳剩余认购款项；同意公司将上述款项划转至资产管理机构指定账户，用
于组成员工持股计划。
承诺在认购保证金缴纳前，不变更认购意向（含减少认购数量或全部放弃认
购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意所在单位有权在拟支付
给本人的税后薪酬或相关款项中扣除申报但未认购金额的 10%作为违约金，由公
司处置。
承诺在缴纳认购保证金后，不变更认购意向（含减少认购数量或全部放弃认
购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意所在单位有权在本人已
缴纳的认购保证金中扣除申报但未认购金额的 10%作为违约金，由公司处置。”
（二）珺容战略资源 1 号基金
1、《附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议》
公司已与珺容投资签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协
议》，明确约定如下：
“第一条 珺容战略资源 1 号基金投资人的基本情况
珺容战略资源 1 号基金投资人的身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
甲方的关联关系等基本情况如下：
认购金额 认购资
序号 认购人 身份 人数 资产状况 与甲方的关联关系
（万元） 金来源
1 李华锋 自然人 1 良好 1,360.00 自筹 不存在关联关系
2 程渊 自然人 1 良好 1,000.00 自筹 不存在关联关系
3 沈伏恒 自然人 1 良好 900.00 自筹 不存在关联关系
4 孙凯 自然人 1 良好 900.00 自筹 不存在关联关系
5 蔡炜 自然人 1 良好 800.00 自筹 不存在关联关系
6 程建钢 自然人 1 良好 600.00 自筹 不存在关联关系
37
7 朱丹 自然人 1 良好 500.00 自筹 不存在关联关系
8 何益民 自然人 1 良好 500.00 自筹 不存在关联关系
9 章海燕 自然人 1 良好 500.00 自筹 不存在关联关系
10 王士明 自然人 1 良好 500.00 自筹 不存在关联关系
11 毛科技 自然人 1 良好 500.00 自筹 不存在关联关系
12 王小刚 自然人 1 良好 400.00 自筹 不存在关联关系
13 张皖 自然人 1 良好 400.00 自筹 不存在关联关系
14 宋宾 自然人 1 良好 400.00 自筹 不存在关联关系
15 顾艳 自然人 1 良好 380.00 自筹 不存在关联关系
16 徐立峰 自然人 1 良好 300.00 自筹 不存在关联关系
17 战军涛 自然人 1 良好 240.00 自筹 不存在关联关系
18 苏同星 自然人 1 良好 200.00 自筹 不存在关联关系
19 乐丁华 自然人 1 良好 100.00 自筹 不存在关联关系
20 姚国铭 自然人 1 良好 100.00 自筹 不存在关联关系
合计 20 - 10,580.00 -
第二条 乙方的声明、承诺与保证
本补充协议签署之日，乙方向甲方声明、承诺及保证如下：
1、乙方以珺容战略资源 1 号基金参与认购甲方本次非公开发行的股票。
2、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证
监会备案之前，珺容战略资源 1 号基金用于本次认购的资金全部募集到位。
3、就参与本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于本补充协议
第一条所列投资人自有资金或合法筹集资金。
4、乙方保证本补充协议第一条所列投资人之间不存在分级收益等结构化安
排，珺容战略资源 1 号基金认购本次发行股票募集资金不存在利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形。
5、乙方及本补充协议第一条所列投资人与甲方及甲方董事、监事、高级管
理人员，控股股东和实际控制人，及其关联方，不存在任何关联关系。
6、本次非公开发行完成后，在珺容战略资源 1 号基金所持有的甲方股票锁
定期内，珺容战略资源 1 号基金不接受参与和退出申请；珺容战略资源 1 号基金
的各投资人不得转让其持有的珺容战略资源 1 号基金份额，亦不得请求退出。
第三条 违约责任
38
1、如乙方违反本协议第二条的约定，将赔偿因此给甲方造成的相应损失。
2、如甲乙双方任何一方违反本补充协议的任何约定，应按照《认购协议书》
第七条的约定，承担相关违约责任。”
2、珺容战略资源 1 号基金认购人承诺函
广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关于非
公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），详细披露了珺容战略
资源 1 号基金的认购人已签署的《关于参与珺容战略资源 1 号基金的有关事项的
承诺函》，具体内容如下：
“本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决
诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。
本人不属于持有广晟有色 5%股份以上的股东，且与广晟有色及其董事、监
事、高级管理人员，广晟有色控股股东、实际控制人，广晟有色本次非公开发行
的其他发行对象，及珺容战略资源 1 号其他投资者不存在任何关联关系。
本人与珺容战略资源 1 号其他投资人之间不存在分级收益等结构化安排。本
人资产状况良好，符合《珺容战略资源 1 号基金合同》规定的合格投资者条件，
投资珺容战略资源 1 号系完全以合法自筹资金并以自己名义进行的独立投资行
为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受广晟有
色及广晟有色控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
在广晟有色本次非公开发行新股的限售期内，本人将不直接或间接转让本人
所持有的珺容战略资源 1 号份额或退出珺容战略资源 1 号。
在广晟有色本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会
备案之前，本人将足额缴纳认购的本产品份额的全部款项，如未按约定缴纳款项
的，因本人原因造成的相应损失本人将以本人前述投资金额为限予以赔偿。”
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公
39
司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重
大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合
伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品
或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
广晟有色 2015 年度员工持股计划通过广发原驰广晟有色 1 号定向资产管
理计划参与认购本次非公开发行股票，与公司存在关联关系。
（一）附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议
公司已与广发资管签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协
议》，明确约定如下：
“乙方管理的资管计划委托人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，资管计划的委托人与资管计划将被认定为一致行动人，将资管计划委
托人直接持有的广晟有色股票数量与资产管理计划持有的广晟有色股票合并计
算；乙方将提醒、督促第一条中与甲方存在关联关系的委托人履行上述义务。”
（二）广晟有色 2015 年度员工持股计划认购人承诺函
广晟有色 2015 年度员工持股计划的认购人已签署《关于广晟有色金属股份
有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，承诺如下：
“本人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定
的义务。
本人已知悉，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司
章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本
人与资产管理计划将被认定为一致行动人，将本人直接持有的广晟有色股票数量
与资产管理计划持有的广晟有色股票数量合并计算。
40
本人同意在向资产管理计划管理人（暨广发资管）发出权益变动指令时，将
就是否违反以上义务进行说明。本人同意资产管理计划管理人（暨广发资管）有
权审慎核查本人权益变动情况，并有权提醒、督促本人履行上述义务。”
五、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
广晟有色 2015 年度员工持股计划通过广发原驰广晟有色 1 号定向资产管
理计划参与认购本次非公开发行股票，与公司存在关联关系。
1、职工代表大会
2015 年 12 月 24 日，公司召开了第一届第五次职工代表大会审议通过广晟有
色 2015 年度员工持股计划相关事宜，同意公司按照《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法
律法规规定，实行员工持股计划，并授权广晟有色代表员工持股计划同资管机构
签署员工持股计划有关协议，处理相关事务。
2、监事会
2015 年 12 月 24 日，公司召开第六届监事会 2015 年第七次会议，审议通过
广晟有色 2015 年度员工持股计划及关联交易相关事宜。
3、董事会
2015 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十二次会议，审议通
过了广晟有色 2015 年度员工持股计划及关联交易相关事宜，关联董事均回避了
对相关议案的表决，独立董事就关联交易发表了独立意见，并披露了相关公告。
4、广东省国资委批准
2015 年 6 月 15 日，广东省国资委以粤国资函[2015]431 号《关于广晟有色金
属股份有限公司非公开发行股票暨实施员工持股计划的批复》，批准公司通过非
公开发行股票方式实施员工持股计划。
41
2016 年 1 月 11 日，广东省国资委以粤国资函[2016]24 号《关于同意调整广晟
有色非公开发行股票方案的批复》，批准了本次非公开发行方案（修订稿）。
5、股东大会
2016 年 1 月 26 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了广
晟有色 2015 年度员工持股计划及关联交易相关事宜。
综上所述，公司本次非公开发行预案、与广发资管签署的《资产管理合同》、
附条件生效的股份认购协议等文件均依照有关法规和公司章程的规定，履行了关
联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
六、请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份
公司后，是否超过 200 人。
截至本回复出具之日，公司本次非公开发行A股股票的认购对象穿透至自然
人、国资委及上市公司后，涉及认购主体数量具体如下：
涉及认购
认购对象 委托方/合伙人 备注
主体数量
最终穿透至广东省人民政府
广晟公司 - 1 国有资产监督管理委员会1
家单位
员工持股计划的认购对象为
公司部分董事、监事、高级
管理人员及核心人员，公司
公司2015年度员工持 及其合并报表范围内下属单
定向资管计划 股计划 1 位（含分公司、全资及控股
子公司）符合认购条件的员
工，员工持股计划为 1 名认
购对象
天茂实业集团股份有
最终穿透至天茂实业集团股
限公司、上海汉晟信
份有限公司实际控制人刘益
投资有限公司、上海
国华人寿 7 谦，及闻发申、王国华、吴
博永伦科技有限公
文元、王丽芳、费建强、沈
司、海南凯益实业有
纪英
限公司
最终穿透至毛科技、孙凯、
珺容战略资源1号基 毛科技、孙凯等20名 王士明、宋宾、程渊、蔡炜、
金 委托人 20 张皖、章海燕、王小刚、战
军涛、徐立峰、程建钢、李
42
华峰、沈伏恒、何益民、朱
丹、顾艳、苏同星、姚国铭、
乐丁华
刘益谦 - 1 -
本次非公开发行的认购对象穿透后，剔除重复计算因素，涉及认购主体数量
共计29名，未超过200名。
七、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（一）公司公开披露情况
公司已于 2015 年 5 月 30 日公开披露了《广发原驰广晟有色 1 号定向资产
管理计划资产管理合同》，并于 2016 年 4 月 2 日公开披露了分别与广发资管、珺
容投资签署的《补充协议》及上述相关承诺函，具体请见上海证券交易所网站。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师通过核查广发资管、珺容投资及相关资管产品的备案
证明、资产管理合同、附条件生效的股票认购协议及补充协议，以及上述各方出
具的承诺函等资料，认为广晟有色本次非公开发行的各发行对象具备以现金认购
的能力，广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划、珺容战略资源 1 号基金参
与认购本次非公开发行股票不存在违法违规情况，可以有效维护公司及其中小股
东权益。
反馈意见重点问题 4
申请人控股股东广东省广晟资产经营有限公司及部分董监高参与的员工持
股计划参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计
划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺
43
并公开披露。
回复：
一、广晟公司
公司本次非公开发行对象中，广晟公司系公司控股股东，截至本回复出具之
日，除广晟有色外，广晟公司主要控股子公司的基本情况如下：
序号 公司名称
1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2 广东广晟有色金属集团有限公司
3 广东省广晟冶金集团有限公司
4 广东省大宝山矿业有限公司
5 广东省黄金集团有限责任公司
6 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司
7 广东风华高新科技股份有限公司
8 广东省电子信息产业集团有限公司
9 广州广晟数码技术有限公司
10 广东省广晟建设投资集团有限公司
11 广东华建企业集团有限公司
12 广东省红岭集团有限公司
13 广东长晟企业集团有限公司
14 广东省广晟地产集团有限公司
15 湖北省广晟高速公路集团有限公司
16 广东省广晟财务有限公司
17 广东省广晟金融控股有限公司
18 广东省稀土产业集团有限公司
19 广东广晟棚户区改造投资有限公司
20 广东省广晟香港能源投资（控股）有限公司
21 广晟（香港）投资控股有限公司
截至本回复出具之日，广晟公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
序号 姓名 职务
1 朱伟 董事长
2 李泽中 董事、总经理
3 邓锦先 董事、副书记
4 高 庆 副总经理
5 马建华 副总经理
6 刘伟 副总经理
44
7 王立新 副总经理
8 杨连高 监事会主席
9 杨阳 监事
10 杨国伟 监事
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》（2015 年 7 月 27 日至 2016 年 3 月 25 日），并经查
阅公司披露的相关公告信息，广晟公司及其上述关联方从定价基准日前六个月至
本回复出具之日，不存在减持广晟有色股票的情形。
根据公司于 2016 年 4 月 2 日披露的《广晟有色金属股份有限公司关于非公
开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），广晟公司承诺如下：“从
广晟有色本次非公开发行定价基准日（即股东大会决议公告日）前六个月至本承
诺函出具之日，本公司及本公司关联方不存在减持广晟有色股票的行为；自本承
诺函出具之日至广晟有色本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司及本公司
关联方不会减持直接或间接持有的广晟有色股票。”
二、参与认购员工持股计划的董监高
广晟有色 2015 年度员工持股计划（暨广发原驰广晟有色 1 号定向资产管
理计划）拟以现金参与认购公司本次非公开发行股票。公司本次员工持股计划的
持有人包括部分董事、监事和高级管理人员，分别为张木毅、孙传春、梁战、林
汉杰、曹玉涛、胡远芳、张喜刚2、周勇、赵学超，共 9 人。上述人员除父母、
配偶及成年子女外，不存在其他有控制关系的关联方。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》（2015 年 7 月 27 日-2016 年 3 月 25 日），公司前述
9 名董事、监事、高级管理人员及其有控制关系的关联方在股东大会决议公告日
前六个月至 2016 年 3 月 25 日不存在减持公司股票的情况。
根据公司于 2016 年 4 月 2 日披露的《广晟有色金属股份有限公司关于非公
开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），前述 9 人承诺如下：“从
广晟有色本次非公开发行定价基准日（即股东大会决议公告日）前六个月至本承
2
2016 年 3 月 24 日，经公司第六届董事会 2016 年第一次会议审议通过，聘任张喜刚先生担任公司副总裁兼
财务总监。
45
诺函出具之日，本人及本人父母、配偶及成年子女不存在减持广晟有色股票的行
为；自本承诺函出具之日至广晟有色本次非公开发行股票完成后六个月内，本人
及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的广晟有色股票；本人除
父母、配偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。”
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，广东省广晟资产经营有限公司及其关
联方、参与广晟有色 2015 年度员工持股计划的部分董事、监事、高级管理人员
及其关联方从本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不在减持情况或减持计划。广晟公司及前述相关 9 名董事、监事、高级管理人员
参与已就该等事项做出承诺并公开披露。
反馈意见重点问题 5
关于公司日常存在的同业竞争情况，申请人于本次申请文件中补充出具了
承诺。请申请人以单独公告的形式补充信息披露。
回复：
公司已按照反馈意见要求，于 2016 年 3 月 26 日公开披露了广东省广晟资产
经营有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（临 2016-019 号），具体内
容请见附件。
反馈意见重点问题 6
本次募投大埔新诚基矿山扩界项目实施主体为新诚基工贸有限公司，募集
资金投入方式为增资及委托贷款。
请申请人说明新诚基工贸有限公司是否为全资子公司。如拟通过增资提供
资金，请提供增资的依据及相应的评估、审计报告；如拟通过委托贷款提供资
金，请说明委托贷款的利率及期限，利率设定是否可能损害上市公司的利益。
46
请保荐机构核查。
回复：
一、募集资金投入方式
公司拟采用增资方式向大埔新诚基工贸有限公司投入募集资金，实施大埔新
城基矿山扩界项目。
二、大埔新诚基股权结构
大埔新诚基工贸有限公司系广晟有色控股子公司，控股比例 99.998%，具体
股权结构如下：
三、相关各方内部决策程序
截至本回复出具之日，公司已取得平远华企自然人股东陈冰、大埔新诚基股
东广东富远的同意函。陈冰、广东富远同意公司使用本次非公开发行股票募集资
金，对大埔新诚基进行单方面增资，以确保大埔新诚基矿山扩界项目按计划实施，
且放弃同比例增资。
另外，上述事宜已经大埔新诚基工贸有限公司股东会审议通过。
四、公司承诺事项
广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关于非
47
公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），公司承诺如下：
“（四）本公司将在本次非公开发行募集资金到账后，通过向控股子公司大
埔新诚基工贸有限公司增资方式，实施大埔新城基矿山扩界项目。届时，公司将
聘请具备相关资质的会计师、资产评估师，采用募集资金到账后上月末作为基准
日，对大埔新诚基工贸有限公司开展审计评估工作，并以该次审计评估结果作为
增资依据。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查大埔新诚基工贸有限公司的工商资料及股东会决议、相关
股东出具的同意函、公司出具的承诺函等资料，认为大埔新诚基工贸有限公司系
广晟有色控股子公司（控股比例 99.998%），公司拟通过增资方式投入募集资金实
施矿山扩界项目，相关事宜已取得大埔新诚基工贸有限公司其他股东同意，且公
司已承诺该次增资以届时审计评估结果作为依据，不存在损害上市公司利益的情
形。
反馈意见重点问题 7
请申请人结合预案披露以来稀土产品价格走势，说明大埔新城基矿山扩界
项目预计税后净利润 1,709.70 万元，内部收益率 17.41%的测算依据及谨慎性。
请保荐机构核查。
回复：
一、大埔新诚基矿山扩界项目收益测算明细
根据广东省冶金建筑设计研究院出具的《广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土
矿可行性研究报告》及项目收益测算说明，大埔新诚基矿山扩界项目收益测算过
程如下：
1、项目产品
项目产品为经沉淀后初步机械脱水的膏状稀土氧化物，即中钇富铕矿。该产
48
品烧成率为 19.35%；项目年产 500 吨混合稀土氧化物（REO 含量为 92%）。
2、产品价格
根据市场报价，中钇富铕矿近期市场价格波动较大，大约为每吨 15-23 万元。
本项目取 18.5 万元/吨（REO 含量为 92%）的价格估算收入。
3、销售收入估算
经过排产，整个矿山服务年限约为 10 年，其中基建期 0.5 年，恢复治理期 1
年。项目达产后年平均销售收入为 9,250 万元。
4、产品税率
根据财政部、国家税务总局《关于调整金属矿、非金属矿采选产品增值税税
率的通知》》（财税[2008]171 号）有关规定，本矿产品增值税税率为销项按 17%、
进项按 17%；城市维护建设税按增值税税额的 5%计取；教育费附加按增值税税额
的 3%计取；所得税按所得税税额的 25%计取。据财政部、国家税务总局 30 日发
布通知，自 2015 年 5 月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改
革，本项目中重稀土资源税适用税率为 27%。
5、项目各年净利润及可分配利润
根据以上成本、销售收入及各项税率，项目各年利润及可分配利润情况如下
表所示。
序 建设期 生产期
项 目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
稀土氧化物产量（吨） 207.19 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 331.48
销售价格（万元） 18.5 18.5 18.5 18.5 18.5 18.5 18.5 18.5 18.5
1 销售收入（万元） 3833.02 9250.00 9250.00 9250.00 9250.00 9250.00 9250.00 9250.00 6132.38
2 产品销售税金及附加 1072.88 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 1716.49
3 总成本费用 897.71 5179.22 5179.22 4381.27 4381.27 4381.27 4381.27 4381.27 1461.76
4 利润总额 1862.42 1481.65 1481.65 2279.60 2279.60 2279.60 2279.60 2279.60 2954.13
5 应纳税所得额 1862.42 1481.65 1481.65 2279.60 2279.60 2279.60 2279.60 2279.60 2954.13
6 所得税 465.61 370.41 370.41 569.90 569.90 569.90 569.90 569.90 738.53
7 税后利润 1396.82 1111.24 1111.24 1709.70 1709.70 1709.70 1709.70 1709.70 2215.60
9 公益金 69.84 55.56 55.56 85.48 85.48 85.48 85.48 85.48 110.78
10 法定盈余公积金 139.68 111.12 111.12 170.97 170.97 170.97 170.97 170.97 221.56
49
11 可分配利润 1187.29 944.55 944.55 1453.24 1453.24 1453.24 1453.24 1453.24 1883.26
经估算，项目达产后年可实现利润情况如下：
项目达产年销售收入 9,250 万元，销售税金及附加为 2,589.13（含资源税）
万元，总成本费用为 4,381.27 万元，利润总额为 2,279.60 万元，税后利润为
1,709.70 万元，扣除公益金和法定盈余公积金后，可分配利润为 1,453.24 万元，
项目总投资收益率为 12.99%。
6、项目盈利能力及分析
根据上述估算指标分析项目盈利能力，项目各年的现金流量情况如下表所
示。
建设期 生产期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9
稀土氧化物产量（吨） 207.19 500 500 500 500 500 500 500 331.48
1 现金流入 3833.015 9250 9250 9250 9250 9250 9250 9250 6945.50
1.1 销售收入 3833.015 9250 9250 9250 9250 9250 9250 9250 6132.38
1.2 回收固定资产余值 200.34
1.3 回收流动资金 612.78
2 现金流出 20205.28 6288.29 5092.10 5291.59 5291.59 5291.59 5291.59 4604.84 2516.35
2.1 建设投资 16936.69
2.2 流动资金 846.41 1196.19 -686.75 -1355.85
2.3 经营成本 883.69 2132.56 2132.56 2132.56 2132.56 2132.56 2132.56 2132.56 1417.17
2.4 销售税金及附加 1072.88 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 2589.13 1716.49
2.5 所得税 465.61 370.41 370.41 569.90 569.90 569.90 569.90 569.90 738.53
3 税前利润 -15906.66 3332.12 4528.31 4528.31 4528.31 4528.31 4528.31 5215.06 5167.69
4 税后利润 -16372.26 2961.71 4157.90 3958.41 3958.41 3958.41 3958.41 4645.16 4429.15
5 累计净现金流量 -16372.26 -13410.55 -9252.66 -5294.25 -1335.84 2622.57 6580.98 11226.14 15655.30
6 折现系数（ic=10%） 0.909 0.826 0.751 0.683 0.621 0.565 0.513 0.467 0.424
7 净现值（税后） -14882.39 2446.37 3122.58 2703.59 2458.17 2236.50 2030.66 2169.29 1877.96
8 累计净现值 -14882.39 -12436.02 -9313.44 -6609.84 -4151.67 -1915.17 115.50 2284.79 4162.75
根据上述数据测算，项目投资内部收益率（税后）为 17.41%。
二、大埔新诚基矿山扩界项目测算依据及谨慎性
广东省冶金建筑设计研究院成立于 1958 年，系广东省国资委下属的国有勘
察设计企业，具有冶金行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、工程咨询甲级等
50
资质。
广东省冶金建筑设计研究院在充分考虑项目矿区的自然地理环境及矿体特
征的前提下，严格按照《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规，参照国土资
源部等上级部门的专业意见，以其它类似矿山的开采技术经济指标为标准，编制
了《广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿可行性研究报告》。
该报告中，针对大埔新诚基矿山扩界项目的主要产品中钇富铕矿，采用 18.5
万元/吨（REO 含量为 92%）的价格估算收入，具备一定的谨慎性，主要原因如下：
根据稀土行业权威网站瑞道金属网的公开资料显示，中钇富铕矿近年来市场
价格波动较大，大约为 15-23 万元/吨，近期市场价格约在 18 万元/吨，具体见
下图。
根据中国稀土行业协会官方网站的公开资料显示，中钇富铕矿近年来市场价
格波动较大，大约为 15-30 万元/吨，近期市场价格约 20 万元/吨，具体见下图。
51
随着国家进一步加强稀土行业“打黑”力度，推进稀土资源国家收储计划，
以及六大稀土集团联合采取限产保价措施，2016 年以来，我国稀土价格出现回升
态势。未来随着全球经济的复苏，稀土价格有望进一步提升，项目销售价格的估
算具备一定的谨慎性。
综上所述，大埔新城基矿山扩界项目的测算依据真实，具备一定的谨慎性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了瑞道金属网等稀土行业网站的公开报价，核查了公司《广东
省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿可行性研究报告》及相关测算过程，认为大埔新
诚基矿山扩界项目的测算依据真实，具备一定的合理性和谨慎性。
反馈意见重点问题 8
请申请人提供研发基地建设所需资金 1.53 亿元的测算依据。请保荐机构核
查。
回复：
一、公司研发基地建设项目测算过程
根据广东省冶金建筑设计研究院出具的《广东广晟稀土稀有金属研究院梅州
研发基地建设项目可行性研究报告》，公司研发基地建设项目总投资为 15,931.91
52
万元，其中建安工程费用为 12,580.27 万元，工程建设其他费用为 2,659.01 万元，
预备费为 457.18 万元，铺底流动资金 235.45 万元。具体如下：
序号 项目或费用名称 投资（万元）
1 建安工程费用 12,580.27
1.1 研发中心 2,593.70
1.2 试验室 806.85
1.3 铥镱镥分离新工艺技术研究与应用 4,991.72
稀土冶炼废水治理及污染物减量化与资源化技术研
1.4 1,058.00
究与应用
南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究与应
1.5 2,815.00
用
1.6 共用工程 315.00
2 工程建设其他费用 2,659.01
3 工程预备费 457.18
4 铺底流动资金 235.45
5 合计（1+2+3+4） 15,931.91
其中，上表第 1.1-1.5 项及第 2 项的明细如下：
单价 合价
序号 工程或设备名称 规格型号 单位 数 量
万元 万元
1.1 研发中心 2593.70
1.1.1 分析检测设备购置费 910.00
等离子质谱仪 美国 PE 公司 台 1 250 250.00
激光粒度分析仪 贝克曼库尔特 台 1 70 70.00
等离子发射光谱仪 ULTIMAS② 台 1 90 90.00
碳硫分析仪 德国 CS-2000 台 1 60 60.00
分光光度计 721 型 台 1 3 3.00
紫外可见分光光度计 美国 Helios 台 1 20 20.00
实验天平 CP2245 台 2 2 4.00
超纯水系统 密理博 台 1 20 20.00
电热保温干燥箱 CS202-Ⅰ型 台 2 0.3 0.60
真空干燥箱 DZF-6050 台 1 1.5 1.50
实验电炉 SX2-4-10 台 2 0.2 0.40
实验电炉 SX2-4-12 台 2 0.3 0.60
实验电炉 SX2-12-10 台 2 0.4 0.80
实验电炉 SX2-12-13 台 1 0.7 0.70
通用闪烁探头 FJ-367 型 套 1 1 1.00
自动定标器 FH-408 型 套 1 1 1.00
53
单价 合价
序号 工程或设备名称 规格型号 单位 数 量
万元 万元
X-Y 剂量率仪 JB4010 型 套 1 3 3.00
α β 表面沾污仪 FJ-2207A 台 1 1.35 1.35
环境氡气分析仪 BL2011 台 1 0.85 0.85
调速多用振荡器 ZD-3 型 台 2 0.3 0.60
康氏电动振荡机 220V 0.5kw 台 2 0.3 0.60
成分检测仪 台 1 200 200.00
多功能测试仪 NIM-2000 台 1 20 20.00
充磁机 台 1 80 80.00
真空检测设备 SML-Ⅲ 台 1 10 10.00
微观组织分析仪 台 1 70 70.00
1.1.2 安装工程 63.70
设备安装费（按设备费
0.07 63.70
的 7%）
1.1.3 建筑工程 1620.00
钢筋混凝土研发中心大
含装修 m2 3600 0.45 1620.00
楼
1.2 试验室 806.85
1.2.1 设备购置费 材料 567.15
萃取槽 10L×20 级 PVC 10 1.6 16.00
萃取槽 200L×20 级 PVC 10 2.2 22.00
萃取槽 30L×10 级 PVC 10 3 30.00
贮槽 Φ 1000×1000 PVC 30 0.3 9.00
澄清槽 0.5Ｍ PVC 10 0.2 2.00
泵槽 0.5Ｍ PVC 10 0.3 3.00
沉淀槽 1Ｍ PP 5 1.5 7.50
沉淀槽 0.5Ｍ PP 5 1 5.00
沉淀槽 0.1Ｍ PP 5 0.75 3.75
锥底搅拌槽 3.0Ｍ 衬胶 5 0.64 3.20
锥底搅拌槽 2.0Ｍ 衬胶 5 0.72 3.60
锥底搅拌槽 0.5Ｍ 衬胶 5 0.68 3.40
反应锅 1Ｍ 搪瓷 2 3.5 7.00
反应锅 0.5Ｍ 搪瓷 2 2.5 5.00
反应锅 0.1Ｍ 搪瓷 2 2 4.00
不锈
SST-800 3 1.5 4.50
离心机 钢
玻璃
0.5Ｍ 5 3.5 17.50
吸滤槽 钢
计量泵 20 0.9 18.00
转子流量计 PC-5 玻璃 30 0.04 1.20
输送泵 40FSF-17 FPVC 20 0.4 8.00
54
单价 合价
序号 工程或设备名称 规格型号 单位 数 量
万元 万元
立式泵 玻璃
25WSF-30 10 0.6 6.00
钢
排风机 玻璃
15 0.5 7.50
钢
回收槽 衬玻
3000×2000×1200 4 1 4.00
璃钢
回收槽 衬玻
2000×2000×1200 2 0.5 1.00
璃钢
热水槽 6000×2000×1000 PP 3 3 9.00
吸引槽 0.2Ｍ PVC 5 0.2 1.00
水环式真空泵 2BE1153-0 FPVC 4 1.8 7.20
循环水泵 氟塑
65FS-30 4 0.5 2.00
料
循环水槽 Φ 1400×1400 衬胶 4 0.7 2.80
水喷射泵 PVC 4 0.15 0.60
阴离子交换塔 Φ 250×1250 衬胶 4 1.5 6.00
酸雾吸收塔 玻璃
Q=5000 M3/H 1 3.5 3.50
钢
空压机 0.6Ｍ/分 1 0.5 0.50
厢式压滤机 20Ｍ PP 2 2.5 5.00
马弗炉 （电）100KVA 5 12 60.00
辊道窑 （电）300KVA 2 80 160.00
微波烧结炉 18KW(可调) 2 30 60.00
破碎机 10 2 20.00
混料机 1000 ㎏/批 4 2 8.00
混料机 500 ㎏/批 8 1 8.00
混料机 100 ㎏/批 3 0.8 2.40
振动筛 不锈
15 1 15.00
钢
真空包装机 8 0.5 4.00
1.2.2 安装工程 39.70
设备安装费（按设备费
0.07 39.70
的 7%）
1.2.3 建筑工程 200.00
钢架结构厂房 含装修 m2 1000 0.2 200.00
铥镱镥分离新工艺技术
1.3 4991.72
研究
1.3.1 设备购置费 296.00
高位贮槽 V=5M3 硬 PVC 只 4 1 4
调料
调料槽 V=2M3 硬 PVC 台 1 1 1
55
单价 合价
序号 工程或设备名称 规格型号 单位 数 量
万元 万元
过滤器 V=1M3 硬 PVC 台 1 0.6 0.6
低位贮槽 V=5M3 硬 PVC 只 2 1 2
氟塑泵 40FS-20 台 2 0.35 0.7
高位贮槽 V=5M3 硬 PVC 只 6 1 6
稳压箱 硬 PVC 只 10 0.2 2
转盘加料机 硬 PVC 台 5 0.6 3
萃取槽 V 混=90L 185 级 套 1 72 72
萃取分
萃取槽 V 混=130L 130 级 套 1 42 42
离
萃取槽 V 混=50L 12 级 套 1 2.2 2.2
油水分离槽 V=3M3 硬 PVC 只 3 0.8 2.4
低位接收槽 V=3M3 硬 PVC 只 3 0.8 2.4
氟塑泵 40FS-20 台 4 0.35 1.4
高位贮槽 V=5M3 硬 PVC 只 6 1 6
草酸溶解槽 V=3M3 搪玻璃 台 1 3.5 3.5
草酸液接收槽 V=3M3 硬 PVC 只 1 0.5 0.5
沉淀反应槽 V=3M3 玻璃钢 台 3 1.5 4.5
BRF015-9M2 不锈
沉淀 板式换热器 台 3 2 6
钢
1M*2M*0.9M 玻璃
真空过滤槽 只 3 1.6 4.8
钢
洗水接收槽 V=3M3 硬 PVC 只 3 0.6 1.8
氟塑泵 40FS-20 台 6 0.35 2.1
燃气棱式炉 V=7M3 台 3 15 45
灼烧 F4-72-4.5#玻璃
离心通风机 台 3 0.4 1.2
钢
V 型混料机 VHJ-3000 不锈钢 台 3 10 30
旋振筛 S4910A 不锈钢 台 3 1.8 5.4
混料包
真空上料机 V=0.5M3 台 3 10 30
装
真空包装机 DZQ-400 台 3 0.5 1.5
除尘器 ZB-5 不锈钢 台 3 4 12
1.3.2 充槽物料费 4537.00
铥镱镥富集物 TREO100% 吨 27.5 150 4125
P507 工业～3M 吨 50 6.5 325
N235 ＞98% 吨 2 4 8
异辛醇 ＞95% 吨 20 1.8 36
煤油 航空 吨 30 0.85 25.5
盐酸 工业 30% 吨 150 0.05 7.5
氢氧化钠 工业 30% 吨 100 0.1 10
1.3.3 安装工程 20.72
56
单价 合价
序号 工程或设备名称 规格型号 单位 数 量
万元 万元
设备安装费（按设备费
0.07 20.72
的 7%）
1.3.4 建筑工程 138.00
厂房改造 138.00
稀土冶炼废水治理及污
1.4 染物减量化与资源化技 1058.00
术研究与应用
1.4.1 高污染废水处理工程费 745.00
隔油池 7
集油池 3
调节池 1 23
除镭系统 37
斜板沉淀系统 1 36
电絮凝系统 106
斜板沉淀系统 2 27
中间水池 19
吸附系统 68
中和反应系统 44
平流沉淀系统 41
COD 降解及出水压滤系
39
统
絮渣处理系统 37
中和渣处理系统 80
试验室出水池 9
排放水池 10
综合用房 70
压滤间 42
石灰贮存及加药间 17
清污分流管渠 30
1.4.2 沉淀废水资源化工程费 167.00
调节池 2 53
废水资源化车间 114
1.4.3 洗水回用工程 146.00
洗水池 11
洗水回用车间 135
南方离子型稀土绿色全
1.5 萃取分离关键技术研究 2815.00
与应用
1.5.1 设备费 400.00
购置设备费 100.00
非标设备制造费 200.00
57
单价 合价
序号 工程或设备名称 规格型号 单位 数 量
万元 万元
设备改造费 100.00
化学试剂、原辅材
1.5.2 材料费 2000.00
料等
ICP-MS 分析、稀
1.5.3 测试化验加工费 100.00
土总量、粒度等
萃取槽、煅烧等设
1.5.4 燃料动力费 300.00
备运行
1.5.5 其他费 15.00
2 工程建设其他费用 2659.01
2.1 建设项目前期费用 50.00
土地租用使用费
（6050m2 按 20 年租用期 1980.00
计算）
2.2 项目勘察设计费用 377.41
2.3 其他费用（一×2%） 2% 251.61
二、公司研发基地建设项目测算依据
广东省冶金建筑设计研究院成立于 1958 年，系广东省国资委下属的国有勘
察设计企业，具有冶金行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、工程咨询甲级等
资质。
广东省冶金建筑设计研究院严格按照中国有色金属工业协会 2001 年 11 月颁
布的《有色金属工业可行性研究报告编制原则规定》，采用《有色金属工业节能
设计技术规定》[试行]（[86]中色基字第 0248 号）、《有色金属工业环境保护设
计技术规定》（YS5017-2004）等技术标准，编制了《广东广晟稀土稀有金属研究
院梅州研发基地建设项目可行性研究报告》。该报告中的主要测算依据如下：
建筑工程：根据项目建设条件及项目实施地点当时的材料价格信息，参照类
似工程造价指标作相应调整后进行估算。
安装工程：根据中国有色金属工业工程建设定额指标，以及本工程项目的实
际情况，综合后根据不同专业拟定安装系数进行估算。
设备价格：主要设备价格向有关厂家询价，根据生产厂家的报价，对比类似
工程实际价格综合定价，缺项设备价格来源于 2014 年《机电产品报价手册》。
58
工程建设其它费用：本项目根据 2008 年中国有色金属工业协会出版的《有
色金属工业工程建设其他费用定额》的有关规定，参照相关同类工程经验数据，
按建安工程费的 2%计取。
工程预备费：项目工程建设期较短，工程项目比较明确，工程预备费按工程
费用和其他费用之和的 3%计算。
铺底流动资金：按项目总流动资金的 30%计算。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅广东省冶金建筑设计研究院出具的《广东广晟稀土稀有金
属研究院梅州研发基地建设项目可行性研究报告》，认为公司研发基地建设项目
总投资 15,931.91 万元的测算依据真实，具备一定的合理性和必要性。
反馈意见重点问题 9
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否
需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
59
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明
是否需要取得提前还款的银行同意函。
公司本次拟使用募集资金偿还银行贷款 10 亿元，拟偿还银行贷款明细如下：
借款银行 合同编号 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款性质 借款用途
82182015280069 5,000 2015.8.13 2016.8.12
浦发银行 82182015280081 2,000 2015.9.22 2016.9.21
82182015280093 3,000 2015.11.6 2016.11.5
粤天河北 2014 年借字
5,000 2014.7.17 2016.7.17
0219 号
交通银行
粤天河北 2014 年借字
5,000 2014.7.18 2016.7.18
0220 号
GZ0610120150003 1,372 2015.1.22 2018.1.22
GZ0610120150005 1,666 2015.1.28 2018.1.28
华夏银行
GZ0610120150006 1,862 2015.1.29 2018.1.29
44010120150005551 1,000 2015.6.8 2016.6.7
农业银行 44010120150011539 3,000 2015.12.1 2016.11.25
44010120160000021 4,000 2016.1.4 2016.12.23
2016 广银新达城借字
5,000 2016.1.26 2018.1.26
第 002 号
2015 广银新达城借字
2,305 2015.9.22 2017.9.22
第 004 号 补充流动
广州银行
2015 广银新达城借字 信用借款 资金、支付
2,000 2015.9.25 2017.9.25
第 006 号 货款
2015 广银新达城借字
3,000 2015.10.10 2017.10.10
第 005 号
平银穗中石化贷字
5,000 2015.11.6 2016.11.6
20151106001 第 001 号
平安银行
平银穗中石化贷字
5,000 2015.11.13 2016.11.13
20151106001 第 002 号
11151001 5,000 2015.10.28 2016.10.27
招商银行
11151101 3,000 2015.11.2 2016.11.1
GZ 贷字 38612015032 2,000 2015.12.21 2016.10.16
光大银行
GZ 贷字 38612015033 5,000 2015.12.24 2016.10.16
GDK476660120150147 5,000 2015.12.17 2016.12.16
中国银行 GDK476660120150148 5,000 2015.12.23 2016.12.22
GDK476660120150149 5,000 2016.1.27 2017.1.19
洪银广分营支授字第
5,000 2015.6.2 2016.6.1
1500115-001 号
江西银行
洪银广分营支授字第
5,000 2015.6.12 2016.6.11
1500126-002 号
60
长沙银行 042120151001000181000 5,000 2015.6.5 2016.6.1
合计 100,205
截至本回复出具之日，公司已取得了上述银行同意提前还款的函件，同意公
司使用非公开发行股票募集资金偿还相关贷款，且无需支付违约金或其他费用。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或
资产购买的情形。
（一）重大投资或资产购买的标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，投资金额达到下列标准之一的属于重大投资或资产购买：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产购买
情况
根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议公告日（2015 年 5 月 30
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日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司合并报表范围口径实
施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
项 交易金额
交易内容 资金来源 完成情况/计划时间
目 （万元）
1 收购德庆兴邦 88%的股权 13,116.75
2 收购清远市嘉禾 44.5%的股权 6,159.69
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 6,508.39 2014 年非公开发
2014 年 12 月
收购有色集团拥有的被红岭 行股票募集资金
4 6,763.23
矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行 1.5 亿元借款 15,000
截至 2015 年 12 月 31
出资设立恒佳公司，占比 日，公司实际出资额
6 2,100 自有资金
45.65% 为 1,600 万元，剩余部
分将按协议进行出资
1、2014 年度非公开发行股票募投项目
公司 2014 年度非公开发行股票于 2014 年 9 月 11 日收到中国证监会正式核准
文件《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
〔2014〕907 号)，募集资金用于上述 1-5 项交易，并于 2014 年 12 月完成标的资
产、股权的过户手续及工商变更登记。
2、出资设立恒佳公司
公司于 2014 年 10 月 29 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联扩产项目的议案》，出资
2,100 万元设立恒佳公司，专项用于广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目。
公司作为有限合伙人，占比 45.65%。
公司独立董事发表独立意见，认为本次投资符合公司产业发展规划，有利于
优化公司稀土产业规划布局。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。
截至 2015 年末，公司已投入 1600 万元用于注册恒佳公司。
（三）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除上述重大投资或资产购买外，
公司无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大
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投资，公司将严格按照法律法规和公司章程的相关规定，履行内部决策程序及信
息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
广晟有色已于 2016 年 4 月 2 日公告了《广晟有色金属股份有限公司关于非
公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-027 号），公司针对有无未来三
个月重大投资或资产购买的计划承诺如下：
“截至本承诺出具之日，公司暂无在未来三个月实施的重大投资或资产购买
的计划；若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的
知情权和切身利益。”
（四）公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的
情形
1、自本次非公开发行相关董事会决议公告日（2015 年 5 月 30 日）前六个月
起至今，公司重大投资所使用的资金分别为前次非公开发行股票募集资金和自有
资金，并非来自于本次拟偿还的银行借款；
2、公司本次募集资金分别用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项
目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款。本次募投项目系根据公司实际发展
需要制定，且拟投入募集资金均未超过募投项目总投资规模；
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 77.84%，财务费用
11,770.67 万元，高额的财务费用不利于公司改善经营业绩。故此，公司本次非公
开发行拟使用募集资金偿还 10 亿元银行贷款，以改善财务及负债结构，同时通
过节约利息支出有效提高盈利能力。
4、截至本回复出具之日，公司承诺暂无在未来三个月实施的重大投资或资
产购买的计划；若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照
证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投
资者的知情权和切身利益；
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5、公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募
集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保
护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及
使用管理制度的规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
综上所述，公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买
的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并
获取了公司《广晟有色金属股份有限公司关于本次非公开发行股票有关事项的承
诺函》。
经核查，保荐机构认为：公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月
至今，所有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为均使用自有资金或前次募集
资金；截至本回复出具之日，公司未来三个月内不存在其他重大投资或资产购买
的计划；公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情
形。
反馈意见一般问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
2014 年 6 月 30 日，上海证券交易所对公司出具了《关于对广晟有色金属股
份有限公司和董事会秘书李明予以监管关注的决定》（上证监函[2014]0048 号），
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要求公司对以下问题进行整改：
“公司于 2013 年度收到财政扶持资金 2115 万元、稀土产业调整升级专项资
金 750 万元，上述政府补助均超过公司 2012 年度经审计净利润的 10%，公司未及
时履行临时公告的信息披露义务。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）第 2.1 条、第 11.12.3 条的有关规定；公司董事会秘书李明未勤勉尽
责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第
3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的
承诺，我部对此予以关注。”
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚
及监管措施的情况。
二、公司的整改措施
公司在其 2013 年年度报告之“第十节财务会计报告”之“财务报表附注”
之“附注五、合并财务报表主要项目注释”之“（二十八）其他非流动负债”之
“（1）政府补助明细”中，对公司 2013 年度收到的财政扶持资金 2115 万元、稀
土产业调整升级专项资金 750 万元，按照“期初余额、本期新增、本期计入营业
外收入金额、其他变动、期末余额”等科目进行了详细披露。
2014 年 7 月 1 日、7 月 11 日，时任公司董事会秘书李明组织公司董事、监事
及高级管理人员认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息
披露管理办法》等有关法律法规和规范性文件。
公司于 2014 年 7 月 3 日、2014 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站分别发布
了《广晟有色金属股份有限公司关于控股子公司获得政府补助的公告》（临
2014-049、临 2014-050），对下属控股子公司在 2014 年 1-6 月及 2014 年 7 月 3 日收
到的政府补助资金金额及其会计处理情况进行了专项披露。
公司针对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，已
经采取了相应整改措施。经整改后，公司信息披露工作得到进一步完善。
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公司已按照中反馈意见要求，于 2016 年 4 月 2 日公开披露了《广晟有色金
属股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情
况的公告》（临 2016-029），具体内容请见附件。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，搜索了上海证券交
易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露，了解最近五年内发行人受到
行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于监管函所涉事项整改措施的
开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为，发行人已对监管关注所涉事项进行了积极整改，相
关整改措施能够提高公司信息披露内部管理水平并有效避免类似事件的再次发
生。除前述监管关注外，最近五年，发行人未被证券监管部门和交易所采取其他
监管措施或行政处罚。
反馈意见一般问题 2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定履行的审议程序和信息披露义务
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的要求，公司
管理层认真分析了本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，拟定了更为完善
的填补回报措施，并且公司的控股股东广晟公司、公司全体董事和高级管理人员
签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。公司于 2016 年 3 月 24
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日召开第六届董事会 2016 年第一次会议审议通过了摊薄即期回报有关的议案，
并于 3 月 26 日公开披露了《广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》（临 2016-017），以及
《广晟有色金属股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》（临 2016-018），具体内容请见附件。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会会议资料和发行人控股股东、董事及高级管理
人员出具的相关承诺，核查了发行人的信息披露公告。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了必
要的审议程序和信息披露义务。发行人针对本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的预计具备合理性，发行人就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行
了风险提示和信息披露，发行人拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人
员所做出的相关承诺，有助于减少发行人本次非公开发行对即期回报摊薄的不利
影响，以及保证发行人填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权
益的相关精神。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
广晟有色金属股份有限公司
年 月 日
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