广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
广晟有色金属股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
会议时间：二Ｏ一六年四月十八日下午 14:00
会议地点：海南省海口市滨海大道 32 号海口复兴城悦玺
精品酒店（原复兴城嘉宾国际精品酒店）3
楼会议室
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目 录
1、公司 2015 年度董事会工作报告 ............................................. 1
2、公司 2015 年度独立董事述职报告 .......................................... 19
3、公司 2015 年度监事会工作报告 ............................................ 19
4、公司 2015 年年度报告及其摘要 ............................................ 24
5、公司 2015 年度财务决算议案 .............................................. 25
6、公司 2015 年度利润分配预案 .............................................. 33
7、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联交易的议案 . 34
8、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案 .. 39
9、关于公司 2016 年融资额度的议案 .......................................... 40
10、关于公司 2016 年度担保计划的议案 ....................................... 41
11、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案 43
12、关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案 .......................... 45
13、关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案 ............................ 46
14、关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案 .... 47
15、关于公司本次非公开发行股票方案修订涉及关联交易事项的议案 .............. 49
16、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................ 51
17、关于选举董事的议案 .................................................... 52
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议案一：
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2015 年度董事会工作报告
兰亚平
(2016 年 4 月 18 日)
各位股东、股东代表：
上午好！下面我代表董事会作 2015 年度董事会工作报告，请予
以审议。
一、董事会会议召开情况
公司 2015 年共召开了 12 次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司第六届董事会 2015 年第一次会议于 2015 年 2 月 11
日在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会
议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于与金坛海林解除《股权代持协议书》的议案；
2.关于预计公司 2015 年融资额度并授权公司总经理（总裁）签
署相关合同的议案；
3.关于继续为控股子公司提供担保的议案；
（二）公司第六届董事会 2015 年第二次会议于 2015 年 3 月 18
日在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会
议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.公司 2014 年度总裁工作报告；
2.公司 2014 年年度董事会报告、独立董事 2014 年度述职报告；
3.公司 2014 年度董事会审计委员会履职情况报告；
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4.公司 2014 年度报告及其摘要；
5.公司 2014 年度财务决算报告；
6.公司 2014 年度利润分配预案；
7.关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案；
8.关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日
常关联交易计划的议案；
9.关于同一控制下企业合并及执行新颁布或修订会计准则追溯
调整 2014 年度期初数及上年同期数的议案；
10.公司 2014 年度内部控制评价报告；
11.公司 2014 年度社会责任报告；
12.2015 年度投资者关系管理计划；
13.关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构的议案；
14.关于全资子公司出售金融资产计划的议案；
15.关于更换独立董事的议案；
16.关于调整独立董事津贴的议案；
17.关于《召开公司 2014 年年度股东大会通知》的议案。
（三）公司第六届董事会 2015 年第三次会议于 2015 年 4 月 13
日在海口滨海大道 32 号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室召开。会议
审议通过了以下议案：
1.关于调整公司第六届董事会各专门委员会部分人选的议案；
2.关于制定《证券投资管理制度》的议案；
3.关于公司与控股股东签署《债务抵偿协议书》的议案；
4.关于更换董事的议案；
5.关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案。
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（四）公司第六届董事会 2015 年第四次会议于 2015 年 4 月 30
日以通讯方式召开，会议审议了公司 2015 年第一季度报告。
（五）公司第六届董事会 2015 年第五次会议于 2015 年 5 月 25
日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案；
2.关于增补公司董事会专门委员会委员的议案。
（六）公司第六届董事会 2015 年第六次会议于 2015 年 5 月 29
日在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会
议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2.关于公司非公开发行股票方案的议案；
3.关于公司非公开发行股票预案的议案；
4.关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案；
5.关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的
议案；
6.关于广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）的议案；
7.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
8.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案；
9.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相
关事宜的议案；
10.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
11.关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
12.关于公司未来三年股东分红回报规划的议案；
13.关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案。
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（七）公司第六届董事会 2015 年第七次会议于 2015 年 8 月 10 日
在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会议
室召开。会议审议通过了关于推举一名在任董事代行董事长职责的议
案。
（八）公司第六届董事会 2015 年第八次会议于 2015 年 8 月 24 日
在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会议
室以现场结合通讯方式召开。会议审议通过了如下议案：
1.公司 2015 年半年度报告及其摘要；
2.关于 2015 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（九）公司第六届董事会 2015 年第九次会议于 2015 年 9 月 8
日在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会
议室召开。会议审议通过了关于公司筹划重大事项继续停牌的议案。
（十）公司第六届董事会 2015 年第十次会议于 2015 年 9 月 28
日在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会
议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于选举董事长的议案；
2.关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案；
3.关于聘任公司副总裁的议案。
（十一）公司第六届董事会 2015 年第十一次会议于 2015 年 10
月 28 日以通讯方式召开。会议审议通过了公司 2015 年第三季度报告。
（十二）公司第六届董事会 2015 年第十二次会议于 2015 年 12
月 24 日在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事
会会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2.关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案；
3.关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
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4.关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案；
5.关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的
议案；
6.关于广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）（修订稿）的议案；
7.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
8.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案；
9.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相
关事宜的议案；
10.关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）
的议案；
11.关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。
二、股东大会召开情况
公司 2015 年共召开了 4 次股东大会，具体情况如下：
（一）公司 2014 年年度股东大会于 2015 年 4 月 13 日在海口滨
海大道 32 号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室召开。会议审议通
过了以下议案：
1.2014 年度董事会工作报告；
2.2014 年度监事会工作报告；
3.2014 年年度报告及其摘要；
4.2014 年度财务决算报告；
5.2014 年度利润分配预案；
6.关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年
度日常关联交易的议案；
5
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7.关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构的议案；
8.关于全资子公司出售金融资产计划的议案；
9.关于调整独立董事津贴的议案；
10.关于预计公司 2015 年融资额度并授权公司总经理（总裁）
签署相关合同的议案；
11.关于继续为控股子公司提供担保的议案；
12.关于更换独立董事的议案。
（二）公司 2015 年第一次临时股东大会于 2015 年 4 月 30 日在
广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会议室
召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于公司与控股股东签署《债务抵偿协议书》的议案；
2.关于更换董事的议案。
（三）公司 2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 6 月 25 日在
广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会议室
召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2.关于公司非公开发行股票方案的议案；
3.关于公司非公开发行股票预案的议案；
4.关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案。
（四）公司 2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 9 月 28 日在
广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 32 楼董事会会议室
召开。会议审议通过了关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌
的议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
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本公司 2015 年共召开四次股东大会，股东大会的召集、召开、
出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法
规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。股东大会做出
的决议均得到了及时有效的执行。公司今后将更加严格执行《股东大
会议事规则》的有关规定，进一步规范股东大会的组织和行为，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权益。
四、公司治理基本状况
（一）公司治理方面
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治
理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不
断完善公司法人治理，努力提高公司规范运作水平。目前，公司已经
形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作
规范、相互协调、互相制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发
展要求并且行之有效的制度体系，保障了股东大会、董事会的决策权
和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理
工作，公司治理情况符合相关法律法规的要求。
（二）内控管理工作
2015 年，公司通过审计监督和内部控制自查自评工作，内部管
理制度的执行力得以加强，有效防范了经营管理风险。本年度，公司
成立内部控制管理工作领导小组，按照归口管理、条线分工和相互制
衡的原则，明确了各级机构和人员职责；组织了公司总部内部管理制
度的修编工作，新增和修订了共 60 条制度，废止了共 17 条制度；发
现、整改公司内部控制存在一般缺陷 35 个；实施了“内控检查与评
价考核精细化管理课题”，计划三年内完成课题目标，本年度基本完
成了考核、组织、制度、运作四大体系的建设，初步达到了全员参与、
全面覆盖、全程控制的目的。
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（三）投资者关系管理工作
做好投资者关系管理，有利于公司树立良好的资本市场形象，
增强投资者信心，提高公司在证券市场上的融资能力，为公司的长远
发展提供有利的条件。自公司 2015 年初实施非公开发行股票以后，
外界对公司的关注与期望在不断的提高，市场对公司的关注骤然上升，
公司投资者关系管理工作压力巨大，公司董事会有针对性的制定并实
施了《广晟有色 2015 年投资者关系管理计划》，维护了公司的稳定
局面，顺利推行非公开发行事项。
公司不断加强投资者关系管理工作，优化投资者关系管理流程。
公司已安排专职人员负责投资者来访接待工作，同时设臵专人专岗专
职接听电话、回复邮件、维护投资者互动交流平台，与投资者保持密
切交流，为其了解公司的日常经营情况提供了良好的沟通渠道。2015
年，公司共接待机构投资者现场调研共 42 批次，组织 2 次投资者网
络说明会。
（四）信息披露工作
信息披露向来是上市公司监管的重点，依法合规的履行信息披
露义务，是对上市公司的基本要求。信息披露违规，不仅可能招致监
管部门的行政处罚，还有可能引发民事诉讼，触犯刑法的，相关人员
还将被追究刑事责任。因此，公司董事会秘书及公司证券部严把信息
披露“合法、合规”关，2015 年杜绝了信披违法违规事件的发生。
2015 年，公司共完成了 146 份临时报告及各类专项报告的披露，
每一份报告的披露都力求真实、准确、完整、及时，确保投资者能全
面、准确、公平地了解公司状况。
（五）独立董事履行职责情况
2015 年，公司四名独立董事按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
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法律、法规和《公司章程》的规定和要求，通过积极参与董事会以及
董事会各专门委员会相关会议，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职
责和义务。及时掌握公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事
项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能
有效地维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年度，独立董事重点对以下事项进行了关注：一是关联交
易情况。报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求，对公司 2015 年度发生的、根据相关规定应予以
披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见；二是对外
担保及资金占用情况。2015 年度，公司能够严格执行相关法规、规
范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的
信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。公司也不存在控股
股东及关联方资金占用情况；三是募集资金的使用情况。公司 2014
年非公开发行股份经中国证监会核准，实际募集的资金已全部用于募
投项目及偿还银行贷款，募集资金专户已销户；四是董事及高级管理
人员提名以及薪酬情况。报告期内，公司董事及高级管理人员变动较
大，独立董事按照相关法律法规和《公司章程》的规定对提名的董事
及高级管理人员资格及提名程序进行审查，对任职事项进行审议；五
是聘任或者更换会计师事务所情况。经董事会审计委员会提议、公司
第六届董事会 2015 年第二次会议和 2014 年年度股东大会审议通过，
公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计单位。
五、2016 年公司总体发展思路
2016 年，预计全球经济整体上仍将处于缓慢复苏阶段，但各国
经济走势将因美元汇率走强而进一步分化，美国经济将出现较明显的
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复苏迹象，部分金砖国家将面临资金外流、通胀居高不下的困境，中
国经济增速将持续放缓，调结构、促转型的阵痛将加剧。从稀土和钨
行业看，产能过剩、行业失序等问题将依然困扰着业内企业，产品价
格难以走出低位运行态势，经营形式仍将极为艰难。
2016 年，公司将坚持“调结构、促改革、强管理、谋创新、稳
增长、促效益“的发展思路，按照产业适度多元化的发展要求，着力
盘活存量，利用好资本市场，大力开展项目并购，狠抓重大项目建设，
培育新经济增长点，实施精细化管理，大力降本增效，开源节流，化
解库存压力，努力完成全年经营目标。
请予审议。
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二○一六年四月十八日
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2015 年度独立董事述职报告
2015年，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或
“广晟有色”）的独立董事，我们按照《公司法》、《股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司
章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。
及时关注公司的发展状况，积极出席公司2015年度召开的董事会及相
关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充
分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、股东特别
是中小股东的合法权益。现就2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张楠：曾在国务院生产办、国家经济贸易委员会、国务院国有资
产监督管理委员会任职。现任中海集装箱运输股份公司独立董事、佛
山电器照明股份有限公司独立董事。自2014年5月起，担任广晟有色
独立董事。同时，任董事会战略委员会、审计委员会委员。
马荣璋：历任江西省稀土研究所所长、江西省稀土公司总经理、
党委书记、江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长兼江西金世纪
新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长。自2013
年起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会薪酬与考核委员会召
集人，战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。
朱卫平：现任暨南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国
工业经济学会副理事长；广东经济学会常务副会长；广东电力发展股
份有限公司独立监事；广州珠江实业开发股份有限公司独立董事。自
2015年4月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会
召集人，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
沈洪涛：现任暨南大学管理学院教授、博士生导师。自2015年4
月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度出席股东大会情况：
2015年，公司共召开四次股东大会。作为独立董事，我们均亲自
出席了年度股东大会。
（二）2015年度出席公司董事会会议情况
2015年度公司共召开了12次董事会会议，我们按时出席董事会会
议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，充分利用
自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。我们对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案
及公司其它事项提出异议。具体参会情况如下：
本年应参加
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
张 楠 12 12 0 0
马荣璋 12 10 2 0
朱卫平 10 8 1 1
沈洪涛 10 10 0 0
注：朱卫平先生及沈洪涛女士自2015年4月13日起担任公司独立
董事，应出席董事会次数10次。
（三）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会共四个专门委员会。其中，兰亚平先生担任战略委员会
召集人，沈洪涛女士担任审计委员会召集人，马荣璋先生担任薪酬与
考核委员会召集人，朱卫平先生担任提名委员会召集人。
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董事会战略委员会在2015年内共召开一次会议，会议听取关于
公司引入战略投资者的相关情况汇报，审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象分别签署
附条件生效的股票认购协议的议案》，经委员会审慎研究和讨论后，
一致同意公司引入战略投资者，参与公司2015年度非公开发行股票，
并将上述议案提交公司董事会审议。
董事会审计委员会在2015内共召开五次会议，审议通过了公司
《2014年财务会计报告》、《公司2014年度董事会审计委员会履职情况
报告》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构的议案》、《公司2015年半年度报告》、《公司2015年第三
季度报告》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
等，每个议案委员们均经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会会
议审议通过。同时审计委员会还和公司审计机构保持及时有效沟通，
商讨公司年度审计计划，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提
交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
董事会薪酬与考核委员会2015年内共召开一次会议，会议对公司
2014年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、
监事、高级管理人员2014年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的
相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
董事会提名委员会2015年内共召开三次会议，审议通过了提名公
司董事候选人、独立董事候选人及副总裁的议案，并按程序提交董事
会会议审议通过。
（四）公司配合独立董事工作情况
2015年，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合我们
的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过会谈沟通、查
阅资料等方式，使我们深入了解公司情况，同时，召开董事会及相关
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会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事
工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
我们运用在财务管理、公司治理、文化、投资等领域的专业特长
和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设
性的意见和建议，积极履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求，对公司2015年度发生的、根据相关规定应予以披
露的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为，
公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，相关交易行为
有利于保证公司相关生产经营的需要。董事会对所涉议案进行审议时，
关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等规章制度的有关规定，
我们本着对公司、公司股东负责的态度，对公司2014年度对外担保及
资金占用情况进行了仔细核查，认为除公司2014年度报告中已披露对
外担保事项外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情
形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制
对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护
了投资者的合法权益。公司也不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
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2014年，公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟
有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]907
号)核准，公司募集资金总额为人民币 499,999,987.80 元，扣除发
行费用人民币24,519,405.30 元后，实际募集资金净额为人民币
475,480,582.50 元。
实际募集的资金已全部用于收购德庆兴邦稀土新材料有限公司
88%的股权、收购清远市嘉禾稀有金属有限公司44.5%的股权、收购瑶
岭矿业61.464%的股权，收购广东广晟有色金属集团有限公司拥有的
被翁源红岭矿业有限公司实际使用的固定资产以及偿还银行1.5亿元
借款。
2015年4月13日，公司已将前期垫付的7,729,846.41元发行、中
介费用从募集资金专户中转出，使用完毕。募集资金专户已销户。
（四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
1.报告期内，因任期已满，陈平先生及林丹丹女士辞去了公司独
立董事职务，公司董事会提名朱卫平先生及沈洪涛女士为公司第六届
董事会独立董事。
2.报告期内，公司董事叶小惠先生因工作变动原因辞去了公司董
事职务，公司董事会提名兰亚平先生为公司第六届董事会董事。其后，
公司董事谢亮先生因个人原因辞去了公司董事、董事长、法定代表人
职务，公司董事会选举兰亚平先生为公司董事长。
3.报告期内，根据公司实际工作需要，公司总裁张木毅先生提名
曹玉涛先生担任公司副总裁。
我们认为：上述董事及高级管理人员的提名程序，以及审议该事
项的历次董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公
司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职
15
广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
务的资格。
关于薪酬情况，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会提议、公司第六届董事会2015年第二次会议
和2014年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计单位,
审计期间认真履行各项职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆
满完成了公司审计工作。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2015年度审
计工作的质量要求。公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担
任2015年度公司审计单位的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损
害全体股东及投资者合法权益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》中有关现金分红的政策符合中国证监会的相关规定。
由于截止2015年末母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目
前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，以更
加积极的现金分红回报广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2015年度，公司共发布146份临时报告、定期报告及各类别专项
报告，公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，保持与
公司董事会秘书以及证券部门的交流和沟通，促使公司的信息披露工
作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确
披露公司相关信息。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有
关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范
体系建设不断深入。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员
会，报告期内运作规范，对公司定期报告、关联交易事项、聘任审计
师、内控等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专门委
员会的运作中也发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015年，我们认真出席各次股东大会、董
事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们关注、
深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获
取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及
董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对
董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息
披露情况，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而
言，我们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和
广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。
17
广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法
规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，利用专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设
性的建议，促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范
运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，
以优异的业绩回报广大投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权
益不受损害。
特此报告！
独立董事：张 楠
马荣璋
朱卫平
沈洪涛
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案二：
广晟有色金属股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体
股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤
勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公
司的合法权益。现将2015年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会2015年主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司 2015 年共召开了 7 次监事会会议，会议的具体情况见下表：
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
1.审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
2015 年 3 月 18 日，第 2.审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
六届监事会 2015 年第 3.审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
一次会议 4.审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5.审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
2015 年 4 月 29 日，
第 六届监事 会 2015 审议《公司 2015 年第一季度报告》
年第二次会议
2015 年 5 月 29 日， 1.审议《关于广晟有色 2015 年度员工持股计
第 六届监事 会 2015 划（草案）的议案》；
年第三次会议 2.审议《关于公司非公开发行股票预案的议
19
广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
案》；
3.审议《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》；
4.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》。
2015 年 8 月 24 日， 1.审议《公司 2015 年半年度报告及其摘要》；
第 六届监事 会 2015 2.审议《关于 2015 年 1-6 月募集资金存放与
年第四次会议 实际使用情况的专项报告》。
2015 年 9 月 28 日，
审议《关于更换第六届监事会部分监事的议
第 六届监事 会 2015
案》
年第五次会议
2015 年 10 月 28 日，
第 六届监事 会 2015 审议《公司 2015 年第三季度报告》
年第六次会议
1.审议《关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》；
2015 年 12 月 24 日， 2.审议《关于广晟有色金属股份有限公司
第 六届监事 会 2015 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开
年第七次会议 发行股票方式）（修订稿）的议案》；
3.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》。
（二） 列席董事会和股东大会情况
2015 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积
极配合下，监事会全体成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，
参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次股东大会、董事会的议案
审议和会议召开程序。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等
法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，
逐步完善内部管理，建立了较完善的内部管理机制，决策程序符合法
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
律法规的要求。公司董事和高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发
现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损
害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务制度严明，规范运作，没有发生违反财务规
定和损害股东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循公开、公平和
公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符合《公司章程》
及公司制定的《关联交易管理制度》的各项规定，没有损害上市公司
利益，无内幕交易行为发生。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为公司 2015 年度
财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营
成果。
（三）公司募集资金情况
公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金的管理、使用及运
作程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募
集资金管理办法》的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的
行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则
协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（五）对外担保及股权、资产臵换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事
项、资产臵换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。
（六） 公司收购、出售资产交易情况
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
报告期内，公司无收购资产交易情况。
报告期内，公司出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损
害股东的权益或造成公司资产流失。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,
未发生有损股东利益的行为。
（八）关于对公司《2015年内部控制自我评价报告》的意见
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公
司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度
失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成
失真的情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制
度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传
递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息
买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和
整改的情形。
监事会在2015年的工作中，本着对全体股东负责的原则，履行监
督和检查的职能，维护公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运
作和发展。在新的一年里，公司监事会将继续严格按照中国证监会、
上海交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；
不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力
度；加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进
一步提高；加强对公司投资、资产出售、收购兼并、关联交易等重大
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况
的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东
的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
特此报告。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案三:
广晟有色金属股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，现将《公司 2015 年年度报告及其
摘要》向股东大会报告。
经公司第六届董事会 2016 年第一次会议审议通过《公司 2015 年
年度报告及其摘要》后，公司已于 2016 年 3 月 26 日，按照相关法律
法规的要求将《公司 2015 年年度报告及其摘要》全文刊登在上交所
网站（www.sse.com.cn）、并将《公司 2015 年年度报告摘要》全文刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案四：
广晟有色金属股份有限公司
2015 年度财务决算议案
各位股东、股东代表:
2015 年，国内经济增速放缓，下行压力进一步加大，有色金属
行业整体继续呈现供需失衡、价格下跌、效益下滑的局面，稀土及钨
行业的生产经营形势尤其严峻。报告期内，公司坚持“产业经营、资
本运营”双轮驱动，狠抓生产经营，调整经营结构，改变经营策略，
积极开拓市场，大力推进定向增发，充实投资项目储备，加强企业内
部管理，推进精细化工作建设，各项工作取得了一定进展。但由于公
司主要产品稀土和钨价格始终在低位徘徊，导致公司经营困难，利润
大幅下滑，全年实现营业收入 34.28 亿元，实现归属于上市公司股东
的净利润-2.74 亿元。
2015 年度的财务决算报表，经中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了中喜审字[2016]第 0823 号标准无保留意见的审
计报告，现将 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、2015 年报表合并范围说明
2015 年度报表合并范围企业新增 1 户，纳入合并范围企业合计
22 户，新增公司具体情况如下：
根据公司第五届董事会第十六次会议决议，公司全资子公司广东
广晟有色金属进出口有限公司于 2015 年 4 月在香港成立广晟有色（香
港）贸易有限公司,出资 22,989.74 元人民币，持股比例为 100%。根
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定将其纳入合并
报表范围。
二、生产经营情况及分析
（一）生产经营指标。
单位:万元
项目 2015年度 2014年度 增减额 增减比例%
营业收入 342,761.86 262,113.42 80,648.44 30.77
营业成本 330,918.78 229,835.60 101,083.18 43.98
营业税金及附加 2,074.67 1,490.20 584.47 39.22
期间费用 30,712.44 27,233.14 3,479.30 12.78
资产减值损失 17,008.54 4,577.40 12,431.14 271.58
投资收益 1,878.56 292.12 1,586.44 543.08
营业利润 -36,074.02 -730.79 -35,343.23 不适用
营业外收入 4,146.78 7,284.82 -3,138.04 -43.08
营业外支出 989.35 1,931.61 -942.26 -48.79
净利润 -31,165.73 1,838.17 -33,003.90 -1,795.48
归属于上市公司股
-27,444.88 1,869.58 -29,314.46 -1,567.97
东净利润
（二）生产经营指标分析说明。
1．营业收入为 342,761.86 万元，上年度营业收入 262,113.42
万元，同比增加 80,648.44 万元，增加比率为 30.77%。其中稀土及
相关产品实现收入 156,763.41 万元，上年度实现收入 191,370.58 万
元，同比减少 34,607.17 万元，减少比率为 18.08%；钨及相关产品
实现收入 1,006.77 万元，上年度实现收入 13,267.07 万元，同比减
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
少 12,260.30 万元，减少比率为 92.41%；非稀土类产品贸易实现收
入 184,991.68 万元，上年度实现收入 57,475.78 万元，同比增加
127,515.90 万元，增加比例为 221.86%。营业收入增加主要原因是公
司采取更加积极灵活的经营策略，在加强稀土产品经营的同时，加强
拓展非稀土类产品贸易，导致销售量增加。
2．营业成本为 330,918.78 万元，上年度营业成本为 229,835.60
万元，同比增加 101,083.18 万元，增加比率为 43.98%。其中稀土及
相 关 产 品 营 业 成 本 为 145,599.98 万 元 ， 上 年 度 营 业 成 本 为
164,673.17 万元，同比减少 19,073.19 万元，减少比率为 11.58%；
钨 及 相 关 产 品 营 业 成 本 为 1,188.19 万 元 ， 上 年 度 营 业 成 本 为
10,007.32 万元，同比减少 8,819.13 万元，减少比率为 88.13%；非
稀土类产品贸易营业成本为 184,130.61 万元，上年度营业成本为
55,155.11 万元，同比增加 128,975.50 万元，增加比例为 233.84%。
营业成本增加主要原因是加强拓展非稀土类产品贸易，导致销售量增
加。
3．营业税金及附加 2,074.67 万元，上年度营业税金及附加为
1,490.20 万元，同比增加 584.47 万元，增加比率为 39.22%。营业税
金及附加增加主要原因是报告期资源税征收由从量计征改为从价计
征，导致资源税负增加。
4． 期间费用 30,712.44 万元，上年度期间费用为 27,233.14 万
元，同比增加 3,479.30 万元，增加比率为 12.78%。其中管理费用
16,576.67 万元，销售费用 2,365.10 万元，财务费用 11,770.67 万
元。上年度发生管理费用 17,016.58 万元，销售费用 1,741.09 万元，
财务费用 8,475.47 万元。管理费用减少主要原因是公司严格控制预
算，办公费、差旅费、业务招待费、租赁费、董事会费等下降所致；
27
广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
销售费用增加主要原因是销售量增加，导致职工薪酬、运输费、仓管
费增加所致；财务费用增加主要原因是银行借款增加所致。
5．资产减值损失 17,008.54 万元，上年度资产减值损失为
4,577.40 万元，同比增加 12,431.14 万元,增加比率为 271.58%。资
产减值损失增加主要原因是报告期内钨和稀土类产品价格下跌，导致
计提的存货跌价准备增加。
6．投资收益 1,878.56 万元，上年度投资收益为 292.12 万元，
同比增加 1,586.44 万元，增加比率为 543.08%。投资收益增加主要
原因是全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司处臵中钨高新
股票确认投资收益所致。
7．营业利润-36,074.02 万元，上年度实现营业利润-730.79 万
元，同比减少 35,343.23 万元。营业利润减少主要原因是报告期公司
主营产品钨和稀土价格大幅下降、毛利率下降、资产减值损失大幅增
加及利息支出增加所致。
8．营业外收入 4,146.78 万元，上年度营业外收入为 7,284.82
万元，同比减少 3,138.04 万元，减少比率为 43.08%。营业外收入减
少主要原因是报告期收到当期与收益相关的政府补助减少所致。
9．营业外支出 989.35 万元，上年度营业外支出为 1,931.61 万
元，同比减少 942.26 万元，减少比率为 48.79%。营业外支出减少主
要原因是上年度钨矿山企业发生停工损失。
10．净利润-31,165.73 万元，上年度实现净利润 1,838.17 万元，
同比减少 33,003.90 万元，减少比率为 1,795.48%。净利润减少主要
原因是公司主营产品钨和稀土价格大幅下降、毛利率下降、资产减值
损失大幅增加、利息支出增加及收到当期与收益相关的政府补助减少
所致。
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
11．归属于上市公司股东的净利润为-27,444.88 万元，上年度
为 1,869.58 万元，同比减少 29,314.46 万元，减少比率为 1,567.97%。
归属于上市公司股东的净利润减少主要原因是报告期净利润减少。
三、主要财务指标及分析
（一）主要财务指标。
单位:万元
增减
项 目 名 称 2015年度 2014年度 增减额
比例%
流动资产合计 232,034.84 253,203.12 -21,168.28 -8.36
长期股权投资 12,825.02 13,479.70 -654.68 -4.86
固定资产 36,372.60 55,833.91 -19,461.31 -34.86
总资产 327,902.69 372,719.63 -44,816.94 -12.02
流动负债 200,128.94 206,079.24 -5,950.30 -2.89
非流动负债 55,094.24 61,001.08 -5,906.84 -9.68
负债合计 255,223.18 267,080.32 -11,857.14 -4.44
（二）主要财务指标分析说明。
1．2015 年末资产构成明细：
（1）流动资产合计 232,034.84 万元，上年同期流动资产为
253,203.12 万元，同比减少 21,168.28 万元，减少比率为 8.36%。
主要包含：货币资金 20,643.25 万元，上年同期货币资金为
21,978.55 万元，同比减少 1,335.30 万元，减少比率为 6.08%；应收
票据 1,096.92 万元，上年同期应收票据为 9,505.85 万元，同比减少
8,408.93 万元,减少比率为 88.46%，主要是报告期票据到期收款及贴
现所致；应收账款 8,233.30 万元，上年同期应收账款为 36,000.80
万元，同比减少 27,767.50 万元,减少比率为 77.13%，主要是报告期
收回国家储备局稀土收储货款所致；其他应收款 3,681.77 万元，上
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
年同期其他应收款为 14,278.19 万元，同比减少 10,596.42 万元，减
少比率为 74.21%，主要是报告期收回往来款项所致；预付款项
15,551.74 万元，上年同期预付款项为 14,406.74 万元，同比增加
1,145.00 万元，增加比率 7.95%，主要是报告期预付购货款增加所致；
存货 170,137.03 万元，上年同期存货为 153,172.00 万元,同比增加
16,965.03 万元,增加比率为 11.08%，主要是报告期钨精矿未对外销
售及稀土相关库存商品增加所致。
（2）长期股权投资 12,825.02 万元，上年同期长期股权投资为
13,479.70 万元，同比减少 654.69 万元，减少比率为 4.86%。长期股
权投资减少主要原因是联营企业江西铨通稀土新技术有限责任公司
2015 年度亏损，按权益法确认投资损失所致。
（3）固定资产 36,372.60 万元，上年同期固定资产为 55,833.91
万元，同比减少 19,461.31 万元，减少比率为 34.86%。固定资产减
少主要原因是公司以位于广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大
厦 A 栋 30 层、31 层、32 层房产抵偿所欠广东省广晟资产经营有限公
司债务所致。
（4）在建工程 11,307.00 万元，上年同期在建工程为 14,088.60
万元，同比减少 2,781.60 万元，减少比率为 19.74%。在建工程减少
主要原因是控股子公司广东广晟智威稀土新材料有限公司厂房建设
完毕转入固定资产及控股子公司韶关梅子窝矿业有限责任公司探矿
工程本期计提减值准备所致。
（5）递延所得税资产 5,014.77 万元，上年同期递延所得税资产
为 2,996.98 万元，同比增加 2,017.79 万元，增加比率为 67.33%。
递延所得税资产增加主要原因是报告期计提存货跌价准备确认递延
所得税资产所致。
2．2015 年末负债构成明细：
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
（1）流动负债合计 200,128.94 万元，上年同期流动负债为
206,079.24 万元，同比减少 5,950.30 万元，减少比率为 2.89%。
主要包含：短期借款 127,651.88 万元，上年同期短期借款为
96,426.45 万元，同比增加 31,225.42 万元，增加比率为 32.38%，主
要是报告期银行借款增加所致；应付票据 4,748.00 万元，上年同期
应付票据为 2,448.00 万元，同比增加 2,300.00 万元，增加比率为
93.95%，主要是报告期购货开出的承兑汇票增加所致；应付账款
28,738.66 万元,上年同期应付账款为 39,187.44 万元，同比减少
10,448.78 万元，减少比率为 26.66%，主要是报告期支付货款所致；
其他应付款 12,109.56 万元,上年同期其他应付款为 49,207.97 万元，
同比减少 37,098.41 万元，减少比率为 75.39%，主要是公司以位于
广州市天河区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 30 层、31 层、32 层
房产抵偿所欠广东省广晟资产经营有限公司债务所致；预收款项
7,544.71 万元，上年同期预收款项为 8,792.35 万元，同比减少
1,247.64 万元，减少比率为 14.19%，主要是预收货款减少所致；应
交税费 4,074.05 万元，上年同期应交税费为 2,505.91 万元，同比增
加 1,568.14 万元，增加比率为 62.58%，主要是报告期末应交资源税、
增值税、印花税及营业税增加所致。
（2）非流动负债合计 55,094.24 万元，上年同期非流动负债为
61,001.08 万元，同比减少 5,906.84 万元，减少比率为 9.68%。其中：
长期借款 16,105.00 万元，上年同期长期借款为 21,000.00 万元, 同
比减少 4,895.00 万元，减少比率为 23.31%。长期借款减少主要原因
是报告期末一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负
债所致。
3．2015 年末归属于上市公司股东权益：
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
2015 年末归属于上市公司股东权益 53,101.62 万元，上年同期
归属于上市公司股东权益为 82,289.70 万元, 同比减少 29,188.08 万
元，减少比率为 35.47%，主要原因是本年度公司亏损。
以上仅对公司 2015 年财务决算主要情况进行了简单的说明与分
析，详细情况请见公司 2015 年年度报告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案五：
广晟有色金属股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]
第 0823 号《审计报告》，本公司 2015 年度实现归属于上市公司股东
的 净 利 润 为 -274,448,826.20 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润
-247,327,763.25 元，公司未分配利润累计为-521,776,589.45 元。
因尚未弥补完前期亏损，董事会建议 2015 年度不进行分红，也不进
行资本公积金转增股本。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
33
广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案六：
关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况
及预计 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表:
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的相关规定，现将公司 2015 年度日常关联交易执行情况以及 2016 年
度公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方
签署日常关联交易合同总金额预计汇报如下：
一、2015 年日常关联交易的预计和执行情况
2015 年 3 月 18 日公司第六届董事会 2015 年第二次会议及 2015
年 4 月 13 日公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014
年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易的议案》，
预计 2015 年度公司日常关联交易的额度为人民币 129,634 万元(不含
税)左右，其中，销售稀土产品预计 23,500 万元左右，销售其他有色
金属预计 10,000 万元左右；采购稀土产品预计 50,000 万元左右，采
购其他有色金属产品预计 10,000 万元左右；关联贷款预计 36,134 万
元。
2015 年度实际发生的关联交易如下：
1.购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额
中国冶金进出口广东公司 稀土产品 119,322,452.03 112,843,584.43
连云港泽宇新材料销售有限公司 稀土产品 854,700.90 0
江苏广晟健发再生资源有限公司 稀土产品 6,150,427.37 0
合计： 126,327,580.30 112,843,584.43
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
2.销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额
中国冶金进出口广东分公司 稀土产品/分析费 3,816,511.72 33,591,881.42
广东广晟有色金属集团有限公司 加工费 0 17,895,299.20
深圳福义乐磁性材料有限公司 稀土产品 2,880,341.88 0
韶关市中金岭南商贸有限公司 销售货物 1,145,330.91 0
合计： 7,842,184.51 51,487,180.62
3. 在关联人的财务公司贷款的关联交易
2015 年，公司向控股股东广晟公司拆借资金合计 36,134 万元，
后经公司第六届董事会 2015 年第三次会议及 2015 年第一次临时股东
大会审议通过《关于公司与控股股东签署<债务抵偿协议书>的议案》，
公司与广晟公司签订了《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河
区林和西路 157 号保利中汇大厦 A 栋 30-32 层的全部房产抵偿所欠广
晟公司相应额度的债务。根据资产评估报告（中和谊评报字
[2014]51017 号），标的资产评估值 24,614.58 万元。目前，上述事
项已实施完毕，产权过户等相关手续正在办理当中，上述房产由公司
无偿使用。
另，截至 2015 年 12 月 31 日，上述欠款已全部归还。同时，公
司依据银行同期贷款利率向广晟公司支付资金占用费 475 万元。
二、2016 年度日常关联交易的预计
在公司 2015 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司
发展实际需要，预计 2016 年度公司购销稀土产品关联交易的额度为
人民币 62,300 万元(不含税)左右。其中，采购稀土产品预计 38,300
万元左右，销售稀土产品预计 24,000 万元左右。
具体是：我公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司
（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司广东省南方稀土储备
供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）、德庆兴邦稀土新材
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）、清远市嘉禾稀有金属有限公
司（以下简称“清远嘉禾”）、广东富远稀土新材料股份有限公司（以
下简称“富远公司”）、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简
称“广晟智威”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南
和利”）与关联企业中国冶金进出口广东公司、江苏广晟健发再生资
源有限公司、深圳市福义乐磁性材料有限公司、连云港泽宇新材料销
售有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司就 2016 年可能发生的关
联购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框架协议》。具体如下
表：
单位：万元 币种：人民币
按产品
预计总金 占同类 上年实际发生金 占同类
关联交 或劳务
关联方 额（不含 交易比 额 交易比
易类别 等进一
税） 例（％） （不含税） 例（％）
步划分
中国冶金进出口广东
9,300 3.55 119,32.25 3.95
公司
江苏广晟健发再生资
向关联 21,000 8.01 6,15.04 0.20
稀土 源有限公司
人购买
产品 连云港泽宇新材料销
原材料 5,500 2.10 85.47 0.03
售有限公司
广东省广晟冶金集团
2,500 0.95 / /
有限公司
小计 38,300 14.61 12,632.75 4.18
中国冶金进出口广东
4,500 1.61 381.65 0.11
公司
向关联 江苏广晟健发再生资
3,000 1.07 / /
人销售 稀土 源有限公司
产品、商 产品 深圳市福义乐磁性材
12,000 4.29 288.03 0.08
品 料有限公司
广东省广晟冶金集团
4,500 1.61 / /
有限公司
小计 24,000 8.58 669.68 0.19
合计 62,300 / 13,302.44 /
三、关联方基本情况
1、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
注册地址：广州市越秀区东风东路 749 号 2-3 层
法定代表人：宋犁
注册资本: 5000 万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定
的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工
和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物
及其金属产品。
冶金进出口公司系公司控股股东广东广晟资产经营有限公司（以
下简称“广晟公司”）全资子公司广东省广晟冶金集团有色金属有限
公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
2、江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）
注册地址：赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道 64 号
法定代表人：兰亚平
注册资本：23183.1366 万元整
经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、
荧光粉废料加工。
广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健
发 35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。
3、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）
注册地址：深圳市南山区科兴路 11 号深南花园裙楼 B 区四层 407
注册资本：人民币 1,811.5975 万元
法定代表人：赵学超
经营范围：磁性材料、电子元器件加工、销售、研发、技术咨询
和技术维护；经营进出口业务。
广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有福义乐
公司 35%股份，系其第一大股东，福义乐公司与本公司构成关联关系。
4、连云港泽宇新材料销售有限公司（以下简称“泽宇公司”）
注册地址：江苏省赣榆经济开发区留学生创业园 9 号
注册资本：215.38 万元整
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
法定代表人：兰亚平
经营范围：稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工
产品及原料（不含危化品）、抛光粉、包装材料、初级农产品销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
泽宇公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。
5、广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）
注册地址：广州市越秀区中山二路 48 号后座冶金大厦 11 楼
注册资本：人民币壹亿伍仟伍佰壹拾玖万元
成立时间：2002 年 03 月 01 日
经营范围：批发、零售；工业生产资料（不含金、银、危险化学
品、小轿车），五金，交电，化工（不含危险化学品），电子计算机
及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，
冶金相关技术服务和咨询，物业租赁。（已付须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
广晟冶金系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
四、交易定价政策及依据
上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购
销，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同
期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对
公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
由于上述议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案七：
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表:
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机
构。在聘期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职
责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，公司拟继续
聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，
主要负责公司2016年度报告审计及2016年内部控制审计，聘期一年，
审计费用105万元人民币（其中年报审计费用70万元，内控审计费用
35万元）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案八：
关于公司 2016 年融资额度的议案
各位股东、股东代表:
根据本公司目前的生产经营情况，预计 2016 年公司总部及所属
企业需向金融机构申请合计不超过人民币 27.65 亿元融资额度。公司
总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机
构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日
起一年。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案九：
关于公司 2016 年度担保计划的议案
各位股东、股东代表:
根据本公司实际工作需要，拟在前述通过的公司 2016 年度 27.65
亿元融资计划额度内，为本公司控股子公司广东富远稀土新材料股份
有限公司（以下简称“富远公司”，我司持有其 99.98%股份）、德庆
兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”，我司持有其 88%
股份）、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”，我
司持有其 75%股份）及全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司
（以下简称“进出口公司”）的金融机构贷款提供连带责任保证担保。
2016 年，本公司采用连带责任保证担保的方式，拟为富远公司
金融机构贷款提供最高额不超过 5000 万元的担保，根据《担保法》
承担连带责任保证担保。拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不
超过 10000 万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保,兴
邦公司另一自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。拟为嘉禾
公司的金融机构贷款提供最高额不超过 6000 万元的担保，根据《担
保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权
质押方式向我司提供反担保。拟为进出口公司的金融机构贷款提供最
高额不超过 40000 万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担
保。在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整
各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会、股东大会审议通过
之日起一年。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十：
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（二次修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2015 年 12 月 25 日对外披露了《关于非公开发行股票
摊薄即期回报（修订稿）的提示性公告》。根据中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）相关要求，为维护全体投资者利益，公
司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进
行了认真分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性等内容，
并编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（二次修订稿）的公告》，具体内容详见公司公告“临 2016-017”。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十一:
关于公司非公开发行股票
增加价格调整机制的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2016 年 1 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议
案。结合近期国内证券市场的变化情况，为了保护中小股东的合法权
益，同时为确保本次非公开发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发
行股票的发行价格进行修订，增加了本次非公开发行股票的其他条件，
修订后的具体内容如下：
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的
有效期内，确定最终发行价格不低于 31.68 元/股且不低于本次非公
开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。若
前述认购价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则认购价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
45
广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十二:
关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票的发行价格进行了修
订，并对非公开发行股票预案进行了相应修订。《广晟有色金属股份
有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》内容详见公司公告“临
2016-022”及“临 2016-023”。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十三：
关于公司与发行对象分别签署
附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，增加了非公开发行
的其他条件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟与发行对象分别签署
附条件生效的股票认购协议之补充协议，具体补充协议分别为：
1.《广晟有色金属股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司
之附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议（一）》；
2.《广晟有色金属股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议（一）》；
3.《广晟有色金属股份有限公司与上海珺容投资管理有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议（二）》；
4.《广晟有色金属股份有限公司与刘益谦之附条件生效的非公开
发行股票认购协议书之补充协议（一）》；
5.《广晟有色金属股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有
限公司（代广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划）之附条件生
效的非公开发行股票认购协议书之补充协议（二）》。
以上各协议需逐项表决。
本项议案中第 1 子项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十四:
关于公司本次非公开发行股票方案修订
涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
公司本次调整非公开发行方案，为本次股票发行设臵了发行的其
他条件，即公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月
内的有效期内，确定最终发行价格不低于 31.68 元/股且不低于本次
非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。
若前述认购价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则认购价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
本次非公开发行方案调整涉及以下两个关联交易有关事项的相应调
整：
1.控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行
股票的认购，构成与公司之间的关联交易。
2.广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原
驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与
本次非公开发行股票的认购，该资管计划的认购对象包含公司董事张
木毅、孙传春；监事赵学超、周勇和高级管理人员梁战、林汉杰、曹
玉涛、胡远芳、张喜刚，上述董事、监事、高级管理人员参与认购构
成与公司之间的关联交易。
以上事项需逐项表决。
本议案第 1 子项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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议案十五:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，广晟有色金属股份有限公司根
据 2014 年度向特定对象非公开发行股票的方案，编制了《广晟有色
金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体详见公
司公告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十六：
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关
规定，经公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事
会提名委员会审查通过，公司董事会提名刘韧先生为公司第六届董事
会董事。
请予审议。
附件：董事候选人简历
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年四月十八日
52
广晟有色金属股份有限公司 2015 年年度股东大会
附件
董事候选人简历
刘韧，男，1967 年 8 月出生，经济学硕士，高级经济师。历任
湘财证券有限责任公司投资银行总部总经理助理，财富证券有限责任
公司投资银行总部副总经理，五矿二十三冶建设集团有限公司副总经
理、党委委员（副厅级）。现任广东省广晟资产经营有限公司总经理
助理兼资本运营部部长，兼任易方达基金管理有限公司董事，新晟期
货有限公司副董事长，佛山市国星光电股份有限公司董事，佛山电器
照明股份有限公司董事。
53
