证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2016-054
广晟有色金属股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为满足公司经营的业务需求，缓解资金压力，有效盘活资产，
减轻经营负担，并筹措资金偿付即将进入回售期的公司债券
及到期的银行借款，经审慎研究，公司拟将广东韶关瑶岭矿
业有限公司（以下简称“瑶岭公司”）和韶关棉土窝矿业有限
公司(以下简称“棉土窝公司”)各 81%股权挂牌转让。本次
股权出售的挂牌价格为不低于人民币 21,447 万元。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成
功与否存在不确定性。
随着我国宏观经济增速放缓，稀土和钨作为强周期行业，产品需
求疲软。公司受行业持续低迷影响，面临较大的经营压力。由于主营
业务亏损，公司资金紧缺，只有通过流动资金借款续贷满足企业整体
资金需求。随着资产负债率的提升、经营效益下降，公司银行融资渠
道受限。截至 2016 年一季度末，公司资产负债率高达 80.84%，流动
比率仅为 1.16，速动比率仅为 0.32，大幅低于同行业上市公司平均
水平，短期偿债风险极高。另外，“14 广晟债”将于 2016 年 9 月进
入回售期，公司将面临较大的资金偿付压力。
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与此同时，公司所属钨矿历经多年开采，开采成本逐步上升，且
目前钨矿产品价格持续低位徘徊，尽管公司采取了限量生产、仅维持
基本生产和产品收储等经营措施，但所属钨矿企业仍然亏损。
鉴于公司本次非公开发行募集资金预计难以在短期内到位，为满
足公司经营的业务需求，缓解资金压力，有效盘活资产，减轻经营负
担，并筹措资金偿付即将进入回售期的公司债券及到期的银行借款，
经审慎研究，公司拟将瑶岭公司和棉土窝公司各 81%股权挂牌转让。
一、交易概述
公司将按照国有产权转让的有关规定，将全资子公司瑶岭公司和
棉土窝公司各 81%股权在境内产权交易所公开挂牌出售，本次股权出
售的挂牌价格为不低于人民币 21,447 万元。
本次拟转让瑶岭公司部分股权涉及公司 2014 年非公开发行募集
资金使用项目。2014 年 9 月，经中国证监会《关于核准广晟有色金
属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907 号）
核准，公司向特定对象非公开发行 12,722,646 股股份，募集资金
499,999,987.8 元，实际募集资金净额 475,480,582.5 元，其中拟投
入 6508.39 万元用于“收购广东韶关瑶岭矿业有限公司 61.464%的股
权”。截至 2014 年 10 月，该募投项目实际已投入资金 6508.39 万元，
并于 2014 年第四季度完成交割工作。由于受宏观经济下行、产品价
格持续下降等影响，瑶岭公司在盈利预测期间（2013 年 9 月-2014 年
12 月）实现效益总额 682.12 万元，占盈利预测期间预测效益 836.58
万元的 81.54%。
2016 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会 2016 年第六次会议，
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于挂牌转让
公司全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的议案》，独立董事
发表了同意公司挂牌转让瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的独立意
见。
董事会授权公司董事长办理本次股权挂牌转让的相关事宜，包括
但不限于签署相关法律文件。
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本次交易未构成重大资产重组。
本次交易需提交公司股东大会进行审议。
本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成功与
否存在不确定性。
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程
序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。如最终
摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚
未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方
及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）广东韶关瑶岭矿业有限公司
1.基本情况
公司名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司
公司住所：广东省韶关市瑶岭
注册资本：人民币壹仟零叁拾捌万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘广云
经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、
黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、
化工产品（危险、剧毒品除外）。
2.瑶岭公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年末 2016 年 3 月末
资产总额 7,932.44 8,411.60
负债总额 4,730.10 5,037.33
净资产 3,202.34 3,374.27
项目 2015 年 2016 年 1-3 月
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营业收入 2,447.33 112.03
利润总额 -1,023.06 -90.90
净利润 -1,023.06 179.79
注：上述财务数据为单户报表数据，鉴于公司本次将瑶岭公司
81%股权进行处置转让，故在以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行清产
核资时，将瑶岭公司本期及以前年度的可抵扣亏损等暂时性差异确认
了递延所得税资产。2015 年度财务数据已经中喜会计师事务所审计，
2016 年 3 月 31 日净资产已经中喜会计师事务所审计。
3.瑶岭公司审计、评估情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所出具的《清产
核资专项财务审计报告》（中喜粤审字[2016]第0733号）以及北京中
和谊资产评估有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其
持有的广东韶关瑶岭矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊
评报字[2016]51005号），以2016年3月31日为审计评估基准日，对瑶
岭公司的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，评估
结果如下：
（1）资产基础法评估结果：瑶岭公司资产账面价值8,411.60万
元，评估值22,395.80万元，评估增值13,984.20万元，增值率166.25%。
负债账面价值5,037.33万元，评估值5,037.33万元，无评估增减值。
净资产账面价值3,374.27万元，评估值17,358.47万元，评估增值
13,984.20万元，增值率414.44 %。
（2）市场法评估结果：瑶岭公司净资产账面值为3,374.27万元，
评估后的全部股东权益资本价值（净资产价值）为16,597.23万元，
评估增值13,222.95万元，增值率为391.88%。
评估结果的选取：北京中和谊资产评估有限公司认为相比市场
法，资产基础法更能合理反映公司股东全部权益价值，故选用资产基
础法作为本次瑶岭公司股权转让价值参考依据。
（二）韶关棉土窝矿业有限公司
1.基本情况
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公司名称：韶关棉土窝矿业有限公司
公司住所：广东省南雄市主田镇
注册资本：人民币伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯秀文
经营范围：主营：钨矿、铋矿、钼矿地下开采；兼营有色金属矿
产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.棉土窝公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年末 2016 年 3 月末
资产总额 6062.17 6,965.89
负债总额 2318.67 3,007.76
净资产 3743.50 3,958.13
项目 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 1068.30 33.26
利润总额 -1491.77 -235.91
净利润 -1621.67 212.48
注：上述财务数据为单户报表数据，鉴于公司本次将棉土窝公司
81%股权进行处置转让，故在以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行清产
核资时，将棉土窝公司本期及以前年度的可抵扣亏损等暂时性差异确
认了递延所得税资产；2015 年度财务数据已经中喜会计师事务所审
计，2016 年 3 月 31 日净资产已经中喜会计师事务所审计。
3.棉土窝公司审计、评估情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所出具的《清产
核资专项财务审计报告》（中喜粤审字[2016]第0734号）以及北京中
和谊资产评估有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其
持有的韶关棉土窝矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评
报字[2016]51007号），以2016年3月31日为审计评估基准日，对棉土
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窝公司的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，评估
结果如下：
（1）资产基础法评估结果：棉土窝公司资产账面价值6,965.89
万元，评估值12,127.40 万元，评估增值5,161.51万元，增值率
74.10 %。负债账面价3,007.76 万元，评估值3,007.76 万元，无评
估增减值。净资产账面价值3,958.13 万元，评估值9,119.64 万元，
评估增值5,161.51万元，增值率130.40 %。
（2）市场法评估结果：棉土窝公司净资产账面值为3,958.13万
元，评估后的全部股东权益资本价值（净资产价值）8,349.29万元，
评估增值4,391.17万元，增值率110.94%。
评估结果的选取：北京中和谊资产评估有限公司认为相比市场
法，资产基础法更能合理反映公司股东全部权益价值，故选用资产基
础法作为本次棉土窝公司股权转让价值参考依据。
四、交易合同或协议的主要内容
公司通过产权交易所公开挂牌合并转让瑶岭公司和棉土窝公司
81%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。
待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同
的主要内容。
五、出售资产的目的和对公司的影响
为满足公司经营的业务需求，缓解资金压力，进一步优化资产结
构，有效盘活资产，减轻经营负担，并筹措资金偿付即将进入回售期
的公司债券及到期的银行借款，积极响应国家发展混合所有制改革精
神，引入其他投资者，公司经审慎研究，拟将瑶岭公司和棉土窝公司
各 81%股权挂牌转让。
本次股权转让方案实施后，公司账面资金将有所增加，现金流压
力暂时得以缓解。另外，标的企业不再纳入合并报表，公司可确认投
资损益。
六、独立董事意见
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本次挂牌转让瑶岭公司和棉土窝公司部分股权事项是公司为筹
措资金、缓解现金流压力，进一步优化资产结构、有效盘活资产、减
轻经营压力而做出的审慎决定，不存在损害公司利益以及广大投资者
利益的情形。其中转让瑶岭公司部分股权涉及公司前次非公开发行募
集资金使用项目，公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相
关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。本次董
事会审议转让股权的表决程序、决策程序符合有关法律法规的规定，
决议合法、有效。因此，我们一致同意公司挂牌转让全资子公司瑶岭
公司和棉土窝公司各 81%股权。
七、监事会意见
监事会认为，公司拟挂牌转让瑶岭公司和棉土窝公司部分股权，
有利于公司缓解资金压力，同时进一步优化资产结构、有效盘活资产、
减轻经营压力，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，广晟有色本次转让部分募集资金投资项
目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，该事项尚需公司股东大会审议。如最终摘牌方为关联方，
公司需履行关联交易决策程序。广晟有色本次股权转让行为合法合
规，未发现损害公司股东利益的情形。保荐机构对广晟有色本次转让
部分募集资金投资项目的事项无异议。
九、备案文件
1、公司第六届董事会 2016 年第六次会议决议。
2、独立董事意见。
3、公司第六届监事会 2016 年第六次会议决议。
4、中喜会计师事务所出具的瑶岭公司《清产核资专项财务审计
报告》（中喜粤审字[2016]第 0733 号）及北京中和谊资产评估有限公
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司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其持有的广东韶关瑶岭
矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]51005
号）。
5、中喜会计师事务所出具的棉土窝公司《清产核资专项财务审
计报告》（中喜粤审字[2016]第 0734 号）以及北京中和谊资产评估有
限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其持有的韶关棉土
窝矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]51007
号）。
6、国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色拟转让部分募投项
目的核查意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年八月二日
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