国泰君安证券股份有限公司
                 关于广晟有色金属股份有限公司
           拟转让部分募集资金投资项目的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广
晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“广晟有色”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，针对广晟有色拟通过境内产权
交易所公开挂牌出售 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目——广东韶关
瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭公司”）部分股权的情况进行了核查，具体
核查情况如下：

    一、募集资金投资项目瑶岭公司的基本情况

    1、瑶岭公司基本情况

    公司名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司

    公司住所：广东省韶关市瑶岭

    注册资本：1,038 万元

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：刘广云

    经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵
金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧
毒品除外）。

    2、瑶岭公司最近一年一期主要财务数据

                                                               单位：万元


                                    1
          项目                      2015 年末                   2016 年 3 月末
        资产总额                                7,932.44                         8,411.60
        负债总额                                4,730.10                         5,037.33
        净资产                                  3,202.34                         3,374.27
          项目                       2015 年                    2016 年 1-3 月
        营业收入                                 2,447.33                         112.03
        利润总额                                -1,023.06                         -90.90
        净利润                                  -1,023.06                         179.79

    注：上述 2015 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜
会计师”）审计；中喜会计师以 2016 年 3 月 31 日为基准日出具《清产核资专项财务审计报
告》（中喜粤审字[2016]第 0733 号），其中资产负债表数据已经审计，2016 年 1-3 月利润表数
据未经审计。清产核资时，公司将瑶岭公司本期及以前年度的可抵扣亏损等暂时性差异确认
为递延所得税资产。

    二、广晟有色拟转让瑶岭公司部分股权的原因

    随着我国宏观经济增速放缓，稀土和钨作为强周期行业，产品需求疲软。公
司受行业持续低迷影响，面临较大的经营压力。由于主营业务连年亏损，公司资
金紧缺，只有通过流动资金借款续贷满足企业整体资金需求。随着资产负债率的
提升、经营效益下降，公司银行融资渠道受限。截至 2016 年一季度末，公司资
产负债率高达 80.84%，流动比率仅为 1.16，速动比率仅为 0.32，大幅低于同行业
上市公司平均水平，短期偿债风险极高。另外，“14 广晟债”将于 2016 年 9 月进
入回售期，公司将面临较大的资金偿付压力。

    与此同时，公司所属钨矿历经多年开采，开采成本逐步上升，且目前钨矿产
品价格持续低位徘徊，尽管公司采取了限量生产、仅维持基本生产和产品收储等
经营措施减少亏损，但所属钨矿企业仍然亏损严重。

    鉴于公司本次非公开发行募集资金预计难以在短期内到位，为满足公司经营
的业务需求，缓解资金压力，有效盘活资产，减轻经营负担，并筹措资金偿付即
将进入回售期的公司债券及到期的银行借款，积极响应国家发展混合所有制改革
精神，引入其他投资者，经审慎研究，公司拟将瑶岭公司 81%股权挂牌转让。

    三、广晟有色已使用募集资金投资该项目的金额

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]907 号）核准，广晟有色于 2014 年 9 月非公开发
行 A 股，发行价格为 39.30 元/股，发行数量为 12,722,646 股。根据中喜会计师出

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具的中喜验字[2014]第 184 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，公司募集资
金总额为人民币 499,999,987.80 元，募集资金净额为 475,480,582.50 元。

    国泰君安查阅了中喜会计师出具的《关于广晟有色金属股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2016]第 0504 号）等材料，经核查，截至
本核查意见出具之日，广晟有色前次募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户。
其中，广晟有色实际使用募集资金 6,508.39 万元用于收购瑶岭公司 61.464%的股
权，与承诺投资金额一致，该项目于 2014 年第四季度完成过户手续及工商变更
登记。

    四、瑶岭公司项目的完工程度和实现效益情况

    经核查，广晟有色收购瑶岭公司 61.464%的股权项目已于 2014 年第四季度完
成过户手续及工商变更登记。

    根据中喜会计师出具的《广东韶关瑶岭矿业有限公司 2013 年 9-12 月及 2014
年度盈利预测的审核报告》（中喜专审字[2013]第 08061 号），瑶岭公司盈利预测期
间预测效益共计 836.58 万元。

    根据中喜会计师出具的《关于广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》中喜专审字[2016]第 0504 号），瑶岭公司分别于盈利预测期间 2013
年 9-12 月及 2014 年实现净利润 106.67 万元和 575.45 万元，共计 682.12 万元，占
盈利预测期间预测效益 836.58 万元的 81.54%。

    瑶岭公司近年的主要经营情况如下：

                                                                          单位：万元
   项目        2013 年 9-12 月     2014 年           2015 年          2016 年 1-3 月
   净利润                106.67         575.45            -1,023.06             179.79

     注：瑶岭公司 2013 年 9-12 月、2014 年及 2015 年净利润数据经中喜会计师审计，2016
年 1-3 月数据未经审计。

    瑶岭公司在盈利预测期间实际实现效益总额 682.12 万元，占预测效益的
81.54%，主要原因系受宏观经济下行影响，APT 等下游产业开工率不足以及其他
主要钨矿企业持续向市场抛售存货，钨精矿销售价格在盈利预测期间持续下降。

    五、项目转让的定价依据及相关收益

                                         3
    公司将按照国有产权转让的有关规定，将全资子公司瑶岭公司 81%股权在境
内产权交易所公开挂牌转让，本次股权出售的挂牌价格为不低于人民币 14,060.36
万元。

    1、瑶岭公司审计、评估情况

    根据具有证券、期货相关业务许可证的中喜会计师出具的《清产核资专项财
务审计报告》（中喜粤审字[2016]第 0733 号）以及北京中和谊资产评估有限公司出
具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其持有的广东韶关瑶岭矿业有限公司股
权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]51005 号），以 2016 年 3 月 31 日为审
计评估基准日，评估结论如下：

    本次采用资产基础法评估，瑶岭公司资产账面价值 8,411.60 万元，评估值
22,395.80 万元，评估增值 13,984.20 万元，增值率 166.25%。负债账面价值 5,037.33
万元，评估值 5,037.33 万元，无评估增减值。净资产账面价值 3,374.27 万元，评
估值 17,358.47 万元，评估增值 13,984.20 万元，增值率 414.44 %。

    基于上述审计报告、评估报告，瑶岭公司全部股权的评估值为 17,358.47 万
元，本次拟转让的 81%股权的挂牌价格为不低于人民币 14,060.36 万元。

    2、项目转让的相关收益

    根据公司初步测算，如按挂牌底价 14,060.36 万元对外转让相关股权，暂不
考虑交易相关税费等影响，通过转让瑶岭公司 81%股权，公司预计可确认投资收
益约 8,200 万元。

    六、公司本次拟转让部分募集资金投资项目的内部审核程序

    广晟有色本次拟转让部分募集资金投资项目事项已经广晟有色第六届董事
会 2016 年第六次会议及第六届监事会 2016 年第六次会议审议通过，广晟有色全
体独立董事对本次拟转让部分募集资金投资项目的事项发表了明确同意意见。

    广晟有色本次拟转让部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议。如最终
摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。

    七、保荐机构意见


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    保荐机构通过与广晟有色相关人员沟通，查阅广晟有色 2014 年度非公开发
行股票过程中募投项目的相关信息披露文件、募投项目使用相关文件、广晟有色
董事会和监事会关于本次拟转让部分募集资金投资项目的决议、广晟有色独立董
事关于本次拟转让部分募集资金投资项目的意见，对本次拟转让部分募集资金投
资项目的情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，广晟有色本次转让部分募集资金投资项目的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需
公司股东大会审议。如最终摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。广
晟有色本次股权转让行为合法合规，未发现损害公司股东利益的情形。保荐机构
对广晟有色本次转让部分募集资金投资项目的事项无异议。

    （以下无正文）




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