证券代码：600265           证券简称：ST 景谷        公告编号：2019-036


                   云南景谷林业股份有限公司
  关于增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）发展业务需要及相关
法律法规规定，公司拟对经营范围进行调整。同时根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章
程指引(2016 年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修
订)》的要求，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的
实际情况，经公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于增加经营范围并
修订﹤公司章程﹥部分条款的议案》，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体情况如下：


              修订前                               修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：经营本企业自产的脂松香、脂松 围：经营本企业自产的脂松香、脂松
节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化工系 节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化工系
列产品及相关技术的出口业务；经营 列产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产科研所需原辅材料、机械 本企业生产科研所需原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术 设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务，林产化工产品制造（不 的进口业务，林产化工产品制造（不
含管理商品），人造板，森林资源培 含管理商品），人造板，森林资源培
育，木材采运、加工、销售，林业技 育，木材采运、加工、销售，林业技
术开发研究，畜牧业。                术开发研究，畜牧业。煤炭（无仓
                                    储）、焦炭（无仓储）、柴油批发无仓
                                  储、化学品及燃料（不含危险品）；化
                                  工原料及产品、石油制品、燃料油、
                                  沥青、石油焦、润滑油、基础油、白
                                  油、粗白油、蜡油、轻循环油、页岩
                                  油（以上均不含危险化学品及易制毒
                                  化学品）、矿产品、橡胶原料及其制
                                  品、塑料原料及制品、非金属矿物制
                                  品、化肥及化肥原料的销售；能源技
                                  术开发、技术咨询、技术服务；经济
                                  贸易咨询；佣金代理（拍卖除外）；货
                                  物及技术进出口。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：    章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；                            合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                      合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份的；
司股份的活动。                    （五）将股份用于转换公司发行的可
                                  转换为股票的公司债券；
                                  （六）公司为维护公司价值及股东权
                                  益所必需。
                                      除上述情形外，公司不进行买卖
                                  本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：               以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                   式；
（二）要约方式；                       （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                       公司因本章程第二十三条第（三）
                                       项、第（五）项、第（六）项规定的
                                       情形收购本公司股份的，应当通过公
                                       开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购 第(一)项至第(二)项的原因收购本公
本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 司股份的，应当经股东大会决议。公
议。                                   司因本章程第二十三条第（三）项、
    公司依照第二十三条规定收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形
公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 收购本公司股份的，应当经三分之二
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 以上董事出席的董事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形                公司依照第二十三条规定收购本
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后，属于第(一)项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
收购的本公司股份，将不超过本公司 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 个月内转让或者注销；属于第（三）
金应当从公司的税后利润中支出；所 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 （ 六 ） 项 情 形
收购的股份应当 1 年内转让给职工。      的，公司合计持有的本公司股份数不
                                       得超过本公司已发行股份总额的百分
                                       之十，并应当在三年内转让或者注
                                       销。
第三十八条 公司董事会下设的薪酬与 第三十八条 公司独立董事或监事会认
考核委员会认为必要时，可以要求公 为必要时，可以要求公司聘请独立财
司聘请独立财务顾问，对股权激励计 务顾问，对股权激励计划的可行性、
划的可行性、是否有利于公司的持续 是否有利于公司的持续发展、是否损
发展、是否损害公司利益以及对股东 害公司利益以及对股东利益的影响发
利益的影响发表专业意见。          表专业意见。
第六十四条 有下列情形之一的，公司 第六十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：                      时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；       （一）董事人数不足 5 人时；
                                  
第一百条 股东大会审议有关关联交易 第一百条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。                            情况。
                                      股东大会审议关联交易事项之
                                  前，公司应当依照国家的有关法律、
                                  法规和《上海证券交易所股票上市规
                                  则》确定关联股东的范围。关联股东
                                  或其代理人可以出席股东大会，并可
                                  以依照大会程序向到会股东阐明其观
                                  点，但在投票表决时应当回避表决。
                                      股东大会表决有关关联交易事项
                                  时，关联股东应当主动回避，不参与
                                  投票表决；关联股东未主动回避表决
                                  的，参加会议的其他股东有权要求关
                                  联股东回避表决。关联股东回避后，
                                  由其他股东根据其所持表决权进行表
                                  决，并依据本章程之规定通过相应的
                                  决议；关联股东的回避和表决程序由
                                  股东大会主持人通知，并载入会议记
                                  录。
                                         股东大会对关联交易事项作出的
                                  决议必须经出席股东大会的非关联股
                                  东所持表决权的过半数通过方为有
                                  效。但是该关联交易事项涉及本章程
                                  规定的需要以特别决议通过的事项
                                  的，股东大会决议必须经出席股东大
                                  会的非关联股东所持表决权的三分之
                                  二以上通过方为有效。
第一百零三条 董事、监事候选人名单 第一百零三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。    以提案的方式提请股东大会表决。
                                         董事、监事提名的方式和程序
                                  为：
                                         （一) 董事会换届改选或者现任
                                  董事会增补董事时，现任董事会、单
                                  独或者合计持有公司 3%以上股份的股
                                  东可以按照拟选任的人数，提名下一
                                  届董事会的董事候选人或者增补董事
                                  的候选人；
                                         （二）监事会换届改选或者现任
                                  监事会增补非职工代表担任的监事
                                  时，现任监事会、单独或者合计持有
                                  公司 3%以上股份的股东可以按照拟选
                                  任的人数，提名由非职工代表担任的
                                  下一届监事会的监事候选人或者增补
                                  监事的候选人；
                                         （三）股东提名的董事或者监事
                                  候选人，由现任董事会或监事会进行
                                    资格审查，通过后提交股东大会选
                                    举。
                                    
第一百二十一条 董事可以在任期届满 第一百二十一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。                    内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会        如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数 6 人时，在改选出 低于法定最低人数 5 人时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法 的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规 律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。                  定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自        除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。          辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。            体董事的过半数选举产生。
新增                                第二百一十三条 公司应该遵守法律、
                                    行政法规、规范性文件及上海证券交
                                    易所规则所要求的公司应履行的相应
                                    程序及披露义务，但法律、行政法
                                    规、规范性文件及股票交易所规则对
                                    于豁免该等程序和/或披露义务另有规
                                    定（包括但不限于《上海证券交易所
                                    股票上市规则》规定的对公司与其合
                                    并报表范围内的控股子公司发生的或
                                    者上述控股子公司之间发生的交易，
                                    除中国证监会和本所另有规定外，免
                                   于按照其相关规定披露和履行相应程
                                   序）的除外。
其他章节条款的序号相应进行调整


   除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
   本次修订需提交公司 2018 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司
管理层办理公司工商变更登记备案等手续。


   特此公告。




                                         云南景谷林业股份有限公司董事会
                                              二〇一九年四月三十日