ST景谷：2022年第二次临时股东大会资料2022-09-23
云南景谷林业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月
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目 录
2022 年第二次临时股东大会 ........................................... 1
会议须知 ........................................................... 3
会议议程 ........................................................... 4
议案 ............................................................... 5
关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易
的议案 .......................................................... 5
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会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及云南景谷林业股份有限公司
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止 2022 年 9 月 22 日交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理
人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要
保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东
大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大
会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股
东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，
如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持
有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照
表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京安杰律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进
行现场见证。
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会议议程
会议时间：2022 年 9 月 30 日（星期五）14：00
会议地点：北京市京广中心办公楼 28 层 2801 会议室
会议主持人：公司董事长许琳先生
会议出席人：截止 2022 年 9 月 22 日（星期四）下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本
公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。
二、审议会议议题： 报告人
审议《关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联
许 琳
方担保暨关联交易的议案》
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高管人员回答相关问题。
四、推举股东大会监票人、计票人。
五、股东对股东大会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布现场表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表决
结果。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布大会闭幕。
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议案
关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受
关联方担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）收购唐县汇银
木业有限公司（以下简称“汇银木业”）共计 51%股权的交易（以下简称“本次
交易”），公司拟向汇银木业提供 1.839 亿元借款，用于解决汇银木业存在的
1.839 亿元银行贷款转贷问题。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其
持有的汇银木业的 51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木
业上述债务的履行。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
经公司聘请的中介机构核查，汇银木业存在 1.839 亿元银行贷款转贷问题，
汇银木业需在审议本次交易相关方案的董事会会议召开前，解决该等转贷问题。
经公司与交易对方协商，拟由公司向汇银木业提供 1.839 亿元借款，由汇银木业
用于偿还上述银行贷款，解决转贷问题。
汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的 51%股权，
并向公司提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），用于担保汇银木业上
述债务的履行。同时崔会军、王兰存向公司出具《承诺函》，承诺其将在本次交
易完成交割后，按照其届时持有的汇银木业的股权比例，向汇银木业提供金额为
0.90111 亿元（即 1.839 亿元*49%）的借款，汇银木业收到该等借款后，将先行
偿还公司同等金额借款。
本次公司向汇银木业提供借款，借款年利率为 6%，日利率按照年利率 6%/365
计算。借款期限为自公司实际支付借款之日起五年，但是在出现借款协议约定的
相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全部借款（详见本议案第二条“借款协
议和担保协议的主要内容”）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与相关各方谈判、商定本次借款及
本次担保的合同条款，并代表公司办理并签署有关合同文本及文件。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第 5 款的规定，未来十二
个月内，汇银木业可能成为公司具有重要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持
有汇银木业 10%以上的股权，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军、
王兰存将其持有的汇银木业的 51%股权质押给公司，且向公司提供连带责任保证
担保，出于谨慎考虑，公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.18 条“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，
可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的规定，本次担保无需按照关联交易
审议和披露。
本次向汇银木业提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
二、借款协议和担保协议的主要内容
（一）借款协议
甲方：云南景谷林业股份有限公司
乙方：唐县汇银木业有限公司
主要条款如下：
1、借款金额：甲方同意基于本协议规定的条款和条件向乙方合计提供壹亿
捌仟叁佰玖拾万元（小写：183,900,000.00）（本协议提及“元”，均指人民币元）
的借款。
2、利息：借款年利率为 6%，日利率按照年利率 6%/365 计算。
3、借款用途：乙方应将借款用于偿还以下银行贷款：
贷款本金 尚未偿还贷款
贷款方 合同编号
（万元） 本金（万元）
唐县农村信用合作联社、河北定州农村商
（冀）农信社团借字
业银行股份有限公司、河北安国农村商业
〔 2021 〕 第
银行股份有限公司、望都县农村信用联社 12,000 12,000
HT1100100106120520
股份有限公司、曲阳县农村信用合作联社、
2109030001 号
阜平县农村信用合作联社
（冀）农信团循借字
唐县农村信用合作联社、曲阳县农村信用
〔 2021 〕 第
合作联社、望都县农村信用联社股份有限 6,000 5,900
HT1100100106120520
公司
2107270001 号
2021 年唐村银公借字
唐县汇泽村镇银行 490 490
B 第 07022 号
总计 - 18,490 18,390
4、借款的支付：甲方在本协议生效且本协议第 5 条约定的股权质押登记完
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成之日起 5 个工作日内向乙方指定的银行账户支付总计壹亿捌仟叁佰玖拾万元
（小写：183,900,000.00）借款。
5、借款偿还及担保
（1）借款期限为自甲方实际支付借款之日起伍年，甲乙双方同意，在出现
以下情形时，乙方应提前偿还部分或全部借款：
A.根据本次重大资产重组的相关安排，在本次重大资产重组的股权转让框架
协议及其补充协议（以下合称“本次重组交易文件”）生效后，在本次重组交易
文件中约定的期限内崔会军、王兰存将向乙方提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元
（小写：90,111,000.00）（即 1.839 亿元*49%）的借款。乙方保证将崔会军、王
兰存提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在本协议项下同等
金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向乙方提供的借款将与本次重组交易文件
中约定的甲方应向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款在同等金额内相互抵
消。偿还前述款项后，剩余借款本金的借款期限仍为自甲方实际支付借款之日起
伍年，剩余借款本金自借款实际发放日起每满半年的对应日（当月无对应日的以
该月最后一天为对应日）为各期付息日，乙方应在付息日向甲方支付当期借款利
息，在借款到期时结清剩余本息。甲方玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：
90,111,000.00）借款的利息在第一期付息日一并向甲方支付。若乙方未来获得
利率更加优惠的新增融资款项，均优先用于偿还股东借款。
B.若本次重大资产重组终止，自甲方发出关于终止本次重大资产重组的公告
之日起，甲方有权要求乙方立即还款，乙方应在收到甲方书面还款通知后 30 个
工作日内偿还本息。
（2）本协议项下借款的担保方式包括：
A.由崔会军、王兰存以其持有的乙方股权提供质押担保；以及，
B.崔会军、王兰存为乙方在本协议项下的借款提供连带责任保证担保。
6、违约责任
如乙方未按照本协议约定使用借款，则乙方应当立即偿还全部借款本息，并
向甲方支付借款本金的 10%作为违约金，如该等违约金不足以赔偿甲方因此遭受
的损失的，乙方还应对不足部分进行赔偿。
（二）担保协议
甲方：云南景谷林业股份有限公司
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乙方 1：崔会军
乙方 2：王兰存
主要条款如下：
1、被担保的主债权及担保范围：（1）本协议项下担保的主债权为主合同（即
借款协议）项下甲方对汇银木业享有的债权。（2）本协议项下乙方提供的股权质
押担保和连带责任保证担保，所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借
款本金、利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权和担保权利的费用（包括但
不限于保管费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
2、股权质押
（1）乙方同意以其持有的汇银木业的股权提供质押担保，双方同意以下安
排：
A.乙方以其合计持有的汇银木业 51%股权（对应汇银木业 10,608 万元注册资
本）质押给甲方，并在本协议签署之日起 5 个工作日内办理完毕股权质押登记手
续。
B.在甲方收购汇银木业 51%股权（以下简称“本次重组”）的股权转让框架
协议及其补充协议（以下合称“本次重组交易文件”）生效后，乙方将办理本条
第（1）款约定的股权质押的解除质押事宜，以便乙方可按照本次重组交易文件
的约定将汇银木业的 51%股权交割给甲方。在解除 51%股权质押同时，乙方应将
其合计持有的汇银木业剩余 49%股权（对应 10,192 万元注册资本）质押给甲方，
作为本条第 A 款项下约定的股权质押担保的替换。
C.根据本次重组的相关安排，在本次重组交易文件生效后，在甲方按照本次
重组交易文件的约定向乙方支付第一期股权转让款后，乙方将向汇银木业提供本
金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：90,111,000.00）（即 1.839 亿元*49%）的借
款。乙方保证促使汇银木业将乙方提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行
偿还甲方在主合同项下同等金额的借款本金。前述乙方向汇银木业提供的借款将
与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向甲
方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：90,111,000.00）借款后，双方同意解除
乙方持有的汇银木业股权的质押登记。
（2）双方同意汇银木业 100%股权的价值暂定为 5.5 亿元人民币，上述质物
的价值暂定为 5.5 亿元人民币乘以质押的汇银木业股权比例。质物的最终价值以
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质押权实现或计划实现时实际处理质物的净收入为准。
（3）本协议项下设立的质权，及于目标股权因公积金转增等所形成的派生
股权，及于目标股权（含派生股权）所分配的股息红利等孳息。前述派生股权向
甲方进行质押登记，孳息由甲方收取并持有，乙方应并应促使汇银木业为前述质
押登记及甲方收取并持有提供一切便利、协助和配合。
3、保证：乙方 1、乙方 2 同意向甲方提供连带责任保证担保。在汇银木业
按照本协议的约定向甲方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：90,111,000.00）
借款后，乙方 1、乙方 2 不再对汇银木业的剩余债务承担连带责任保证担保义务。
4、担保期间：本协议项下的担保期间为主合同项下主债务履行期限届满日
后三年。乙方同意，如甲方宣布主合同项下相应主债务提前到期的，以其宣布的
提前到期日为该笔主债务履行期限届满日；如甲方与汇银木业就主合同项下相应
主债务履行期限达成展期约定的，以展期到期日为该笔主债务履行期限届满日。
5、担保责任的履行：
（1）乙方 1、乙方 2 分别对本协议第 1 条约定的全部主债权及担保范围内
的全部金额承担担保责任，甲方有权请求乙方 1 或乙方 2 任一方承担全部或者部
分担保责任。
（2）双方一致确认，发生下述任一情形的，甲方可以依法行使担保权利：
A.甲方在本协议第 1 条项下的主债权未完全实现的；
B.发生法律、法规另行规定的以及本协议约定的甲方有权行使担保权利的情
况时。
（3）发生协议规定的实现质权情形时，甲方可以依法采取以下任何一种或
多种方式实现质权：
A.与乙方协议以质物折价清偿债权；
B.依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
C.乙方依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；
D.法律、法规规定的其他实现质权的方法。
（4）甲方要求乙方承担保证责任时，乙方应自甲方通知之日起三个工作日
内，无条件履行其保证责任。任何经甲方发出的债务人未履行到期债务的文件，
均可作为要求乙方付款的书面索付通知。
（5）若甲方在要求乙方承担担保责任后收到乙方支付的款项，则甲方将按
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以下顺序进行冲抵：
A.甲方为实现债权和实现担保权利而发生的全部费用；
B.乙方在本合同项下应当支付的违约金；
C.汇银木业在主合同项下应当支付的违约金、损害赔偿金；
D.甲方在主合同项下未获得清偿的借款利息；
E.甲方在主合同项下未获得清偿的借款本金。
三、交易对方基本情况介绍
（一）借款方
1、借款方基本情况
借款方汇银木业为本次交易的标的公司。
名称：唐县汇银木业有限公司
统一社会信用代码：911306270581563589
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
法定代表人：崔会军
注册资本：20800 万元人民币
成立日期：2012 年 11 月 20 日
营业期限：2012 年 11 月 20 日至无固定期限
经营范围：人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其
他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：崔会军、王兰存各持有 45.292%股权，石家庄高新区京保股权投
资基金中心（有限合伙）持股 7.692%， 河北工业技术改造发展基金中心（有限
合伙）持股 1.724%
2、借款方主要财务指标
借款方最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产 54,484.91 56,619.49
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总负债 26,172.47 28,037.97
净资产 28,312.44 28,581.53
资产负债率 48.04% 49.52%
2021 年 1-12 月 2022 年 1-5 月
营业收入 48,466.08 15,879.51
净利润 3,365.57 269.08
注：以上数据均为未经审计的数据。
不存在影响汇银木业偿债能力的重大事项。
（二）担保人
1、崔会军
男，1959 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码为 132427195908******，住
所为河北省保定市唐县王京镇王京村******。
2、王兰存
男，1960 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码为 130123196004******，住
所为河北省石家庄市正定县正定镇野头村******。
崔会军、王兰存目前分别持有汇银木业 45.292%的股权（对应注册资本为
9,420.7 万元），本次交易完成后，其将分别持有汇银木业 24.5%的股权。
四、关联交易目的和对公司的影响
为协助解决汇银木业存在的银行贷款转贷问题，顺利推动本次交易，公司拟
向汇银木业提供财务资助，具有必要性和合理性。
汇银木业并非公司的关联人，公司向其提供财务资助，不违反《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.10 条关于上市公司不得为相关关联人提供财务资助
的规定。
本次向汇银木业提供财务资助并由崔会军、王兰存提供担保，未导致上市公
司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。
本次向汇银木业提供财务资助，由崔会军、王兰存提供股权质押担保和连带
责任保证担保构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18
条的规定，无需按照关联交易审议和披露。
五、风险提示及风控措施
本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷
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问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、
不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇
银木业 51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保，此次
对外提供财务资助风险整体可控。
公司将密切关注汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总
额为 1.839 亿元，占公司最近一期（2021 年度）经审计净资产的比例为 103.55%。
公司目前不存在逾期未收回财务资助的情况。
以上议案已经公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，独立董
事牛炳义、施谦对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司 2022 年 9
月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：
2022-067）及独立意见。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二二年九月三十日
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