ST景谷：北京安杰律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书2022-10-01
北京安杰律师事务所
关于
云南景谷林业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二二年九月
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
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北京安杰律师事务所
关于
云南景谷林业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派陆群威律师和谢金莲律师列席了公司 2022
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关
事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范
性文件以及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果等是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对
本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和
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准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会
的表决程序和表决结果等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会根据 2022 年 9 月 14 日召开的公司第八届董
事会 2022 年第二次临时会议决议召集。经本所律师核查，公司董事会于 2022
年 9 月 15 日在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登了
《云南景谷林业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通知”），列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交
会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方法等事项；于 2022 年 9 月 23 日在
上海证券交易所网站刊登了《云南景谷林业股份有限公司关于 2022 年第二次临
时股东大会召开时间变更公告》，变更了本次股东大会的召开时间。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场
会议于 2022 年 9 月 30 日 14:00 在北京市京广中心办公楼 28 层 2801 会议室如期
召开，完成了全部会议议程；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 9 月 30 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）（包括网络投票方式）
共 37 人，代表公司有表决权股份 85,122,161 股，占公司有表决权股份总数的
65.5795%。
1. 出席现场会议的股东（或股东代理人）
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明
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资料、授权委托文件等材料进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东（或
股东代理人）共 1 人，代表公司有表决权股份 71,389,900 股，占公司有表决权股
份总数的 55%。上述人员为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日（2022
年 9 月 22 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东（或
股东代理人）。
经本所律师核查，上述股东（或股东代理人）持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格合法有效。
2. 参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加本次股
东大会网络投票并进行有效表决的股东（或股东代理人）共计 36 人，代表公司
有表决权股份 13,732,261 股，占公司有表决权股份总数的 10.5795%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3. 参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共计 35 人，代表公司有表决权股份
1,654,108 股，占公司有表决权股份总数的 1.2744%。
4. 其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员。
本所律师经核查后认为，上述人员出席会议的资格合法有效，符合《公司法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会审议的议案与会议通知中列明的事项一致，没有出现修改
会议通知中已列明的议案或者提出新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
3. 本次股东大会由本所律师、现场推举的 1 名股东代表（仅 1 名股东（或
股东代理人）出席现场会议）与监事代表共同负责计票和监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。公司
对会议通知中列明的《关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方
担保暨关联交易的议案》的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
出席会议的股东（或股东代理人）未对表决结果提出异议。
4. 根据本所律师核查，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1） 《关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨
关联交易的议案》
表决情况：同意 83,867,113 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.5256%；反对 1,255,048 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.4744%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 399,060 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 24.1254%；反对 1,255,048 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 75.8746%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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