北京安杰世泽律师事务所
                 关于云南景谷林业股份有限公司
           2022 年第三次临时股东大会之法律意见书



致：云南景谷林业股份有限公司

    受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京安杰世泽律
师事务所（以下简称“本所”）指派徐琪律师和王东律师列席了公司 2022 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进
行见证，并出具法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件
以及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出
具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会由公司董事会根据 2022 年 12 月 7 日召开的公司第八届董
事会 2022 年第三次临时会议决议召集。经本所律师核查，公司董事会于 2022 年
12 月 8 日 在 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布了《云南景谷林业股份有限公司关于召开 2022 年
第三次临时股东大会的通知公告》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方
式、提交会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方法等事项。

    2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据
本所律师见证，现场会议于 2022 年 12 月 23 日 10:00 在北京市京广中心办公楼
28 层 2801 会议室召开，由公司董事长许琳先生主持，完成了全部会议议程；网
络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2022 年 12 月 23 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

    （一）出席及列席人员资格

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共
12 人，代表公司有表决权股份 83,877,653 股，占公司有表决权股份总数的
64.6207%。

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司证券持有人名册、出席本次股东大会的股东身份证明、股东代理人
的授权委托书和身份证明等相关资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共
1 人，代表公司有表决权股份 71,389,900 股，占公司有表决权股份总数的 55%。
上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日（2022 年 12 月 15 日）
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下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及其
授权代理人。

    经本所律师核查，上述股东及股东代理人出席会议的资格均合法有效。

    2. 参加网络投票的股东

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司提供的网络投票统
计数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计
11 人，代表公司有表决权股份 12,487,753 股，占公司有表决权股份总数的 9.6208%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

    3. 参加本次股东大会表决的中小投资者

    参加本次股东大会表决的中小投资者共计 10 人，代表公司有表决权股份
409,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.3156%。

    4. 其他人员

    经本所律师核查，公司全部董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股
东大会，上述董事、监事、高级管理人员出席和列席会议的资格合法有效，符合
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次会议召集人资格

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    三、本次股东大会审议的议案

    1. 本次股东大会审议了以下议案：

    （1）《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （2）《关于修订<公司章程>及变更法定代表人的议案》；

    （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。


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    2. 经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，
本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大
会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。



    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    1. 本次股东大会就公告中列明的 3 项议案进行了审议，并由全体与会股东
及股东代理人采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    2. 本次股东大会由专人负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与
网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。出席会议的股东及股
东代理人未对表决结果提出异议。

    3. 根据本所律师的核查，本次股东大会表决结果如下：

    （1）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

    表决情况：同意 83,528,353 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5836%；反对 349,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4164%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 60,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 14.7217%；反对 349,300 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的 85.2783%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的 0%。

    （2）审议通过《关于修订<公司章程>及变更法定代表人的议案》。

    表决情况：同意 83,528,353 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5836%；反对 349,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4164%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    （3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

    表决情况：同意 83,528,353 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5836%；反对 349,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4164%；

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弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。



    本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序
均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次
股东大会决议合法有效。



   本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

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