证券代码：600265          证券简称：ST景谷          公告编号：2023-003


                    云南景谷林业股份有限公司
           关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提
                   示及填补回报措施的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    云南景谷林业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向崔会
军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术
改造发展基金中心（有限合伙）收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木
业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交
易”）。
    公司于2023年1月13日召开第八届董事会2023年第一次临时会议，审议通过
《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，该
议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、
客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响情况、防范和填补
措施以及相关承诺的情况说明如下：
    一、本次交易的基本情况
    本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买崔会军、王兰
存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展
基金中心（有限合伙）持有的汇银木业51.00%股权。公司将分别从崔会军、王兰
存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展
基金中心（有限合伙）购买汇银木业20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。
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    二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

    根据上市公司 2021 年经审计的财务报表、2022 年 10 月 31 日未经审计的合
并资产负债表、2022 年 1-10 月未经审计的合并利润表、上市公司经审阅的备考
合并财务报表（众环阅字（2023）1600001 号），本次交易完成前后，上市公司
基本每股收益等指标的对比如下：

                                                                          单位：万元
                              2022 年 1-10 月                      2021 年
           项目            交易前         交易后            交易前         交易后
                         （实际数）     （备考数）        （实际数）     （备考数）
归属于母公司股东的净利
                            -2,254.61       -2,074.30        -2,698.30       -2,337.73
润
基本每股收益（元/股）         -0.1737           -0.1598       -0.2079         -0.1801

    三、关于对本次交易摊薄即期回报的风险提示
    本次交易完成后，公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但若本
次重组标的资产的盈利能力未达预期，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄
的风险。
    四、公司的保障措施及相关主体就保障措施能够得到切实履行作出的承诺
    （一）为切实保护中小投资者合法权益，公司拟采取的关于本次交易摊薄
即期回报填补措施如下：
    1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
    鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上
市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效
应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整
合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
    2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治
理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规
范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、
各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经
营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有
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效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
    3、优化利润分配政策，优化投资回报机制
    公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善
了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投
资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红（2022年修订）》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础
上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，
切实维护投资者合法权益。
    （二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司控股股东对于填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    （三）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
    为确保前述措施能够得到切实履行，公司全体现任董事及高级管理人员，作
出如下声明及承诺：
    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行
本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费
或超前消费。
    3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


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    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工
激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会
或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
    6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
    7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券
监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司
股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向
上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市
公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，敬请注意投资风险。
    特此公告。




                                        云南景谷林业股份有限公司董事会
                                                 2023年1月14日




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