北京城建:关于续签《托管协议》的关联交易公告2019-04-27
证券代码:600266 证券简称:北京城建 公告编号:2019-18
北京城建投资发展股份有限公司
关于续签《托管协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、为避免同业竞争,北京城建投资发展股份有限公司(以下简
称“公司”)将与北京城建集团有限责任公司(以下简称“集团公司” )
续签《托管协议》,由公司托管北京城建房地产开发有限公司(以下
简称“开发公司”)股权。
2、该项关联交易尚须提交股东大会批准。
一、关联交易概述
2016 年 6 月,公司托管集团公司持有的开发公司 100%股权,
并签署托管协议,公司按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的
0.2%计算托管费用,托管期限为 2016 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日。该托管协议即将到期,公司拟与集团公司续签《托管协议》。集
团公司为公司的控股股东,本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
集团公司为北京市国有独资公司,持有公司股权 41.86%,注册
资本 300,000 万元人民币,法定代表人陈代华,经营范围包括授权
进行国有资产经营管理;承担各类型工业、能源、交通、民用、市政
工程建设项目总承包;房地产开发、商品房销售;机械施工、设备安
装;商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售;建筑机械
设备及车辆租赁;仓储、运输服务;购销金属材料、建筑材料、化工
轻工材料、机械电器设备、木材;零售汽车(不含小轿车);饮食服
务;物业管理;承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所
需的设备、材料出口;向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务
人员(不含海员)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、关联交易标的基本情况
公司托管集团公司持有的开发公司 100%股权。开发公司为集团
公司的全资子公司,注册资本 3 亿元,法定代表人史赞,经营范围房
地产开发;销售商品房;出租房屋;收费停车场;仓储服务。截至 2018
年底,开发公司总资产 212.06 亿元,归属于母公司所有者权益 32.40
亿元,2018 年开发公司实现营业收入 50.00 亿元,归属母公司所有者
净利润 3.61 亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、在托管期间内,除收益权、处置权以及对应的义务和托管协
议规定的限制条件外,集团公司委托公司管理其在开发公司的股权。
公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章程》规定,行使
集团公司的股东权利,并履行集团公司的股东义务。
2、在托管期内,公司受托行使开发公司的股东权利包括但不限
于:代表集团公司参加股东会并行使表决权;对开发公司的经营行为
实施监督,提出建议;代表集团公司派出董事、监事及公司高级管理
人员。
3、经双方协商,在托管期内,托管费用按开发公司年度审计报
告确认的年销售收入的 0.2%计算,由公司向集团公司收取。
4、本次股权托管期限为三年,自 2019 年 7 月 1 日起计算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为避免同业竞争,集团公司与公司于 2016 年 6 月签署了《开发
公司股权托管协议》,托管期限为三年。《开发公司股权托管协议》 将
于 2019 年 6 月 30 日到期。鉴于目前开发公司股权尚不具备注入公司
的条件,经与集团公司协商,公司拟与集团公司续签《托管协议》。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019 年 4 月 25 日,公司第七届董事会第十七次会议审议并同意
该项关联交易。关联董事回避表决。独立董事就本次关联交易发表了
独立意见,同意公司与集团公司续签《托管协议》,认为有利于避免
同业竞争,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
该事项尚须提交股东大会批准,股东大会召开时间详见公司
2019-19 号公告。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日