股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
购买资产交易对方 HPPC Holding SARL
台州市椒江区国有资产经营有限公司
募集配套资金交易对方
浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易对方声明
本机构在参与本次重组过程中，将及时向海正药业提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业或
者投资者造成损失的，本机构将依法承担个别和连带的法律责任。
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
目 录
上市公司声明................................................................. 2
交易对方声明................................................................. 3
释 义 ....................................................................... 5
一、一般释义............................................................. 5
二、专业释义............................................................. 6
重大事项提示................................................................. 7
一、本次重组方案概况 ..................................................... 7
二、本次交易构成关联交易 ................................................. 9
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 10
四、本次交易不构成重组上市 .............................................. 11
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 .............................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 33
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 .............. 34
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 35
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 48
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 .......................... 48
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 49
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 49
十三、待补充披露的信息提示 .............................................. 49
重大风险提示................................................................ 51
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 51
二、与标的资产相关的风险 ................................................ 53
三、其他风险............................................................ 55
第一节 本次交易的背景和目的 ................................................. 57
一、本次交易的背景...................................................... 57
二、本次交易的目的...................................................... 58
第二节 本次交易的方案概况 ................................................... 61
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 .................... 61
二、募集配套资金情况 .................................................... 73
三、标的资产预估作价情况 ................................................ 84
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 84
五、本次交易不构成重组上市 .............................................. 86
六、本次交易构成关联交易 ................................................ 86
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 86
八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 .............. 87
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本预案摘要 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要》
上市公司针对本次交易拟编制的《浙江海正药业股份
重组报告书 指 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
海正药业、本公司、公司、上
指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
台州市椒江区国有资产经营有限公司，海正药业实际
椒江国资公司 指
控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资及员工持股计划
配套募集资金交易对方 指 椒江国资、员工持股计划
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司 指 海正药业（杭州）有限公司
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次交易、本次重组、本次重
指 金购买标的资产，同时向椒江国资和员工持股计划非公
大资产重组
开发行股份及可转换公司债券募集配套资金事项
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次购买资产 指
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买
指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 上市公司向椒江国资和员工持股计划非公开发行股份
指
资金 及可转换公司债券募集配套资金
非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资非公开发行股份募集配套资金
非公开发行可转换公司债券募 上市公司向员工持股计划非公开发行可转换公司债券
指
集配套资金 募集配套资金
中信建投、中信建投证券、独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问、本独立财务顾问
两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-3月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《规范信息披露行为的通知》 指
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，
GMP 指 GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的
强制性认证
瀚晖制药就辉瑞注入产品完成技术转移、取得监管许
地产化、本地化生产 指
可后自主进行相关药品的生产
本预案摘要所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，
均为四舍五入所致。
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持
有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟以发行股份及
可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监
会的相关规定确定。
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为
人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为
依据，由交易相关各方协商确定。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为
15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付
的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%
由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务
资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
根据《重组管理办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者
的 90%。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所
发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行
股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格
调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应
调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购
买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，发
行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国资公司认购股份
不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初
始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监
会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本
次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发
行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为11.68元/
股。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指
引的从其规定。本次募集配套资金拟发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司
可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债
券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略
发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债
率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资
金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。本次募集配套资金的交易对方员工持股计划的参与对象为公司部分董
事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任
职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计
划与公司构成关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
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次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案摘要签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购
海正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳
入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
标的资产初步确定的预估值区间来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
瀚晖制药
433,700.00— 433,700.00—
49%股权 经调整 187,147.18
448,400.00 448,400.00
480,919.62— 451,467.91—
重组合计 205,509.45
495,619.62 466,167.91
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
占比 22.01%—22.68% 73.01%—75.39% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。由于标的资产评估值与
成交金额尚未确定，故上表中标的资产相关财务指标暂以瀚晖制药49%股份对应其2018年度经审
计的相关财务指标及预估值进行测算。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
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资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
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20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15
元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等事项，上述发行价格将
根据有关交易规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（6）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价
格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否
通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当
在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并
以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
多次满足前述第 4）点所规定的“触发条件”的，HPPC 可以在任意一次“触发条件”
满足后通知公司对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”
的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求
根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6）调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于
上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会
审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有
合理性。
①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会
议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，
发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。
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因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效
或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者
理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投
资者利益受到损害的情形。
③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和
上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和
上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾
大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走
势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。
④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波
动对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双
方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考
了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股
份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公
司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若
届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交
易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整
机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的
情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本
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次交易的不确定性、降低被终止的风险。
⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 52,913.86 万 元 、 54,122.32 万 元 及
25,472.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方
面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行
业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成
后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于
提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上
市公司及中小股东利益。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
（4）债券期限
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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
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④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
（9）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公
司债券按照当期转股价格进行强制转股。
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（12）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（14）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
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本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
公司以现金方式支付的交易价格为15亿元。上市公司与HPPC协商约定,标的资产
过户完成后15个交易日内，上市公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至
HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。
4、过渡期间损益
在过渡期间内，标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例
承担。公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘
请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的
损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内
完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚
晖制药的持股比例计算）。
根据 2015 年 9 月证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》之第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足”。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小股东利益，交易对
方 HPPC 出具承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
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预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）的收益归上市公司所有。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，
届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上
市公司也将召开董事会审议上述事项。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次交易完成后的持股比例共享。
标的公司2019年度利润如何分配，由交易双方另行协商确定。
6、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述
有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债
券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过
70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国
资公司认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000
万元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券
初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证
监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
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1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价
格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.56%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
董事会提请股东大会批准椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债
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券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认
购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本
次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。最终发行的可转换公司债券
数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，员工持
股计划同意放弃相关权利并豁免公司支付。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
（6）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（8）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发
股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将根据有关交易规则进行相应调整。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易
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日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
员工持股计划在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计
算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
员工持股计划申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按
照当期转股价格进行强制转股。
（12）回售条款
可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的80%时，员工持股计划有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期
员工持股计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券
转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（14）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
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购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、滚存未分配利润
公司在员工持股计划每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东
按照每次转股后的持股比例共享。
4、本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股
价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定；
（1）相关法律法规和国家政策支持并购重组发行定向可转债
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转
换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司
重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购
买资产或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于《试点定向可
转债并购支持上市公司发展》的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，
积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同
时明确了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产。上市公司在并购
重组中以定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，
为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。
本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干
成功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的
相关精神，符合国家政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司
提高资产质量和优化治理结构，实现高质量发展。
（2）上述安排符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
1）定价方式
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根据《上市公司证券发行管理办法》第十六条规定：“可转换公司债券每
张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必
须符合国家的有关规定。”
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票
的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。
2）发行对象
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“员工持
股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）
二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、
行政法规允许的其他方式。”
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计
划认购可转债作出限制性规定，员工持股计划认购可转债符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》要求，市场上亦存在多家员工持股计划认
购可转债案例。
3）转股价格
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次
募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行
股份募集配套资金发行价格。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及
发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应
调整。
（3）实施员工持股计划为上市公司可持续发展提供长效机制
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
提出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本
投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与
国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资
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委、财政部及证监会于2016年发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工
持股试点的意见》，支持符合条件的国有企业实施员工持股，进一步深化混合
所有制改革，目前已有多家上市国有企业实现了员工持股。2020年4月23日，国
务院国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。2020年《政府工作报告》中关
于“实施国企改革三年行动”明确提出要加大混合所有制改革的力度、加大激
励机制推进的力度、加大职业经理人推进的力度等。
经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的
业务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公
司尚未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略
的重要制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措施。
通过此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进
一步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进
公司业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。
综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对
象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定
向可转债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展
奠定制度性基础，具有里程碑式的意义。
5、本次购买资产与募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司
可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债
券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略
发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债
率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资
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金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
6、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，
对上市公司正常生产经营活动的影响
（1）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安
排
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交
易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战
略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业
资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负
债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方
式募集的资金用于支付本次交易现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来
源和安排如下：
1）自有资金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 23.32 亿元，公司的货币资
金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款
等，但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于
本次交易的现金对价支付。
2）银行借款融资
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资
源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民
经济结构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价
款中并购贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 15 亿元，占标的
资产的预估交易价格区间（43.37 亿元至 44.84 亿元）的比例为 33.45%-34.59%，
未超过并购贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银
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行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易
的现金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进
行融资，以募集发展业务所需的资金。
（2）对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通
过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影
响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，
增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将
产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利
润水平产生一定不利影响。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行
股份、可转换公司债券募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，
降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套
资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资
本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指
导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，
使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支
付本次交易现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司瀚晖制药的少数股东权益，假设不考虑
发行股份和可转换公司债券的影响，交易前后主要影响上市公司归属于母公司所
有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交
易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审
批风险
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；
2、本次交易方案已获得椒江国资公司原则同意；
3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、取得国资监管部门关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式
同意批复；
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2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易
相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批，存在不确定性，
请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上
述全部批准前，公司不得实施本次重组。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次交易
《关于提
上市公司 的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和文件的
供信息真
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导
实性、准
1 性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
确性和完
承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
整性的承
述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，
诺函》
将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意
对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
上市公司 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
全体董事、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
监事、高级 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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管理人员
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证，如违反上述声明及承诺，愿意承担个别和连带的法
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机构提
供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及中介机
标的公司 构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业、投资者及
中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意
对违反上述承诺给海正药业、投资者及中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法
律责任。
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1、就本人向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供的个人信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
标的公司
署该文件；
董事、监
事、高级管 2、在参与本次交易期间，本人将及时向海正药业及中介机构提供
理人员 为本次交易目的所需的个人信息和文件，本人保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业、投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机构提
供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及中介机
构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在
购买资产 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业或投资者造成
交易对方 损失的，将依法承担法律责任；
之HPPC 3、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
配套募集
资金交易 1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及财
对方之椒 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
江国资公 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
司 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机构提
供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及中介机
构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连
带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意
对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法承担个别和
连带的法律赔偿责任。
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本计划已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本计划有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本计划保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；
配套募集
2、在参与本次交易期间，本计划将及时向海正药业及中介机构提
资金交易
供本次交易的相关信息和文件，本计划保证向海正药业及中介机
对方之员
构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
工持股计
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连
划
带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本计划具有法律约束力，本计划愿意
对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法承担个别和
连带的法律赔偿责任。
4、本计划保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记
结算公司报送本计划的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向上交所和登记结算公司报送本计划的身份信息和账户信息
的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本计划承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司通过本次海正药业发行股份购买资产取得的海正药业新
增股份（“新增股份”），自该等股份发行结束之日起12个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
购买资产 让。
交易对方 2、本次发行结束后，本公司持有的新增股份基于海正药业送红股、
之HPPC 转增股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起36个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
关于锁定 配套募集 方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺按照中国证券监
2 期的承诺 资金交易 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
函 对方之椒 本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等原因
江国资公 增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
司
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日
配套募集 起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
资金交易 过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本计划承诺按照中国
对方之员 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
工持股计
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管
划
机构的最新监管意见不相符，海正药业及认购对象将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于资产 购买资产 1、本公司为合法设立且有效存续的境外公司，具备参与本次交易
3 权属的承 交易对方 并与海正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体
诺函 之HPPC 资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司
内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的
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意思表示；
2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在禁止转
让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情
形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在交易
协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，最近
三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚，
或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措
施，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形和重
大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月
上市公司 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
及董事、监 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
事、高级管 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
理人员
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
关于诚信 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
与合法合 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
4
规的承诺 的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关
函 于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如
适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
购买资产
交易对方 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）未因涉
之HPPC 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
或者被司法机关立案侦查。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如
适用）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
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采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司是依法设立、经营的卢森堡公司，财务稳健、资信良好
且具有成熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控制度良好，
经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母公司）未受到境
内外监管机构的重大处罚。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
配套募集
资金交易 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易
对方之椒 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法
江国资公 机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级
司及董监 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
高 规正被中国证监会立案调查之情形。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、自设立以来，本计划未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
配套募集 2、本计划未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
资金交易 委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；本计划不存在因涉嫌
对方之员 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
工持股计 调查之情形。
划
3、自设立以来，本计划不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附
属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正药业
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并
促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企业主营业务
关于避免 上市公司 有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
5 同业竞争 控股股东
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业
的承诺函 海正集团
务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争
时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药业的利益为
原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致本公
司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重合而可能
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构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的
具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全
面、及时和足额的连带赔偿。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附
属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正药业
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并
促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企业主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业
上市公司 务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争
实际控制 时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药业的利益为
人椒江国 原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
资公司 首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致本公
司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重合而可能
构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的
具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全
面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业及其
附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制
的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商
业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易
上市公司 决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业的资金、利润，
关于减少 控股股东 保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的合法权益。
和规范关 海正集团
6 3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属公司
联交易的
给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条
承诺函
件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全
面、及时和足额的连带赔偿。
上市公司
实际控制 1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业及其
人椒江国 附属企业之间的关联交易。
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资公司
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制
的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商
业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易
决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业的资金、利润，
保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属公司
给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条
件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全
面、及时和足额的连带赔偿。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与海正
药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
关于保证
上市公司 的资产。
上市公司
7 控股股东
独立性的 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规
海正集团
承诺函 占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他企业
的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海正药
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业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪
酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华
人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海正药
业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不
会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总
经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与海正
药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
上市公司 和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
实际控制
2、保证资产独立
人椒江国
资公司 （1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他企业
的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
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（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海正药
业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪
酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华
人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海正药
业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不
会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总
经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
经核查，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的机
构，交易对方及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人
员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及，为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，
上市公司 参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内被中国
在不得参
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
与任何上
任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
8 市公司重
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
大资产重
条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
组情形的
声明 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在因
购买资产 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
交易对方 不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
之HPPC 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重
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组的情形。
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司
配套募集 董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
资金交易 易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国
对方之椒 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
江国资公 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
司 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
配套募集 本计划不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
资金交易 案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会
对方之员 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关
工持股计 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
划 定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
上市公司
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
及董事、监
宜所涉及的资料和信息严格保密；
事、高级管
理人员 2、本公司/本人若违反上述承诺，给海正药业及相关方造成损失
的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
标的公司
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
及董事、监
信息进行内幕交易的情形。本公司/本人违反上述承诺，给海正药
关于不存 事、高级管
业及其股东因此造成的损失，本公司/本人愿意承担赔偿责任。
在泄露内 理人员
幕信息及
9
内幕交易
情形的承
诺函 配套募集
资金交易
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
对方之椒
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如本公
江国资公
司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将按照相
司及董事、
关法律法规的规定承担相应的法律责任。
监事、高级
管理人员
配套募集
资金交易 本计划不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
对方之员 行内幕交易的情形。如本计划违反上述承诺，将按照相关法律法
工持股计 规的规定承担相应的法律责任。
划
关于认购 配套募集 本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹
10
资金来源 资金交易 资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股
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合法合规 对方之椒 票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来
的承诺函 江国资公 源于海正药业及其关联方的情况，不存在任何以分级收益等结构
司 化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股
或其他利益输送情形。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
配套募集 本计划用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹
资金交易 资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的可
对方之员 转换公司债券向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直
工持股计 接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在代持、信托、委托
划 持股或其他利益输送情形。
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正
药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或变相保
上市公司 底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向台州市椒
江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限公司第一期
员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正
药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向台州市椒
上市公司 江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限公司第一期
控股股东 员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
海正集团 在员工持股计划筹办或存续期间不存在对员工持股计划及其认购
对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或
不存在财 通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象提供财务资助或补
务资助、 偿的情形。
补偿、承 上市公司 本公司不存在向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
11 诺收益或 实际控制 作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通
其他协议 人、配套募 过利益相关方向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
安排的承 集资金交 提供财务资助或补偿的情形。
诺函 易对方之 海正药业及其控股股东、持有5%以上股份的股东不存在向本公司
椒江国资 作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通
公司 过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情形。
上市公司
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正
5%以上股
药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或变相保
东之浙江
底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向台州市椒
省国际贸
江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限公司第一期
易集团有
员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
限公司
配套募集
海正药业及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东不
资金交易
存在向本计划作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不
对方之员
存在直接或通过利益相关方向本计划提供财务资助或补偿的情
工持股计
形。
划
12 关于不减 上市公司 自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
持上市公 董事、监 实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持海正药业股
司股份的 事、高级管 份。本人保证严格履行本函中的承诺，如本人因所作的说明不真
承诺函 理人员 实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成
损失的，本人将承担相应的法律责任。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易
上市公司 实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持所持海正药业
控股股东 股份。本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作
海正集团 的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海
正药业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易
上市公司 实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持或要求浙江海
实际控制 正集团有限公司减持所持海正药业股份。本公司保证严格履行本
人椒江国 函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完
资公司 整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，本公司将
承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资
公司已原则性同意本次重组，椒江区国资办已原则性同意本次重组。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于不减持上市公司股份
的承诺函》，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不会减持
所持海正药业股份。上市公司董事、监事和高级管理人员保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司董事、监事和高级管理人员因所作的说明不真实、不准
确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法
律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
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根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于不减持上市公司股份的承
诺函》，本次交易中，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司控股股东及实际控制人不会
减持所持海正药业股份。上市公司控股股东及实际控制人保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司控股股东及实际控制人因所作的说明不真实、不准确或
不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法律责
任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》、
《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规
定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
本次交易已经公司第八届第十四次董事会审议通过、尚需提交公司股东大会
审议。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
（一）标的资产估值情况
经初步预估，瀚晖制药 100%股权的预估值初步确定为 88.50 亿元至 91.50
亿元之间，经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司 49%股权）的预估交易价
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格区间暂定为人民币 43.37 亿元至 44.84 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估
报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。本次重组涉及的标的资
产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评
估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价
格将在重组报告书中予以披露。
（二）备考财务报表审阅数据
本次交易涉及的备考财务报表审阅数据将在具有证券期货相关业务资质的
会计师事务所出具正式审阅报告后确定，相关审阅数据将在重组报告书中予以披
露。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本
预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资
者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要
取得有权国有资产监督管理部门的正式批复，以及标的资产评估结果须经有权国有
资产监督管理部门备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上
述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能
对本次交易的进程产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽
可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本
次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方
案也仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
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在最终方案进行后续调整的可能性。提请投资者关注相关风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额
兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对
方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债
券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
3、可转换公司债券转股价格发生调整的风险
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方协商，本次募集配套
资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行股份募集配套
资金发行价格。若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资
金以及发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相
应调整。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后或可转换公司债券发行完成并转股后，公司总股本规模将
扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等
多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未
来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。提请投资者关注相关风险。
（六）审计、评估工作尚未完成的风险
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
标的资产的预估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况
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与估值假设不一致、未来盈利达不到预估值时的预测水平，致使标的资产的预估值
与实际情况不符的风险。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关
各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行
召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产
经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的
财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相
关风险。
（七）配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过150,000万元，募集资金将用于支付现金对价。若因任何原
因导致配套资金未能及时到位或实际募集金额未达预期，上市公司需以自有资
金或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及
短期偿债能力产生影响，同时若以债务方式筹集资金将增加上市公司财务费用，
会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响，甚至有导致本次重组未能成功
实施的风险。特此提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家药品监督管理局、国家发展
和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理
总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关
系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果
标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
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随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及
疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场
潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品
的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，
可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞争进一步加剧，
将对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（三）原材料供应及价格波动风险
标的公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的
合作关系，以确保标的公司主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供
应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，
或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的
公司的生产经营造成不利影响。
（四）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特
殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若
出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。
对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重
不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报
道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许
可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证
证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受
药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法在规定的
时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登记有效期届
满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而会对标的公司
的生产经营产生不利影响。
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（六）业务整合风险
本次交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公
司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）本地化生产未实现的风险
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有
产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效
提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，
辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。
如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖
制药本地化工作等原因导致上述本地化生产进程最终未完成，或瀚晖制药未在供应
协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制
药的未来发展产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变
化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受
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到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地
方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，
所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风
险。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换公司债券
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其
控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控
股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019 年 10 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，进一步鼓励支持上市公司并购
重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
（二）积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
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（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者
实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，上市公司收购标的
公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上
市公司做强做优做大。
（三）我国医药产业发展前景
中国作为世界上人口数量最多的国家，庞大的人口规模带来不可小觑的医疗
卫生市场需求。同时，随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗
技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。“十一五”、“十二
五”期间，我国医药制造业主营业务收入保持快速增长。根据 wind 数据统计，
2018 年医药制造业主营业务收入为 23,986.30 亿元，约为 2006 年医药制造业主
营业务收入规模的五倍，可以看出我国医药制造业主营业务收入增加十分迅速。
未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程
加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深
化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。总体上，我国医
药制造业发展面临有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药制造业的扶
持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药制造业平稳较快
发展。
二、本次交易的目的
2017年，辉瑞基于其全球业务战略布局调整的角度考虑（逐步剥离仿制药
业务，更多聚焦在创新药领域），决定从商业安排上选择退出标的公司。上市
公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支
付以及支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制
药股权，为了促进与辉瑞的友好合作，保证相关品种地产化进程顺利推进，公
司修改了合资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退
出后的合资公司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易；该
项安排经过了公司第七届董事会第二十二次会议和公司2017年度第五次临时股
东大会审议批准。辉瑞退出后，标的公司已逐步拓展了外部创新药推广业务，
具有一定市场竞争力，上市公司基于战略转型的需求，在保持国有股东控股地
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位的前提下引进战略性投资机构，采用多种方式支付对价实现对少数股权的收
购，具有必要性。
（一）本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协
同
上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，
聚焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，
稳固行业领先地位。
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上
市公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，
盈利模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料
药为主”向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普
通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、
胶囊剂、片剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具
有重要意义。同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学
术推广能力，本次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
（二）本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治
理基础
本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司
发展策略等重大方面更好形成合力。HPPC在本次交易完成后在上市公司预计持
股比例将超过10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该
董事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，
提升上市公司治理水平。
HPPC的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。
高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较
强的产业资源导入与整合能力，在HPPC从标的公司股东转成为上市公司的股东
后，从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
此外，通过配套募集资金，在保持国有控股地位的前提下实现员工持股，
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解决国有上市公司的激励与约束问题。本次交易彻底完成后，将形成国有控股、
高瓴参股、员工持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发
展奠定制度基础。
（三）本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月（未经审计），瀚晖制药归属于母
公司所有者的净利润分别为 52,913.86 万元、54,122.32 万元和 25,472.83 万元
（未经审计），经营活动产生的现金流量净额分别为 46,950.26 万元、48,879.57
万元和 42,904.74 万元（未经审计），盈利能力较强，现金流量状况良好。
本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由 51%上升
为 100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为
上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司
可以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利
益特别是中小股东的利益最大化。
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第二节 本次交易的方案概况
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分组成。
本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其
持有的标的资产。同时，上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划以非公开发行
股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，
不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为
人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为
依据，由交易相关各方协商确定。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为
15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付
的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%
由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。本次重组涉及的标的资产最终财务
数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产情况
1、种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
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发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份购买资产的股票发行价格
确定为13.15元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等事项，上述发行价格将
根据有关交易规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行发行价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登发行价格调整的公告。
4、发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
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发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
6、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
（4）触发条件
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可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
2）上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否
通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当
在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并
以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在
多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC 可以在任意一次“触发条
件”满足后通知公司对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条
件”的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要
求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
（6）调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
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（7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于
上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会
审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有
合理性。
1）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会
议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，
发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效
或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
2）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者
理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投
资者利益受到损害的情形。
3）触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和
上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和
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上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾
大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走
势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。
4）本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波
动对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双
方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考
了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股
份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公
司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若
届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交
易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整
机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的
情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本
次交易的不确定性、降低被终止的风险。
5）本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 52,913.86 万 元 、 54,122.32 万 元 及
25,472.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方
面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行
业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成
后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于
提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上
市公司及中小股东利益。
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（二）发行可转换公司债券购买资产情况
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
3、发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
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公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
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整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
9、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
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易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足3000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司
债券按照当期转股价格进行强制转股。
12、回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
13、锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
14、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
15、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
16、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
17、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（三）支付现金对价购买资产的情况
公司以现金方式支付的交易价格为15亿元。上市公司与HPPC协商约定,标的资产
过户完成后15个交易日内，上市公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至
HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。
（四）过渡期间损益
在过渡期间内，标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比
例承担。公司将在标的资产过户日起 30 个交易日或双方另行协商确定的其他时
间内聘请经 HPPC 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在
过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC 应在上述审计报告出具
后 25 个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照 HPPC 于
标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。
根据 2015 年 9 月证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》之第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足”。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小股东利益，交易对
方 HPPC 出具承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）的收益归上市公司所有。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，
届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上
市公司也将召开董事会审议上述事项。
（五）滚存未分配利润的安排
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本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共享。
标的公司 2019 年度利润如何分配，由交易双方另行协商确定。
（六）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在
上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债
券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过
70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国
资公司认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000
万元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券
初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证
监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
（一）非公开发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
3、定价基准日与发行价格
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根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价
格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
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5、锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.56%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
董事会提请股东大会批准椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债
券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认
购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本
次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。最终发行的可转换公司债券
数量以中国证监会核准的数量为准。
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本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，员工持
股计划同意放弃相关权利并豁免公司支付。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
6、本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
8、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发
股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将根据有关交易规则进行相应调整。
9、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、转股数量
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员工持股计划在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计
算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
员工持股计划申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、强制转股
在可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按
照当期转股价格进行强制转股。
12、回售条款
可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的80%时，员工持股计划有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
13、锁定期
员工持股计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券
转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
14、担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
15、评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
16、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
17、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、滚存未分配利润
公司在员工持股计划每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东按照
每次转股后的持股比例共享。
19、本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转
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股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
（1）相关法律法规和国家政策支持并购重组发行定向可转债
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转
换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司
重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购
买资产或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于《试点定向可
转债并购支持上市公司发展》的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，
积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同
时明确了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产。上市公司在并购
重组中以定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，
为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。
本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干
成功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的
相关精神，符合国家政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司
提高资产质量和优化治理结构，实现高质量发展。
（2）上述安排符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
1）定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》第十六条规定：“可转换公司债券每
张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必
须符合国家的有关规定。”
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票
的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。
2）发行对象
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“员工持
股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）
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二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、
行政法规允许的其他方式。”
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计
划认购可转债作出限制性规定，员工持股计划认购可转债符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》要求，市场上亦存在多家员工持股计划认
购可转债案例。
3）转股价格
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次
募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行
股份募集配套资金发行价格。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及
发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应
调整。
（3）实施员工持股计划为上市公司可持续发展提供长效机制
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
提出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本
投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与
国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资
委、财政部及证监会于2016年发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工
持股试点的意见》，支持符合条件的国有企业实施员工持股，进一步深化混合
所有制改革，目前已有多家上市国有企业实现了员工持股。2020年4月23日，国
务院国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。2020年《政府工作报告》中关
于“实施国企改革三年行动”明确提出要加大混合所有制改革的力度、加大激
励机制推进的力度、加大职业经理人推进的力度等。
经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的
业务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公
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司尚未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略
的重要制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措施。
通过此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进
一步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进
公司业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。
综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对
象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定
向可转债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展
奠定制度性基础，具有里程碑式的意义。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将用于支付本次交易
中的现金对价。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
（四）本次购买资产与募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司
可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债
券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略
发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债
率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资
金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
（五）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划
安排，对上市公司正常生产经营活动的影响
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1、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交
易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战
略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业
资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负
债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方
式募集的资金用于支付本次交易现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来
源和安排如下：
（1）自有资金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 23.32 亿元，公司的货币资
金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款
等，但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于
本次交易的现金对价支付。
（2）银行借款融资
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资
源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民
经济结构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价
款中并购贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 15 亿元，占标的
资产的预估交易价格区间（43.37 亿元至 44.84 亿元）的比例为 33.45%-34.59%，
未超过并购贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银
行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易
的现金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进
行融资，以募集发展业务所需的资金。
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2、对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通
过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影
响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，
增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将
产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利
润水平产生一定不利影响。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行
股份、可转换公司债券募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，
降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套
资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资
本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指
导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，
使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支
付本次交易现金对价。
三、标的资产预估作价情况
经初步预估，瀚晖制药 100%股权的预估值初步确定为 88.50 亿元至 91.50 亿元
之间，经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司 49%股权）的预估交易价格区
间暂定为人民币 43.37 亿元至 44.84 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定
的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数
据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书
中予以披露。
四、本次交易构成重大资产重组
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根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案摘要签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购
海正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳
入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
标的资产初步确定的预估值区间来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
瀚晖制药
433,700.00— 433,700.00—
49%股权 经调整 187,147.18
448,400.00 448,400.00
480,919.62— 451,467.91—
重组合计 205,509.45
495,619.62 466,167.91
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
占比 22.01%—22.68% 73.01%—75.39% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。由于标的资产评估值与
成交金额尚未确定，故上表中标的资产相关财务指标暂以瀚晖制药49%股份对应其2018年度经审
计的相关财务指标及预估值进行测算。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。本次募集配套资金的交易对方员工持股计划的参与对象为公司部分董
事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任
职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计
划与公司构成关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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海正药业发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司瀚晖制药的少数股东权益，假设不考虑
发行股份和可转换公司债券的影响，交易前后主要影响上市公司归属于母公司所
有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交
易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审
批风险
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；
2、本次交易方案已获得椒江国资公司原则同意；
3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
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5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、取得国资监管部门关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式
同意批复；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易
相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
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（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之签章页）
浙江海正药业股份有限公司
年 月 日
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